份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），公司拟以自有资金人民币39,780.00万元向创禾华富收购其所持南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）的51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。宝庆尚品唯一股东创禾华富已作出股东决定，同意实施本次交易。宝庆尚品为法人独资企业，本次交易不涉及有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情形。
本次交易尚需取得公司股东大会批准以及商务部反垄断局关于经营者集中事项的反垄断审查。本次交易能否获得公司股东大会批准及商务部反垄断局的审查批准，以及最终获得商务部反垄断局批准的时间，均存在不确定性。
二、交易对方基本情况
（一）江苏创禾华富商贸有限公司
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（二）创禾华富的股东及实际控制人
创禾华富系香港宝庆银楼珠宝集团控股有限公司（以下简称“香港宝庆”）的全资子公司，香港宝庆系苏麒安先生持股80%的公司，苏麒安先生为创禾华富的实际控制人。
控股情况如下图所示：
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香港宝庆主要从事对外投资，无具体业务。
苏麒安先生，男，中国国籍，1972年出生，毕业于常州轻工业职业技术学院，主修成型工艺专业；1992毕业后一直从事电子企业高管工作；2001年就读于武汉地质大学珠宝学院，获得GIA钻石分级鉴定师资格证书；2008参加清华大学金融证券与资本运营董事长研修班学习并结业。
苏麒安先生自2002年进入珠宝业以来，潜心珠宝品牌的研究与创造，2004年，苏麒安先生发起设立 “南京宝庆银楼连锁发展有限公司”，旨在发展“宝庆”品牌。其策划的“黄金跑车”、“黄金公交车”、“黄金十二兽首展”、“写给未来的十封信”等营销活动引发业界关注，为百年品牌——中国“四大银楼”之一“宝庆银楼”的发展、壮大起到重要的作用。“宝庆尚品”是苏麒安先生为适应珠宝时尚潮流的发展，创建的新型珠宝零售企业，其业务已在珠宝零售终端领域呈现良好发展态势。
截至本公告披露之日，苏麒安先生未持有金一文化股票。
（三）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称及类别：南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权 ；
2、权属状况：交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
3、标的公司基本情况
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4、标的公司对外投资
截至本公告披露之日，标的公司对外投资情况如下表所示：
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标的公司控股股东创禾华富分别于2015年2月27日、2015年2月26日、2015年3月10日将其所持有的南京宝庆银楼连锁发展有限公司（以下简称“宝庆连锁”）100%股权、南京优克珠宝有限公司（以下简称“优克珠宝”）100%股权和上海创禾钻石有限公司（以下简称“上海钻石”）100%股权转让至宝庆尚品。截至本公告披露之日，宝庆连锁、优克珠宝、上海钻石等三家公司的基本情况如下：
（1）宝庆连锁基本情况
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（2）优克珠宝基本情况
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（3）上海钻石基本情况
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5、标的公司主营业务
宝庆尚品作为一家综合性金银珠宝首饰零售商，经过多年的发展，已培育出 自有品牌“宝庆尚品”、“优克珠宝”等及合作品牌“宝庆银楼”等多个针对不同消费群体、不同产品品类的金银珠宝品牌，其中“宝庆银楼”主要面向传统客户，“宝庆尚品”主要面向中青年、时尚消费群体，“优克珠宝”主要定位于高端珠宝产品、珠宝艺术品及珠宝收藏品。
目前，宝庆尚品主要以直营模式为主，同时开始大力开展加盟连锁业务及电商业务。截至2014年12月31日，宝庆尚品已先后在江苏省的南京、苏州、无锡、镇江、常州、扬州、泰州、连云港、淮安、宿迁、徐州等11个城市和安徽省的淮南、铜陵、芜湖等3个城市开设了64家直营连锁专卖店并发展了14家加盟店，基本覆盖了江苏省全部地级市和安徽省的部分重点城市，总营业面积近一万平方米，同时分别在天猫、苏宁易购、亚马逊、工行融E购、建行善融商务等综合性电商平台开设旗舰店，并与江苏好享购、央广购物、湖南快乐购、山西百乐、安徽家有等电视购物平台长期合作。宝庆尚品已发展成为江苏、安徽地区领先的金银珠宝首饰零售商。
宝庆尚品已与区域内具有一定地位和广泛市场影响力的大型商业零售企业如德基广场有限公司（南京德基）、南京中央商场（集团）股份有限公司、徐州中央百货大楼股份有限公司、金鹰国际商贸集团（中国）有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司、苏果超市有限公司（华润苏果）、江苏华地国际控股集团有限公司（八佰伴体系）、南京商厦股份有限公司等建立了长期良好的合作关系，从而占据了上述零售企业所在地区的核心商圈，进而提升了宝庆尚品的市场竞争力，为宝庆尚品未来的可持续发展奠定了坚实的基础。
6、标的公司主要财务数据
单位：元
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2014年标的公司进行战略布局，实施产品规划，加强高毛利产品销售，对镶嵌类和黄金饰品中精品黄金销售权重逐步提升，精品黄金区别于传统黄金在加工工序、表面美观度、时尚感方面有很大优势，销售毛利率也高于普通黄金。标的公司2014年度净利润比2013年度增幅较大，主要原因是2014年度标的公司产品毛利率13.71%比2013年度的毛利率10.61%提高了3%，2014年度标的公司高毛利产品销售权重增加，导致产品毛利额增长；标的公司2013年末由于黄金价格的大幅下跌，于该年度计提了1671.03万元的存货减值准备，2014年末，标的公司进行存货减值测试，测试结果无需追加计提减值准备，形成了2014年度净利润比2013年度净利润增幅较大。
注1：上表财务数据已经具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第23-00006号《审计报告》审计确认，系以假设宝庆尚品、宝庆连锁、优克珠宝在2013年1月1日即以目前的股权架构存在而编制的模拟合并财务报表数字。
注2：上表中对外担保余额系以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第23-00006号《审计报告》中披露的截至2014年12月31日、2013年12月31日尚未履行完毕的宝庆尚品、宝庆连锁、优克珠宝对外担保余额合计数。
注3：上表中诉讼与仲裁事项涉及的金额系以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第23-00006号《审计报告》中披露的未决诉讼中所涉诉讼金额合计数，不包含利息、案件诉讼费及其他相关费用。如存在一审判决，则以一审判决金额为准。
（二）标的公司相关资产情况及涉及的有关争议、诉讼或仲裁事项
1、标的公司使用宝庆尚品商标的情况南京德和商业管理有限公司（以下简称德和公司）于2012年1月7日分别取得国家工商总局商标局颁发的8921594号《宝庆尚品》14类（珠宝、贵金属商品等）商标注册证、8921595号《宝庆尚品》35类（广告、替他人推销等）商标注册证。2013年8月24日，德和公司与标的公司签订的《“宝庆尚品”商标许可使用协议》（以下简称“《商标许可协议》”），标的公司享有两项商标的使用权。2015年1月23日，德和公司出具《声明》，同意将注册号分别为8921594和8921595的商标转让给标的公司，并由江苏省南京市钟山公证处于2015年1月23日出具编号为（2015）宁钟证经内字第438号《公证书》予以公证。2015年1月24日德和公司出具《声明》，明确在注册号分别为8921594和8921595的商标转让程序办理期间由标的公司无偿使用宝庆尚品商标。目前，注册号分别为8921594和8921595的宝庆尚品商标转让至标的公司的手续正在办理过程中。
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南京德和商业管理有限公司基本情况
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2、宝庆尚品商标存在的有关争议、诉讼或仲裁事项
南京德和商业管理有限公司于2012年1月7日分别取得国家工商总局商标局颁发的8921594号《宝庆尚品》14类（珠宝、贵金属商品等）商标注册证、8921595号《宝庆尚品》35类（广告、替他人推销等）商标注册证。
（1）第8921594号“宝庆尚品”商标争议的具体情况
针对第8921594号“宝庆尚品”商标（以下简称争议商标一），南京宝庆首饰总公司于2012年6月5日向国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称商评委）提出争议申请，申请撤销争议商标一，商评委于2014年2月24月日裁定驳回宝庆总公司的申请，维持争议商标一的效力。（裁定文号：商评字[2014]第010690号《关于第8921594号“宝庆尚品”商标争议裁定书》）。
宝庆总公司不服商评委的前述裁定，于2014年5月12日向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，该争议案件目前正在审理过程中。
（2）第8921595号“宝庆尚品”商标争议的具体情况
针对第8921595号“宝庆尚品”商标（以下简称争议商标二），南京宝庆首饰总公司2012年6月6日向商评委提出争议申请，申请撤销争议商标二，商评委于2013年12月23月日裁定驳回宝庆总公司的申请，维持争议商标二的效力。（裁定文号：商评字[2013]第139912号《关于第8921595号“宝庆尚品”商标争议裁定书》。
南京宝庆首饰总公司不服商评委的前述裁定，于2014年 2月24日再次向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，北京市第一中级人民法院于2014年12月20日作出一审判决，维持商评委作出的商评字[2013]第139912号关于第8921595号“宝庆尚品”商标争议裁定的效力。（判决书文号：2014一中知性初字第3325号）。该争议案件目前在北京市高级人民法院二审审理过程中。
就上述商标争议事项，交易对方及其实际控制人已作出《关于商标争议事宜的承诺函》，承诺：
“苏麒安/创禾华富（以下简称本人/本公司）作为标的公司在本次交易完成前的原实际控制人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有关第8921594号“宝庆尚品”商标和第8921595号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造成任何损失，本人/本公司将及时、足额向标的公司赔偿该等损失，以确保标的公司免受任何损失。”
综上，根据商评委就上述涉案商标的裁决意见、北京市第一中级人民法院的一审判决意见以及交易对方及其实际控制人出具的承诺函，董事会认为标的公司所涉商标争议案对标的公司权益及标的公司正常经营不会产生实质性障碍，不会对标的公司的盈利能力造成重大不利影响，不会导致标的公司因上述争议商标而遭受损失。
（三）标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况
单位：元
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（四）本次交易为股权收购，不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容
（一）标的资产、交易价格
公司拟以人民币现金39,780万元向创禾华富收购其所持宝庆尚品的51%股权。
（二）付款安排
自购买资产协议生效之日（含）起五（5）个工作日内，公司向创禾华富指定的银行账户支付相当于本次交易对价款的50%，即人民币19,890.00万元（以下简称“首付款”）；自宝庆尚品主管工商机关将金一文化登记为持有宝庆尚品51%股权之股东的工商变更登记完成之日（含）起五（5）个工作日内，公司向创禾华富指定的银行账户支付相当于本次交易对价款的50%，即人民币19,890.00万元。
（三）生效条件
下列条件均满足后购买资产协议始得生效：
1、经公司和创禾华富双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公司印章；
2、本次交易经公司依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序；
3、本次交易经创禾华富依据其章程规定履行完全部内部决策批准程序；
4、本次交易通过商务部反垄断局关于经营者集中事项的反垄断审查。
目前，本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。
（四）定价依据：协商作价。
标的公司作为金银珠宝连锁零售商，仅以资产作为定价依据不能体现其价值；标的公司谨慎预计其2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,000万元，乐观预计其2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元、8,400万元、10,100万元，且未来仍将保持较高的增长速度。
综合考虑标的公司目前拥有的市场份额、业务团队、市场资源、未来市场业绩增长预期等因素，结合标的公司现有业务的未来盈利能力及现阶段市场上已有的上市公司同行业收购溢价倍数及本公司收购越王珠宝所给予的溢价倍数，经协商，各方同意按照标的公司谨慎预计的2015年度、2016年度、2017年度三年实现的扣除非经常性损益后的平均净利润数6,500万元的12倍对目标公司进行整体估值，确定标的公司100%股权的估值为78,000万元，本次交易标的公司51%股权的对价为39,780万元。
为鼓励标的公司未来能够为上市公司创造更大的价值，并鉴于标的公司管理团队的强烈信心以及对标的公司制定的未来业务发展计划的认可，同时基于对标的公司的激励，经双方协商，第二次的估值在第一次估值基础上调高了25%。
经双方协商约定，如果标的公司2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润高于或等于5,500万元时，公司将按标的公司78,000万元估值，在本次交易完成之日起12个月后收购创禾华富持有标的公司剩余的49%股权；如果标的公司2015年度实际实现的扣除非经常损益后的净利润高于或等于7,000万元时，且创禾华富承诺2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,400万元、10,100万元时，公司将按对标的公司乐观预计的2015年度、2016年度、2017年度三年实现的扣除非经常性损益后的平均净利润数8,500万元的15倍对目标公司进行整体估值即127,500万元在本次交易完成之日起12个月后收购创禾华富持有的标的公司剩余的49%股权。
（五）标的公司业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期：本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。本次交易中创禾华富的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，共计3年。
2、承诺净利润：
（1）标的公司整体估值为78,000.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：
金额单位：万元
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（2）标的公司整体估值为127,500.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：
金额单位：万元
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3、业绩补偿的实施
（1）在未发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权并且未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%－已补偿金额。
（2）在发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权但未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。
（3）在发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%+（截至当期期末估值调整后累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×15×49%。
（4）创禾华富在三年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中其取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不予退回。
（5）创禾华富承诺，以其在标的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。
（六）支出款项的资金来源：本次股权收购的资金全部来源于公司的自有资金。
（七）交易标的的交付和过户安排：
1、自公司向创禾华富指定的银行账户支付首付款人民币19,890.00万元之日起三十（30）个工作日内，公司和创禾华富应协助标的公司完成标的资产交付手续，包括（但不限于）如下手续：
（1）修改标的公司章程，修改后的标的公司章程应符合金一文化控股子公司届时应适用的规则，以确认金一文化对标的公司控制权的行使；
（2）提交相关材料至标的公司主管工商行政管理部门登记；
（3）依据中国法律为完成本次交易交付需要履行的其他程序与手续。
2、自公司支付完毕本次交易全部价款之日（含）（以下简称“交割日”）起，标的公司现有股东享有的所有未分配利润及其他权利、权益和义务转由公司和创禾华富按各自所持标的公司股权比例享有和承担；交割日之前，标的公司现有股东享有的所有未分配利润及其他权利、权益和义务仍由创禾华富享有和承担，公司仅为持有宝庆尚品51%股权之名义股东。
为避免歧义，双方一致确认，交割日之前，即使宝庆尚品主管工商机关将金一文化登记为持有宝庆尚品51%股权之股东，金一文化不享有宝庆尚品的完整股东权利。直至公司支付完毕本次交易全部价款之日，金一文化始取得宝庆尚品的完整股东地位。
创禾华富收到本次交易全部款项人民币39,780.00万元后，因创禾华富、标的公司原因导致本次交易未能实现、公司未能取得完整股东地位的，创禾华富须无条件返还公司已支付的全部款项，同时须按中国人民银行同期贷款利率的四（4）倍向公司支付利息；给公司造成损失的，创禾华富还须赔偿公司全部损失（包括直接损失和间接损失）。
（八）过渡期损益归属：自审计基准日2014年12月31日至公司支付完毕本次交易全部价款之日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的51%部分归金一文化所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产的51%部分，由创禾华富在收到公司向其递交的关于期间损益的专项审计报告后四十五（45）日内以现金方式向金一文化全额补足。
期间损益的确定以审计基准日至交割日期间内由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准，金一文化应在交割日结束后的四十五（45）日内向创禾华富书面递交专项审计报告，如发生非金一文化过错原因而延迟的特殊情况，金一文化将及时书面通知创禾华富，双方另行确定专项审计报告的递交时限。
五、涉及本次交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）创禾华富或其实际控制人购买公司股票安排：
1、创禾华富承诺，自购买资产协议签署之日（不含）起至十二（12）个月届满之日（含）（“创禾华富增持期间”），创禾华富将通过在证券交易所二级市场或其他合法方式购买金一文化股票（“创禾华富增持金一文化股票义务”）。创禾华富的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕：
(1)创禾华富购买金一文化股票使用的资金达到人民币15,000.00万元；或
(2)创禾华富持有的金一文化股票占金一文化截至创禾华富增持期间届满之日已发行股本总额的3%。
2、创禾华富承诺，在其根据购买资产协议增持的金一文化股票数量达到创禾华富在购买资产协议项下的增持义务的50%（含）（“首批增持股票”）时，创禾华富承诺在自创禾华富首批增持股票完成之日起12个月内不转让该等首批增持股票；自创禾华富首批增持股票完成之日起，创禾华富根据购买资产协议继续增持金一文化股票数量（“后续增持股票”）以致创禾华富完成在购买资产协议项下的全部增持义务时，创禾华富承诺在自创禾华富后续增持股票完成之日起12个月内不转让该等后续增持股票。
金一文化及创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理创禾华富增持金一文化股票的锁定手续。
3、在创禾华富增持期间内，创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则创禾华富需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。
4、金一文化同意，如果创禾华富实际控制人苏麒安先生根据其在购买资产协议附件一《交易对方实际控制人关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺函》所作承诺，增持金一文化股票，即视同创禾华富履行了购买资产协议项下创禾华富增持金一文化股票义务，创禾华富无需再根据购买资产协议增持金一文化股票。
（三）标的公司治理及规范运作
公司承诺，除非经创禾华富书面同意，本次交易完成后标的公司经营管理人员将维持不变，董事会成员的三分之二由公司委派，创禾华富委派三分之一，直至创禾华富对标的公司的业绩承诺期届满之日。
（四）交易完成后可能产生的关联交易
本次交易完成前，标的公司与其关联方存在销售、采购商品，关联租赁，互相提供担保等关联交易；本次交易完成后，标的公司根据业务发展、融资等实际情况，仍将可能持续发生该等关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方及其实际控制人出具了关于关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本人/本公司将杜绝一切非法占用标的公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求标的公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
2、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与标的公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金一文化公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
（五）同业竞争
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争关系。
本次交易完成后，交易标的成为公司控股子公司，实际控制人仍为钟葱。本次交易未导致公司实际控制人变更。公司的实际控制人钟葱以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与公司及公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
为保证本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与金一文化及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方及其实际控制人出具了相关承诺，主要内容如下：
“1、除标的公司及其分子公司外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金一文化及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司在直接或间接持有金一文化股份的期间以及在本次交易所涉及业绩承诺期内，或者，本人在金一文化或标的公司及其分子公司任职的期间内，本人/本公司遵守上述承诺。
3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
（六）独立性
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，仍将符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、优化公司市场布局，为公司发展成为全国性金银珠宝连锁零售品牌提供支撑
公司以金、银等贵金属为载体，围绕“创艺见真金”的品牌定位，主要从事贵金属工艺品的研发设计和销售，打造具有“商品”和“艺术品”双重属性的工艺品。“金一黄金”、“金一”品牌及产品已被广泛认知。2014年，以收购浙江省珠宝行业唯一一家百年老店——越王珠宝为标志，公司成功的由最初较单一的贵金属工艺品细分行业成功进入黄金珠宝大行业，实现向珠宝品类全覆盖及向经济发达区域零售终端的拓展。如果本次交易实施，公司将成功进入江苏市场，从而在中国消费能力最为强劲的华东区域占据具有强大示范效应的“二省一市”，同时公司将利用越王珠宝、宝庆尚品在山东、安徽已有的布点，争取早日实现对华东“六省一市”市场的全覆盖，进而为公司发展成为全国性金银珠宝连锁零售品牌提供支撑。
2、吸收多品牌管理经验，为公司发展成为多品牌金银珠宝连锁零售商提供支持
宝庆尚品作为一家综合性金银珠宝首饰零售商，经过多年的发展，已培育出 自有品牌“宝庆尚品”、“优克珠宝”等及合作品牌“宝庆银楼”多个针对不同消费群体、不同产品品类的金银珠宝品牌，宝庆尚品的管理团队对于运营多个品牌已积累了一定的经验，从而为公司未来发展成为多品牌金银珠宝连锁零售商提供支持。
3、利用标的公司钻石镶嵌类产品销售扩张经验，为公司发展成为重要的钻石镶嵌类产品零售商提供支持
2014年，公司通过收购越王珠宝成功进入钻石镶嵌类产品零售、批发领域，而本次拟收购的标的公司则自2012年度开始开展钻石镶嵌类产品零售业务，其2013年度、2014年年度钻石镶嵌类产品零售业务分别实现了约14%、78%的增长，贡献毛利额分别达到了同期总毛利额的26%、32%，表现出了较强的钻石镶嵌类产品零售扩展能力和盈利能力。
如本次交易成功，公司将通过收购的越王珠宝和宝庆尚品在钻石镶嵌类产品领域已有的市场地位以及扩展经验强势进入该产品市场，为公司发展成为重要的钻石镶嵌类产品零售商提供支持。
4、本次交易完成后，公司在业务规模、盈利能力方面均将得到较大幅度提升。
5、本次交易完成后，公司合并报表口径的资产规模和负债规模均有所增长，资产负债率有所上升，但仍处于合理水平，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。
七、收购资产的风险
1、审批风险
本次交易尚需提交公司股东大会审议通过、尚需通过商务部反垄断局关于本次交易所涉经营者集中事项的反垄断审查，提醒广大投资者注意审批风险。
2、标的资产估值风险
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产未来具有较高的盈利能力、在所处市场区域竞争力较强等核心价值未能在账面体现。交易价格考虑了标的资产的前述核心价值，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的交易价格。
提醒投资者考虑由于宏观经济波动、行业环境变化等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。
3、标的公司未实现承诺业绩的补偿风险
本次交易方案中，交易对方承诺：标的公司2015年度、2016年度、2017年度未实现承诺的净利润时，交易对方将提供现金补偿。因此若触发交易对方补偿义务时，交易对方是否有足够的资金实力对公司进行补偿存在不确定性。
若交易对方未根据约定进行补偿，公司将依据合同约定向交易对方进行追偿。提醒广大投资者注意上述业绩承诺补偿风险。
4、商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
5、收购整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、市场资源、财务统筹等方面进行进一步的融合。公司虽然通过2014年度对越王珠宝的收购积累了一定的收购整合经验，但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
6、存货余额较大的风险
标的公司存货主要以黄金类产品、镶嵌首饰等库存商品及委托加工物资为主。标的公司存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点；另一方面，公司主要以直营模式进行产品销售，随着公司门店数量的增加，铺货的金额相应增大。公司已建立了较完备的存货管理制度，并通过信息管理系统实时监控各门店的存货状况。同时，公司根据市场需求情况和存货周转速度安排铺货的款式和数量，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额将会给公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。
7、黄金价格大幅波动的风险
黄金市场属于全球性市场，金价全球统一，黄金价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，其未来走势具有不可预知性。2001年-2011年期间，全球黄金价格上涨经历十年牛市，年均增长率近20%；在2012年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下，2013年出现30年最大跌幅，2014年国际金价则随着国际地缘政治形势、美联储的相关货币政策而大幅波动，全年来看保持弱势整理。短期内，黄金价格调整趋势或将持续，黄金价格存在较大的不确定性。
目前，公司营业收入主要来源于黄金类产品，而黄金类产品售价和黄金价格具有较高的相关性，黄金价格的波动将体现在公司产品的销售价格中。如果公司的产品定价能力无法及时、有效地应对黄金价格波动，公司将面临黄金价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
8、黄金租赁业务的风险
公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。标的公司近两年及一期，亦在开展黄金租赁业务。随着业务的扩张，公司预计黄金租赁的业务量将增加。
若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。
9、市场周期性变化造成的盈利风险
珠宝行业的发展与国民经济的发展和居民收入水平的提高息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，同时受“藏金于民”传统、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属及珠宝玉石等工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势。但当经济发展受到影响、市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，将对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。
经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。虽然2000年至2007年中国GDP保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，但是未来中国经济依然面临速度放缓和结构调整的深层次问题。珠宝行业因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险。若未来经济环境处于不景气周期，将会对公司的盈利情况造成不利影响。
10、销售市场竞争的风险
标的公司所属行业为珠宝行业，竞争非常激烈。且国内品牌与国际品牌差距较大。目前高档（奢侈品）市场主要被Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）等外资品牌占领；中高端市场上则以周大福、周生生、谢瑞麟、六福等香港品牌为主；而国内品牌则处于“诸侯纷争”的时代，没有一家企业处于绝对优势地位。若标的公司在未来发展中无法保持目前的优势将导致公司在新的市场开拓中无法达到预期的目标，甚至出现产品的市场占有率下降的风险。
11、销售模式变化对标的资产盈利能力的影响
目前，互联网销售模式正对各行各业产生巨大影响。在此背景下，黄金珠宝行业亦积极探索互联网销售模式的发展，标的公司在传统销售模式的基础之上也积极开拓了线上销售渠道，摸索并固化线上模式，顺应互联网基础设施的完善、支付与信用体系的逐步成熟带来的电子商务迅猛发展形势。此外，标的公司还导入移动APP营销模式，以便利化的选购、快速化的商品更新和线上线下综合的体验手段，让消费者享受更加轻松的购物体验。
但由于互联网销售作为珠宝行业的一种新型销售模式，除了需要传统的珠宝业人才外，还需要具有丰富经验的互联网销售领域的技术人才和市场人才等，标的公司能否顺利拓展互联网销售模式、适应互联网所带来的销售模式转变具有一定的不确定性。
虽然标的公司已经关注到行业内互联网发展趋势，并积极探索互联网销售模式，但公司仍然提醒投资者关注销售模式变化可能对标的公司盈利能力带来的影响。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第三十三次会议决议。
2、公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见。
3、公司与创禾华富签署的《购买资产协议》。
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2015】第23-00006号《审计报告》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2015年4月8日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-051
北京金一文化发展股份有限公司
关于公司变更非独立董事、独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到独立董事龙翼飞先生、董事孙戈先生、董事缪文彬先生提交的书面辞职报告。龙翼飞先生根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司第二届董事会提名委员会主席、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员的职务。董事孙戈先生因个人原因申请辞去公司董事职务，同时一并辞去审计委员会委员职务。董事缪文彬先生因个人原因申请辞去公司董事职务，同时一并辞去提名委员会委员职务。龙翼飞先生、孙戈先生、缪文彬先生辞职后将不在公司担任任何职务。
龙翼飞先生、缪文彬先生未直接持有公司股票，孙戈先生持有公司3,533,451股股票，持股比例为1.64%。孙戈先生曾承诺: 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，除发行人首次公开发行新股时本人同时以公开发行方式一并向投资者发售的股票外，本人不转让或者委托他人管理其在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。本人所持的金一文化股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于金一文化首次公开发行股票时的发行价；若本人在锁定期满后两年内职务发生变更或离职，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。故孙戈先生辞职后，会继续履行上述承诺事项。
由于龙翼飞先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，龙翼飞先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，龙翼飞先生将继续按照有关法律法规的规定，履行独立董事职责。
公司董事会因孙戈先生、缪文彬先生的离任而低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，孙戈先生、缪文彬先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任董事填补空缺后生效。在此之前，孙戈先生、缪文彬先生将继续按照有关法律法规的规定，履行董事职责。
公司于2015年4月7日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更董事、独立董事的议案》，同意提名叶林先生为公司第二届董事会独立董事候选人，提名陈宝芳先生、陈宝康先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2014年度股东大会审议，其任期自2014年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
公司独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
根据法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会同意龙翼飞先生、孙戈先生、缪文彬先生的辞职申请，公司董事会对龙翼飞先生、孙戈先生、缪文彬先生在担任董事期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！
备查文件：
《第二届董事会第三十三次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2015年4月8日
附：独立董事候选人叶林先生、非独立董事候选人陈宝芳先生、陈宝康先生的简历
独立董事候选人叶林先生的简历
叶林,中国国籍,无境外居留权,博士研究生学历。现任中国人民大学法学院教授、民商法教研室主任，博士研究生导师、国家社会科学重点基地中国民商事法律科学研究中心兼职教授。曾任华侨城股份有限公司独立董事、冠豪高新技术股份有限公司独立董事、汇丰晋信基金管理有限公司独立董事。现任大成基金管理有限公司独立董事、贵人鸟股份有限公司独立董事、香港动感集团有限公司独立董事和方正证券股份有限公司独立董事。拟任公司独立董事。
叶林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
非独立董事候选人陈宝芳先生的简历
陈宝芳，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈宝芳先生系江南珠宝世家陈氏银楼（越王珠宝前身）第四代传人之一，浙商全国理事会主席团主席。 1988年至1993年担任绍兴越王保健饰品厂厂长，1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司董事长、浙江越顺基投资有限公司董事长，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司执行董事、总经理。现拟任公司董事。
陈宝芳先生持有公司13,919,546股份，持股比例为6.44%，与公司第二届董事会董事候选人陈宝康先生为兄弟关系，陈宝芳先生与公司股东陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）及绍兴越王投资发展有限公司为一致行动人，合计持有公司15.99%的股权。陈宝芳先生与公司控股股东、实际控制人、除陈宝康先生外其它持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
非独立董事候选人陈宝康先生的简历
陈宝康，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈宝康先生系江南珠宝世家陈氏银楼（越王珠宝前身）第四代传人之一，浙江省工艺美术大师，任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、浙江珠宝玉石首饰行业协会副会长、绍兴珠宝玉石首饰行业协会会长、绍兴市工艺美术协会副主席、绍兴市政协委员、浙商全国理事会主席团主席。1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司副总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司总裁、浙江越顺基投资有限公司监事，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司监事。现拟任公司董事。
陈宝康先生持有公司11,074,302股份，持股比例为5.13%，与公司第二届董事会董事候选人陈宝芳先生为兄弟关系，陈宝芳先生与公司股东陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）及绍兴越王投资发展有限公司为一致行动人，合计持有公司15.99%的股权。陈宝康先生与公司控股股东、实际控制人、除陈宝康先生外其它持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-052
北京金一文化发展股份有限公司关于公司子公司
向银行申请授信额度及担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 授信担保情况概述
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称为“公司”）的控股子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）根据业务发展需要，拟向广东南粤银行深圳罗湖支行（以下简称为“南粤银行罗湖支行”）申请总额为4000万元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行承兑汇票、汇票贴现等业务，公司为金一投资提供保证担保,同时公司将要求金一投资少数股东提供相应比例担保。金一投资此次向上述银行申请的授信及担保额度，尚在公司2014年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与南粤银行罗湖支行签署金一投资融资担保事项的有关法律文件。
公司的全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）根据业务发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“民生银行绍兴分行”）申请总额为3000万元的授信额度，向杭州银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“杭州银行绍兴分行”）申请总额为5000万元的授信额度，授信期限均为一年，在该授信额度下进行短期贷款、承兑汇票、汇票贴现、黄金租赁等业务，公司为越王珠宝提供保证担保。越王珠宝此次向上述银行申请的授信及担保额度，需纳入在公司2015年度融资、担保计划内，由于该计划尚需提交公司2014年度股东大会审议，审批通过后将由股东大会授权董事会负责组织实施。
以上授信、担保额度不等于实际融资、担保金额，实际融资、担保金额应在上述额度内以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准。
本次授信及担保事项已提交公司2014年4月7日召开的第二届董事会第三十三次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》。
二、 担保情况概述
(一) 被担保人基本情况
1、深圳金一投资发展有限公司
注册地址：深圳市福田区福强路4001号深圳市世纪工艺品文化市场311栋F3－001
注册资本（万元）：100
主营业务：文化活动策划；投资管理；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务有其它限制项目）；图文设计（不含限制项目）； 金银制品、珠宝、钟表、纪念品、工艺礼品的销售。
截止2014年12月31日，深圳金一投资资产总额为10,567.88万元，净资产为1,223.47万元，营业收入为40,220.17万元，净利润为954.63万元（经审计）。
2、浙江越王珠宝有限公司
注册地址：绍兴市解放北路378号一至二楼
注册资本（万元）：10259.6391
主营业务：生产、加工、批发、零售：金银珠宝、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，浙江越王（合并）资产总额为85,055.72万元，净资产为50,758.26万元，营业收入为86,047.69万元，净利润为4,566.34万元（经审计）。
(二) 担保具体事项
1. 担保方式：保证担保
2. 债权人：南粤银行罗湖支行、民生银行绍兴分行、杭州银行绍兴分行
3. 担保金额：共计人民币1.2亿元
三、 董事会意见
公司子公司金一投资、越王珠宝此次申请的授信有利于子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司为金一投资、越王珠宝提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司为公司控股子担保，公司将要求控股子少数股东提供相应比例的担保。
四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年3月31日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为15.80亿元，占公司2014年12月31日净资产（经审计）的177.50%，为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保及子公司深圳金一为公司经销商客户提供担保。本次担保总额为人民币1.2亿元，占公司2014年12月31日净资产（未经审计）的13.48%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
备查文件：
《第二届董事会第三十三次会议决议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2015年4月8日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-053
北京金一文化发展股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日召开了第二届董事会第三十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，定于2015年 4月29日下午13:30深圳市罗湖区深南东路1003号丹枫白露酒店三楼F39厅召开2014年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：
一、 会议基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)会议时间：
1、 现场会议时间：2015年4月29日13:30开始
2、 网络投票时间：
通过交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日9:30-11:30,13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月28日15:00至2015年4月29日15:00的任意时间。
(三)会议地点：深圳市罗湖区深南东路1003号丹枫白露酒店三楼F39厅
(四)会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(五)股权登记日：2015年4月21日
二、 会议出席对象
(一)截止2015年4月21日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(二)公司董事、监事及高级管理人员；
(三)公司聘请的见证律师。
三、 会议审议事项
(一)《2014年度董事会工作报告》
(二)《2014年度监事会工作报告》
(三)《2014年度财务决算报告》
(四)《2014年度利润分配的预案》
(五)《2014年度报告及其摘要》
(六)《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
(七)《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
(八)《关于公司及子公司2015年度融资及担保额度的议案》
(九)《关于开展2015年贵金属套期保值业务的议案》
(十)《关于开展2015年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》
(十一)《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》
(十二)《关于选举陈宝芳先生和陈宝康先生担任公司第二届董事会非独立董事议案》
1、 关于选举陈宝芳先生担任公司第二届董事会非独立董事的议案
2、 关于选举陈宝康先生担任公司第二届董事会非独立董事的议案
(十三)《关于选举叶林先生担任第二届董事会独立董事的议案》
(十四)《关于修订<公司章程>的议案》
(十五)《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
以上事项经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票。议案十一、十四需要特别决议通过，议案十二需要逐项表决，采取累积投票方式选举。本次会议审议议案的主要内容详见2015年4月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议公告》以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他公告信息。
公司独立董事将在2014年度股东大会上作述职报告。
四、 会议登记事项
(一)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；
(二)法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
(三)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月23日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；
(四)登记时间：2015年4月23日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；
(五)登记地点：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室公司证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。
五、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：
(一)通过深交所交易系统投票的程序：
1、 投票代码：362721
2、 投票简称：金一投票
3、 投票时间：2015年4月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00
4、 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数
5、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案（即议案十二）外的所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案（议案十二），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，采取累积投票制表决的议案，股东每一股份拥有该议案中应选举董事数量相同的表决权。股东所拥有的累计表决权票数可以集中使用,但分配投票投出的表决权票数在每一议案中不能超过该股东在该议案中的累计表决权票数。否则，该股东在该议案中的投票作废。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
表3 议案十二累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
■
注：股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在2位董事候选人中自主分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
（4）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；
（5）在股东对总议案（除累积投票议案外的所有议案）进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；如果股东先对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月28日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年4月29日（现场股东大会结束当日）15:00；
2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程；
3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三)网络投票其他注意事项
1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；
2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
六、 联系方式
联 系 人：徐巍 宋晶
联系电话：010－68567301
联系传真：010－68567301
邮 编：100045
七、 其他事项
出席会议股东的费用自理。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2015年4月8日
附：《授权委托书》
授权委托书
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2015年4月29日下午13：30在深圳市罗湖区深南东路1003号丹枫白露酒店三楼F39厅召开的北京金一文化发展股份有限公司2014年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。
■
委托人姓名或名称（签名/盖章）：
委托人持股数：
委托人签名或法人股东法定代表人签名：
身份证号码（营业执照号）：
委托人股东账户：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-054
北京金一文化发展股份有限公司
关于重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自 2015 年 4 月8日开市时起复牌。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为
避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向交易所申请，公司股票于2015年2月16日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》。停牌期间，公司积极推进了该事项，并严格按照有关法律法规、规范性文件的规定和要求及时履行信息披露义务。
2015年4月7日公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》，董事会同意公司本次对外投资事项。具体方案详见公司同日发布的《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告》。 经公司向交易所申请，公司股票（股票简称：金一文化，股票代码：002721）自 2015年4月8日开市时起复牌。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2015年4月8日
证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-055
北京金一文化发展股份有限公司
关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权
事项相关方承诺情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）于2015年4月7日签署《北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》（“《购买资产协议》”），本次交易对方江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）及其实际控制人苏麒安先生承诺及履行情况如下：
四、 关于业绩及补偿的承诺
公司与交易对方创禾华富签署了《发行股份及支付现金购买资产协议北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》，协议主要约定如下：
(一) 业绩承诺期
本次交易中，创禾华富对标的公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务。本次交易中创禾华富的业绩承诺期为2015年度、2016年度和2017年度，共计3年。
(二) 承诺净利润
1、 标的公司整体估值为78,000.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整前承诺净利润”）如下：
金额单位：万元
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2、 标的公司整体估值为127,500.00万元，业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内按照公司适用的会计准则计算的各年度扣除非经常性损益后（以下简称“扣非后”）的净利润数（以下简称“估值调整后承诺净利润”）如下：
金额单位：万元
■
(三) 业绩补偿的实施
1、 在未发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权并且未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%－已补偿金额。
2、 在发生购买创禾华富所持标的公司剩余49%股权但未发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×100%－已补偿金额。
3、 在发生标的公司估值调整情形的前提下，如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向公司进行补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12×51%+（截至当期期末估值调整后累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×15×49%。
4、 创禾华富在三年业绩承诺期内应补偿金额的总数不超过本次交易中其取得的现金总额，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不予退回。
5、 创禾华富承诺，以其在标的公司中的剩余财产作为本次交易的业绩补偿保障措施。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
五、 关于在限定期限内增持金一文化股票的承诺
创禾华富实际控制人苏麒安承诺如下：
(一) 自《购买资产协议》签署之日（不含）起至十二（12）个月届满之日（含）（“本人增持期间”），本人将自行或通过创禾华富在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买金一文化股票（“本人增持承诺”）。
本人的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕：
(1) 本人自行以及通过创禾华富购买金一文化股票使用的资金合计达到人民币15,000.00万元；或
(2) 本人自行以及通过创禾华富持有的金一文化股票合计占金一文化截至本人增持期间届满之日已发行股本总额的3%。
(二) 本人自行以及通过创禾华富根据本承诺函购买的金一文化股票，自本人完成本承诺函项下的本人增持承诺之日起12个月内不对外转让，并通过有关登记结算公司办理股票的锁定手续。
(三) 在本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》增持的金一文化股票数量合计达到创禾华富在《购买资产协议》项下的增持义务的50%（含）（“首批增持股票”）时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起12个月内不转让该等首批增持股票；自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起，本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》继续增持金一文化股票数量（“后续增持股票”）以致创禾华富完成在《购买资产协议》项下的全部增持义务时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富后续增持股票完成之日起12个月内不转让该等后续增持股票。
金一文化、本人或通过创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理本人以及通过创禾华富增持金一文化股票的锁定手续。
(四) 在本人增持期间内，本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过创禾华富需要履行向金一文化报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
六、 关于规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方及其实际控制人出具了关于关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本人/本公司将杜绝一切非法占用标的公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求标的公司及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
2、本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与标的公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照金一文化公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
七、 关于避免同业竞争的承诺
为保证本次交易完成后交易对方及其关联方不拥有或控制与金一文化及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方及其实际控制人出具了相关承诺，主要内容如下：
“1、除标的公司及其分子公司外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与金一文化及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与金一文化及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司在直接或间接持有金一文化股份的期间以及在本次交易所涉及业绩承诺期内，或者，本人在金一文化或标的公司及其分子公司任职的期间内，本人/本公司遵守上述承诺。
3、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给金一文化造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、本承诺为不可撤销的承诺。”
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
八、 其它承诺
上述商标争议事项，交易对方及其实际控制人已作出《关于商标争议事宜的承诺函》，承诺：
“苏麒安/创禾华富（以下简称本人/本公司）作为标的公司在本次交易完成前的原实际控制人/控股股东，特此承诺：如果因本次交易有关第8921594号“宝庆尚品”商标和第8921595号“宝庆尚品”商标争议给标的公司造成任何损失，本人/本公司将及时、足额向标的公司赔偿该等损失，以确保标的公司免受任何损失。”
截至本公告披露日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2015年4月8日
上一期 下一期
