母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（三）报告期内合并报表范围发生变化的情况

　1、合并报表范围

　截至2014年12月31日，被纳入本公司合并范围的控股子公司情况如下：

　■

　2、报告期内合并报表范围变化情况

　■

　二、报告期主要财务指标

　（一）合并口径主要财务指标

　■

　（二）母公司口径主要财务指标

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

　（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）

　（3）营业利润率=营业利润/营业收入

　（4）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款

　（5）每股净资产（合并口径）=期末归属于母公司所有者的净资产/期末普通股股份总数

　（6）每股净资产（母公司口径）=期末净资产/期末普通股股份总数

　（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　（9）营业费用率＝业务及管理费/营业收入

　（10）净利润率=净利润/营业收入

　（三）非经常性损益明细表

　■

　三、为支付本期债券本息的现金流量分析

　公司本期债券预计募集资金20亿元，扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金，支持融资融券及股票质押式回购等创新业务发展。从而满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务多元化发展。

　为充分反映公司的偿债能力，保障债券持有人的权益，同时合理安排公司偿债计划，公司特对支付本期债券本息的现金流进行分析。

　以下从三个角度对公司现金流状况和还本付息能力进行分析，包括：（1）本期债券募集资金运用方案本身的现金流分析；（2）公司未来整体盈利能力和资金安排统筹分析；（3）公司偿债资金的储备手段分析。

　分析结果表明，在多种分析方法下，公司均有足够的现金流用于支付本期债券本息。综合来看，公司具有足够的能力偿还本期债券的本金和利息，保障债券持有人的权益。

　（一）从募集资金运用方案角度分析本息偿付现金流

　本期债券募集资金20亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于开展融资融券及股票质押式回购业务，扩大创新业务规模，同时补充公司营运资金。

　公司结合本期债券募集资金的方案与还本付息安排，对募集资金运用方案的资金变现周期与债券的还本付息期限进行合理匹配。审慎预测，本期债券存续期间的募集资金运用所产生的现金流入扣除债券利息支付后，可取得较高的投资收益。

　1、测算条件

　（1）假设本期债券募集资金金额为20亿元，票面利率为6%；

　（2）假设在本期债券存续期内，本次募集资金的项目运用年均收益率为9%；

　（3）为了测算简便，未考虑货币时间价值、所得税因素；

　（4）由于不考虑货币时间价值，募集资金的投入阶段对累计现金流量无重大影响，测算中假设每年现金流入/流出是均衡的；

　（5）假设募集资金全部到位并于期初一并投入。

　2、债券存续期内募集资金运用项目现金流测算

　表1：债券存续期内的现金流量测算表

　■

　经测算，在债券存续期内，每年现金净流入为0.6亿元。至本期债券到期并还本付息后，扣除发债资金成本，公司可获得净收益约1.8亿元。

　3、主要结论

　以上分析表明，本期债券募集资金运用本身具有较好的现金盈利能力，不仅切实保障了债券本息的到期偿付，而且还将增加公司经营活动现金流和筹资活动现金流，对公司的进一步发展具有积极的推动作用。

　（二）从公司整体角度分析本息偿付现金流

　1、从资产结构角度分析

　公司资产以流动资产为主，固定资产等长期资产占比较低，资产的安全性高，流动性强。扣除代理买卖证券款后，公司2012年末、2013年末和2014年末的总资产为47.48亿元、206.77亿元和384.31亿元，呈逐年增长态势。截至2014年末，公司货币资金（扣除客户资金存款）及自有结算备付金共计15.59亿元，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产共计73.83亿元，上述资产合计占期末总资产（扣除代理买卖证券款）的23.27%。相较本次发行债券金额较大，能够为本次发行债券的本息兑付提供一定保障。

　2、从盈利能力角度分析

　报告期内，公司不断夯实经纪业务、投资银行、资产管理等业务基础，积极调整自营业务投资方向，加大融资融券等创新业务开拓力度，投资银行业务、自营业务、融资融券等创新业务的收入都实现了较大增长。2012年、2013年和2014年，公司实现营业收入71,545.66万元、142,838.29万元和317,424.67万元，实现净利润16,149.42万元、30,635.29万元和86,465.95万元。报告期内，公司主要的经营业绩指标如下：

　单位：万元

　■

　其中，2012年至2014年实现的平均净利润为44,416.89万元。假设债券存续期的票面平均利率为6.00%，则债券发行成功后预计每年支付债券利息费用为12,000万元，公司近三年实现的平均净利润足以覆盖本期债券一年的利息，因此公司对本次债券发行相关利息保障程度较高。

　3、主要结论

　首先，公司资产流动性好，安全性高，大部分资产具有较强的变现能力。在应急情况下，公司可通过处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产等流动资产以补充偿债资金现金流，充分提高公司对本期债券还本付息的偿付能力。其次，公司近年来各项业务发展迅速，收入结构持续优化，利润来源逐步拓宽，盈利能力得到较大提升，2012年至2014年公司实现了净利润逐年翻倍增长。公司良好的持续盈利能力将为本期债券的还本付息提供强有力的保障。

　（三）偿还本期债券本息的现金储备手段

　除业务盈利的现金流以外，实际上，公司备有多种渠道作为债券本金归还的储备手段。包括：

　1、发行证券公司短期融资券

　中国证监会机构监管部于2013年9 月5 日签发了《关于华融证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2013]650号），根据该意见函，中国证监会对公司发行短期融资券无异议。2013年11月21日，中国人民银行签发了《中国人民银行关于华融证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]277号），根据该通知要求，公司可自下发之日起一年内自主发行短期融资券，待偿还的最高余额为20亿元。

　中国证监会机构监管部于2014年8月6日签发了《关于华融证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（证券基金机构监管部部函[2014]1012号）。根据该意见函，中国证监会对公司发行短期融资券无异议。2014年12月2日，中国人民银行签发了《中国人民银行关于华融证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发［2014］365号），根据该通知要求，公司可自下发之日起一年内自主发行短期融资券，待偿还的最高余额为30亿元。

　结合公司的资金需求以及债券市场情况，公司于2014年在银行间市场招标发行了七期证券公司短期融资券，发行规模合计60亿元，截至2014年12月31日公司短期融资券待偿还余额为20亿元。公司短期融资券的发行、信息披露和募集资金使用工作，将严格按照中国证监会及中国人民银行相关监管法律法规开展。如公司相关资质条件持续符合上述监管机构关于证券公司发行短期融资券的要求，预计发行证券公司短期融资券将成为公司较为稳定的融资渠道。

　2、同业拆借

　2012年3月21日，中国人民银行上海总部向公司出具了《关于华融证券股份有限公司进入全国银行间同业拆借市场的批复》，批准公司进入全国银行间同业拆借市场，从事同业拆借业务，并核定公司同业拆借最高拆入资金限额为17亿元人民币。2013年12月20日，中国人民银行上海总部向公司出具了《关于华融证券股份有限公司同业拆借限额相关事宜的的批复》，核定公司同业拆借最高拆入资金限额为27亿元人民币。

　公司自成立以来，在银行、客户间的信誉良好，与银行、客户均建立了很好的合作关系。截至2014年12月31日，公司获得兴业银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、营口沿海银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司及民生银行股份有限公司等共计185亿元的同业拆借授信额度。且公司控股股东中国华融资产管理股份有限公司实力雄厚，是公司融资来源的重要渠道。

　3、证券回购

　公司可通过以自营债券在银行间及交易所市场开展质押式及买断式正回购融入资金，满足公司日常的流动性需求，融资期限最长可达1年。目前，上述融资方式已成为公司稳定的流动性资金来源。

　（四）综合结论

　综上所述，无论从本期债券募集资金运用方案现金流分析来看，或从公司整体现金流分析来看，或从偿债资金的储备手段来看，公司都有充分能力偿还本期债券的本金和利息，保障债券持有人的利益。

　四、管理层讨论与分析

　公司董事会和管理层结合最近三年的财务报表及其附注和其他相关的财务、业务数据对公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。

　（一）合并口径主要财务分析

　1、资产主要项目分析

　2012年末、2013年末和2014年末，公司总资产为715,920.79万元、2,270,262.29万元和4,304,100.25万元。公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户交易结算金、客户结算备付金和客户交易保证金。自有资产以自有资金存款、自有结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及持有至到期投资为主。

　报告期内，公司资产的主要构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司资产以流动资产为主，固定资产等长期资产占比较低，资产的安全性高，流动性强。扣除代理买卖证券款后，公司2012年末、2013年末和2014年末的总资产为474,814.63万元、2,067,668.24万元和3,843,144.14万元，呈逐年增长态势。

　（1）货币资金

　货币资金在公司资产中占比较高，截至2014年12月31日，公司货币资金占总资产的比重有所下降。公司货币资金由客户资金存款、自有货币存款和现金组成，其中客户资金存款为货币资金的主要部分，占比70%以上。

　单位：万元

　■

　报告期内，公司货币资金的变化主要是客户资金存款波动和自有货币存款变动的结果。客户资金存款主要受证券市场行情的影响。

　截至2014年12月31日，不存在因抵押、质押等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

　（2）结算备付金

　2012年末、2013年末和2014年末，公司结算备付金占资产总额的比重为5.45%、3.51%和 3.97%。本公司结算备付金分为客户结算备付金和自有结算备付金，具体如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，结算备付金较2013年末增加91,107.12万元，增长114.43%，主要是自有备付金和客户信用备付金增加所致。

　（3）融出资金

　2012年公司取得融资融券业务资格，高度重视融资业务发展。截至 2014年 12 月31 日，融出资金较2013年末增加219,698.48万元，增长144.61%，主要是融资融券业务作为新兴业务发展迅速。

　截至 2014年 12月31 日，融出资金不存在逾期。

　（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资

　2012年末、2013年末和2014年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和持有至到期投资合计为237,430.27万元、213,641.60万元和758,355.44万元，占公司总资产的比重合计为33.61%、9.41%和17.62%。

　单位：万元

　■

　报告期内，三类资产占公司总资产比重的变化主要是公司根据市场行情不断优化投资组合的结果。截至2014年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2013年末增加403,001.57万元，增长473.21%，主要是由于公司增加了对债券资产的投资规模。

　（5）买入返售金融资产

　截至2014年12月31日，买入返售金融资产较上年末增加382,079.86万元，增长290.44%，主要是股票质押式回购业务发展迅速，导致买入返售金融资产的增加。

　（6）应收利息

　报告期内，公司应收利息款项占总资产的比例较小，但呈现逐年递增的趋势。

　（7）商誉

　报告期内，公司商誉为1,806.25万元，主要是收购华融期货所致。

　（8）其他资产

　2012年末、2013年末和2014年末，公司其他资产占资产总额的比重为14.64%、59.27%和 41.96%，其他资产主要由应收账款类投资、应收账款、其他应收款等构成。截至2014年12月31日，应收款项类投资较上年末增加了454,829.11元，增长34.08%，主要是结构化产品投资增加所致。

　2、负债主要项目分析

　2012年末、2013年末和2014年末，公司总负债为265,350.13万元、1,733,106.39万元和3,573,776.31万元。公司负债以流动负债为主，主要包括拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券、应付职工薪酬等，非流动负债主要是公司2013年与2014年发行的次级债。

　报告期内，公司负债的主要构成情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日，公司负债金额较大，主要是质押式回购业务作为新兴业务发展迅速。2014年，公司通过中国证券金融股份有限公司融入资金2.5亿元。此外，公司还于2014年借入9亿元次级债且尚存20亿元短期融资券待偿还。由于2014年股市回暖，公司代理买卖证券款大幅增长。上述因素导致2014年公司负债大幅增加。

　（1）拆入资金

　截至2014年12月31日，拆入资金较2013年末新增2.5亿元，为向中国证券金融股份有限公司融入资金。

　（2）卖出回购金融资产款

　截至2014年12月31日，卖出回购金融资产款较2013年末增加61.05亿元，主要是质押式回购业务作为新兴业务发展迅速。

　（3）代理买卖证券款

　代理买卖证券款是公司负债占比较高的组成部分，其与股市交易活跃程度高度相关，该负债属于客户托管资金，本质上不对公司造成债务偿还压力。由于股市回暖，2014年公司代理买卖证券款大幅增长。

　（4）应付职工薪酬

　2012年末、2013年末和2014年末，公司应付职工薪酬分别为11,572.23万元、27,717.66万元和 42,136.20万元，主要是人员增加以及业绩出现增长，按照公司绩效考核办法提取的职工薪酬相应增加所致。

　（5）应付债券

　经中国人民银行银发字[2013]277号文件《中国人民银行关于华融证券股份有限公司发行短期融资券的通知》以及中国人民银行银发字[2014]365号文件《中国人民银行关于华融证券股份有限公司发行短期融资券的通知》批准，公司于2014年10月20日、2014年12月17日分别招标发行了总额为10亿元的短期融资券，截至2014年12月31日，上述两期短期融资券尚在存续期内。

　（6）次级债

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]790号文件《关于核准华融证券股份有限公司发行次级债券的批复》批准，公司于2013年7月10日发行了总额为15亿元的次级债券，期限为4年，已在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台顺利挂牌，债券简称：13华融债，债券代码：123466.SH。

　公司于2014年4月1日拆入了总额为3亿元的次级债务。

　公司于2014年8月26完成了总额为6亿元的次级债券的非公开发行，已在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台顺利挂牌，债券简称：14华融债，债券代码：123366.SH。

　（7）其他负债

　2012年末、2013年末和2014年末，其他负债占负债总额的比重为3.50%、64.59%和50.61%。公司其他负债主要包括应付款项、预收账款、预提费用、期货风险准备金、应付投资者保护基金，均为公司正常经营活动所发生的负债。

　3、盈利能力分析

　2012年、2013年和2014年，公司实现营业收入71,545.66万元、142,838.29万元和317,424.67万元，实现净利润16,149.42万元、30,635.29万元和86,465.95万元。报告期内，公司主要的经营业绩指标如下：

　单位：万元

　■

　（1）营业收入分析

　2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为71,545.66万元、142,838.29万元和317,370.67万元，主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益和公允价值变动收益等构成，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司不断夯实经纪业务、投资银行、资产管理等业务基础，积极调整自营业务投资方向，加大融资融券等创新业务开拓力度，投资银行业务、自营业务、融资融券等创新业务的收入都实现了较大增长。因此，公司营业收入各组成部分的变动是公司顺应市场变化而对业务结构不断调整和优化的结果。

　①手续费及佣金净收入

　手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，2012年、2013年和2014年，公司手续费及佣金净收入为38,244.95万元、66,727.95万元和96,516.14万元，占营业收入的比重为53.46%、46.72%和30.41%。

　公司手续费及佣金收入主要由证券经纪业务净收入、资产管理业务净收入、投资银行业务净收入、投资咨询业务净收入等构成，上述业务与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。2014年度，手续费及佣金净收入较2013年增加29,734.19万元，增长44.64%。主要是证券经纪业务、财务顾问业务、资产管理业务发展迅速，带来业务收入较大增长。

　单位：万元

　■

　②利息净收入

　公司的利息收入主要包括存放金融同业、买入返售金融资产及开展客户融资业务等获取的利息；利息支出主要包括客户资金存款、拆借资金、应付债券、卖出回购金融资产等支付的利息和买入返售金融资产的手续费支出。2012年、2013年和2014年，公司利息净收入为4,673.13万元、6,201.80万元和1,106.44万元，占营业收入的比重为6.53%、4.34%和0.35%。

　单位：万元

　■

　③投资收益

　公司的投资收益包括证券自营业务投资的金融工具收益和其他投资收益。报告期，公司自营业务表现良好，投资收益稳定。2012年、2013年和2014年，公司投资收益为15,350.27万元、66,022.10万元和209,334.38万元，占营业收入的比重为21.46%、46.22%和65.95%。

　④公允价值变动收益

　公司的公允价值变动收益主要是证券自营业务投资的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产因公允价值变动产生的浮动盈亏。2012年、2013年和2014年，公司的公允价值变动收益分别为13,075.05万元、3,843.41万元和10,445.89万元，占营业收入的比重分别为18.28%、2.69%和3.29%。公允价值变动收益的波动主要由公司的投资策略决定并受证券市场行情走势的影响。

　（2）营业支出分析

　2012年、2013年和2014年，公司营业支出为48,988.90万元、103,581.40万元和204,264.95万元，呈上升趋势。公司营业支出主要由业务及管理费、营业税金及附加等构成，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　从营业支出结构来看，业务及管理费占比较大。2012年、2013年和2014年，公司业务及管理费分别为45,220.53万元、74,235.29万元和104,887.73万元，占营业支出的比例为92.31%、71.67%和51.35%，主要是因为近年来公司不断发展扩张，积极引进人才、增设网点、加大品牌宣传、扶持创新业务，努力做大做强公司各项业务，从而使得营业支出不断增长。

　（3）净利润

　报告期内，公司营业外收入及营业外支出金额占比较小，净利润主要来源于营业利润，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年公司实现净利润86,465.95万元，同比增加182.24%。公司的盈利基本来源于经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务等主营业务，主营业务利润构成了利润总额的主体，非经常性损益的影响较小。公司的净利润作为公司的经营活动成果，构成公司最主要、最稳定的资金来源，为公司的长远发展奠定了良好的资产基础，表明公司在激烈的市场竞争环境下，保持较强的创收能力和发展潜力。

　4、现金流量表分析

　报告期内，公司现金流量的主要情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（1）经营活动产生的现金流量

　公司经营活动产生的现金流入主要来自处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金、拆入资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额以及收到的其他与经营活动有关的现金。经营活动产生的现金流出主要为融出资金净增加额、代理买卖证券支付的现金净额、回购业务资金净减少额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及其他与经营活动有关的现金，其中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括支付的业务管理费、支付的保证金及其他应收款的增加等。

　（2）投资活动产生的现金流量

　公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金。投资活动产生的现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2012年、2013年和2014年，公司投资活动的现金流量净额分别为-21,795.03万元、-1,304,949.36万元和-845,220.36万元。

　2012年度，公司投资活动的现金净流出大幅增加，主要是公司当年对自营业务产品投资结构进行了调整，加大了对可供出售金融资产和持有至到期投资等资产的投资规模所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量

　本公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金和发行债券收到的现金。筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务和利息及分配股利支付的现金。2012年、2013年和2014年，公司筹资活动的现金流量净额分别为-10,000.00万元、1,387,421.28万元和757,822.13万元。

　2012年，公司筹资活动的现金流出为1亿元，是公司分配股利支付的现金。2012年6月11日，公司召开股东大会通过了2011年度利润分配方案，向全体股东分配现金股利100,000万元。

　2013年5月6日，公司召开股东大会通过了2012年度利润分配方案，向全体股东分配现金股利8,000万元，故2013年度公司筹资活动的现金流出为8,000万元。公司2013年发行次级债券15亿元，发行短期融资券10亿元，发行债券收到的现金共计25亿元。

　2014年5月12日，公司召开股东大会通过了2013年度利润分配方案，向全体股东分配现金股利共计8,800万元。

　（二）母公司口径主要财务分析

　1、资产总体情况分析

　报告期内，公司资产的主要构成情况如下：

　单位：万元

　■

　公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、可供出售金融资产、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及融出资金等为主，整体资产流动性强。

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司的资产总额分别为68.33亿元、110.25亿元和242.10亿元。2013年末较2012年末资产总额增长61.35%，2014年末较2013年末资产总额增长119.58%。公司资产规模的较快增长，主要是由于公司业务规模的逐渐扩大和经营业绩的持续积累。

　货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资和结算备付金是资产的主要组成部分。截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，以上七项总计占总资产的比例分别为84.43%、68.20%和81.13%。

　2、负债整体情况分析

　报告期内，公司负债的主要构成情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，公司的负债总额分别为23.38亿元、61.16亿元和173.77亿元。公司负债以流动负债为主，主要包括拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券、应付职工薪酬等，非流动负债主要是公司2013年与2014年发行的次级债。

　截至2014年12月31日，公司负债金额较大，主要是质押式回购业务作为新兴业务发展迅速。截至2014年12月31日，公司负债金额较大，主要是因为2014年，公司通过中国证券金融股份有限公司融入资金9.5亿元。此外，公司还于2013年7月、2014年4月、2014年8月发行证券公司次级债24亿元，上述因素导致2014年公司负债大幅增加。

　3、盈利能力分析

　报告期内，公司主要的经营业绩指标如下：

　单位：万元

　■

　2012年、2013年和2014年，公司营业收入分别为69,658.70万元、109,913.56万元和201,495.08万元，主要由手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益和公允价值变动收益等构成，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司不断夯实经纪业务、投资银行、资产管理等业务基础，积极调整自营业务投资方向，加大融资融券等创新业务开拓力度，投资银行业务、自营业务、融资融券等创新业务的收入都实现了较大增长。因此，公司营业收入各组成部分的变动是公司顺应市场变化而对业务结构不断调整和优化的结果。

　手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要组成部分，2012年、2013年和2014年，手续费及佣金净收入占营业收入的比例分别为52.19%、66.98%和57.39%。主要由证券经纪业务净收入、资产管理业务净收入、投资银行业务净收入、投资咨询业务净收入等构成，上述业务与股票指数走势、证券市场交易量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。

　公司利息收入主要包括存放金融同业、买入返售金融资产及开展客户融资业务等获取的利息；利息支出主要包括客户资金存款、拆借资金、应付债券、卖出回购金融资产等支付的利息和买入返售金融资产的手续费支出。2012年、2013年和2014年，公司利息净收入分别为4,379.60万元、4,562.03万元及-8,372.26万元，占营业收入的比重分别为6.29%、4.15%及-4.16%。

　4、现金流量表分析

　报告期内，公司现金流量的主要情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　公司经营活动产生的现金流入主要来自处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额、收取利息、手续费及佣金的现金、拆入资金净增加额、代理买卖证券收到的现金净额以及收到的其他与经营活动有关的现金。经营活动产生的现金流出主要为融出资金净增加额、代理买卖证券支付的现金净额、回购业务资金净减少额、支付利息、手续费及佣金的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费以及其他与经营活动有关的现金，其中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括支付的业务管理费、支付的保证金及其他应收款的增加等。2013年度，公司经营活动现金流量净额为-5.07亿元。经营活动现金流量净额为负，主要原因是公司开展融资融券业务，当年融出资金净增加额为14.07亿元。

　公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金和取得投资收益收到的现金。投资活动产生的现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2012年、2013年和2014年，公司投资活动的现金流量净额分别为-1.80亿元、-17.05亿元和-15.07亿元。公司投资活动的现金净流出大幅增加，主要是公司当年对自营业务产品投资结构进行了调整，加大了对可供出售金融资产和持有至到期投资等资产的投资规模所致。

　本公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金、取得借款收到的现金和发行债券收到的现金。筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务和利息及分配股利支付的现金。2012年、2013年和2014年，公司筹资活动的现金流量净额分别为-1.00亿元、26.82亿元和27.71亿元。2012年，公司筹资活动的现金流出为1亿元，是公司分配股利支付的现金。2012年6月11日，公司年度股东大会通过了2011年度利润分配方案，向全体股东分配现金股利1亿元。2013年5月6日，公司年度股东大会通过了2012年度利润分配方案，向全体股东分配现金股利8,000万元，故2013年度公司筹资活动的现金流出为8,000万元。公司2013年发行次级债券15亿元，发行短期融资券10亿元，发行债券收到的现金共计25亿元。2014年5月12日，公司召开股东大会通过了2013年度利润分配方案，向全体股东分配现金股利共计8,800万元。

　（三）偿债能力简要分析

　本期债券本息的支付与偿还，将在存续期内由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于公司日常营运资金稳健经营所产生的现金流，并以公司的日常营运资金为保障，中债信用增进投资股份有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证。

　1、公司资产流动性较高，有较强的偿债能力

　根据2014年公司经审计财务报表，公司期末总资产为430.41亿元。其中公司货币资金（扣除客户资金存款）及自有结算备付金共计15.59亿元，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产共计73.83亿元，上述资产合计占期末总资产（扣除代理买卖证券款）的23.27%。公司自有资产呈现流动性强、安全性高的特点，必要时可以通过流动资产变现来保障债券按期偿付。

　2、公司盈利能力较强，资信优良，有多种融资渠道

　虽然近年来国内外经济环境震荡加剧，但公司的持续合规经营以及合理的业务结构，使得公司具有较强的业务盈利能力。2012年、2013年、2014年的净利润（合并报表口径）分别为1.61亿元、3.06亿元和8.65亿元。公司盈利能力较强，盈利水平呈上升趋势，2014年公司实现净利润较2013年同比增加182.24%，盈利水平是公司按期还本付息的有利保障。

　公司市场形象良好，财务状况稳健，品牌价值较高。在中国证监会对证券公司的分类监管评价中，公司已连续四年被评为A类A级。联合信评对我司的主体信用评级为AA+，评级展望稳定。公司可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，截至2014年12月31日，公司获得同业授信额度185亿元，为公司通过同业拆借市场及时融入资金，提供了有力保障。此外，公司还可以通过股票质押贷款、债券回购、发行短期融资券等监管层允许的融资渠道融入资金。

　3、公司治理结构、组织框架不断完善，内控机制进一步强化

　公司高度重视风险控制工作，建立了较为完善的控制体系。公司董事会下设风险管理与审计委员会，对公司的总体风险进行监督管理；公司建立了独立董事制度，以防止内部人控制；监事会作为专门的监督机构，对公司的财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

　公司亦专门设置了相关的职能部门，进行风险控制工作。合规审查部是公司风险管理的牵头部门，根据公司风险管理战略和政策，负责在业务部门、分支机构和其他职能部门风险管控的基础上，对各业务部门、分支机构和其他职能部门风险管理工作进行指导、监督、检查和评价；审计监察部负责监督、检查公司内控制度的建立、执行情况。

　公司严密的风险控制体系起到了良好的作用。自成立以来，证券市场经历了大幅上涨与深幅回调，公司各项业务经营稳健，杠杆率低，资金配置审慎、合理，自营业务未出现大额亏损情况，投资银行业务中未出现大额包销损失情况，未出现客户资产被挪用等侵害客户权益的情形，未因公司原因出现群体性事件、恶性个案或导致客户频繁上访、群访。

　在本期债券存续期内，公司将严格按募集资金运用方案使用资金，稳健经营，确保本期债券按期兑付，以保障债券持有人利益。

　4、本期债券由中债信用增进投资股份有限公司提供担保

　在本期债券存续期内，中债信用增进投资股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　（四）管理层作出的简明结论性意见

　发行人资产规模较大，结构优良，流动性好，安全性高；发行人的偿债能力较强，持续盈利能力较好，偿债能力和盈利能力均具备一定的连续性和稳定性。发行人稳定增长的良好业务发展态势和综合化的融资渠道将为本期债券的还本付息提供较好的保障。

　五、发行债券后资产负债结构的变化情况

　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

　2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额全部计入2014年12月31日的合并资产负债表；

　4、本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金；

　5、财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

　基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　注：资产和负债已经扣除代理买卖证券款

　发行公司债券，通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

　六、公司备考利息倍数比率

　单位：万元

　■

　注：假设债券票面利率为6%，则债券发行成功后预计每年支付债券利息费用为12,000万元。

　依据2012年、2013年、2014年财务审计报告数据测算，公司最近三年息税前利润平均值为77,823.31万元，利息支出平均值为18,867.38万元，债券发行成功后预计预计每年支付债券利息费用12,000.00万元，以此推算，预计每年息税前利润总额为89,823.31万元，预计每年支付利息费用总额为30,867.38万元，债券发行成功后备考利息倍数比率测算数2.91。

　七、最近三年主要监管指标

　2012年末、2013年末和2014年末，公司（母公司口径）风险控制指标如下：

　■

　公司资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　截至2014年12月31日，公司各项风险控制指标全部处于安全范围内：净资本与各项风险资本准备之和比例为741.42%，远高于监管标准的100%；净资本与净资产的比例为95.40%，远高于监管标准的40%；净资本与负债的比例为51.41%，远高于监管标准的8%；净资产与负债的比例为53.89%，远高于监管标准的20%。公司资本充足率高，整体资产质量较好，指标安全边际较高。

　第八章 募集资金运用

　一、业务发展目标和发展规划、发展战略

　公司总体战略是加快创新转型，打造现代一流投资银行，以资管为切入点做大投行业务，以投行为引领做大资管业务，按照“股权+债权”、“投资+研究”、“投行+资管”、“网上+网下”、“境内+境外”、“创新+稳健”等“六大结合”的发展思路，着力构建大投行、大资管、大财富管理“三大一体”的业务格局，积极推进私募股权业务和公募基金业务“双翼齐飞”，充分发挥研究创新的“引擎”作用，实现对公客户和对私客户服务“双轮驱动”，全面推进市场化改革和创新发展转型，努力建设“竞争力强、特色鲜明、服务专业、风险可控、利润丰厚”的一流投资银行。

　公司还将积极开拓创新，发展建立自主创新、包容失败的创新文化，完善人才激励机制。在风险控制与业务发展并重的前提下，推崇和鼓励自主创新，增强创新的弹性，对创新路上出现的问题采取包容的态度，大胆探索，积极进取。通过创新，打造公司成为系统性重要机构，进一步提升公司的行业地位。

　（一）顺应金融全球化趋势，大力开展跨境业务

　一是引入海外专业机构投资者，包括公募基金、对冲基金等。公司将加强与海外专业机构投资者的合作，通过引进海外公募基金、对冲基金等形式带入优质资产，拓宽资金渠道。并在合作中借鉴与学习海外公募基金等相对成熟、专业化和国际化的基金运作管理经验、风险控制经验，弥补公司同类业务的不足。另外，在条件合适的情况下，公司将考虑成立与海外证券经营机构成立合资公司，一方面借助海外公司在资本市场、业务种类、业务技术等方面的优势，另一方面凭借公司自身熟悉国内证券市场业务种类、具备一定的市场资源和业务网络以及熟知法律法规等监管措施的优势，提升公司整体的专业化水平，拓展公司未来的业务条线和证券经营范围。

　二是申请QFII、RQFII和QDII资格和额度。加快推出跨境双向挂牌上市的产品；开展专项QDII经纪业务、以自有资金、专项理财基金或直投基金进行跨境投资。在CEPA和ECFA框架内，开展两岸三地资本市场业务，加快公司业务走向国际化。抓紧研究制定相关业务规定，跨境业务发展的制度和组织架构体系。

　（二）积极申请各项创新业务牌照

　在公司现有业务和产品种类之外，应积极申请各项创新业务牌照，拓宽公司业务条线，丰富产品种类，争取潜在客户，体现公司的业务实力。例如积极推进OTC 场外柜台市场资格的申请，加速柜台市场的建设。取得资格后，发行受益凭证、设计股票收益互换、非标准化的期权等场外衍生品。为客户提供定制化投资和风险管理工具。

　（三）继续大力拓展资本中介业务

　公司应加大资本中介的本质功能回归，增强投融资转换的本质功能。公司要向客户提供规模更大、品种更多、跨越时空的中介业务，不断拓展业务的广度和深度，满足不同类别和层次的客户的投融资需求。

　一是业务广度上，由传统的经纪、承销、资产管理和资本投资等业务领域逐渐扩展至收购与兼并、资本投资、资产证券化、现金管理等多元化领域。

　二是业务深度上，各类别业务将不断纵深发展：经纪业务由传统经纪人和研究服务型扩展至特色服务和资产管理领域；承销服务由传统代理和包销发行扩展至做市商销售、私募发行等领域；资产管理业务由标准化产品向个性化产品乃至全面财富规划和私人银行领域扩展；资本投资业务由基础产品向衍生品、风险投资、夹层投资领域扩展。

　（四）建立全面风险管理体系提升风险管理能力

　一流的业务创新能力必须有一流的风险管理能力相匹配。随着资本市场发展，公司业务产品种类多、结构复杂，尤其是非标产品风险识别难度大，风险管理难度加大。公司风险管理战略规划目标是：建立覆盖全业务、全品种、全风险、全层级和全流程的全面风险管理体系，达到行业领先水平。

　一是坚持合规底线，要落实监管要求，提升合规问责制度的可操作性，强化制度执行的严肃性，做到全员合规、主动合规。

　二是加强净资本管理，守住法定资本要求的底线，同时，通过提高业务收入或补充资本等手段提高公司净资本水平。

　三是风险管理深入所有业务条线，重点保障创新业务需求，逐步覆盖全业务；重点关注表外业务等新业务监控。借鉴金融危机经验教训，加强公司表外业务、衍生产品、或有负债等业务，及时纳入监测管理。

　四是进一步完善公司风险限额管理体系，建立以经济资本为核心的风险量化管理机制，推进建立公司风险偏好和风险容忍度体系；参考其他领先券商经验，聘请专业咨询团队，为公司提供专业支持，自上而下推进风险管理文化建设，推进风险管理战略体系建设。

　五是加强流动性风险监控指标管理。结合公司发展的实际情况，及时监测公司流动性风险及长期资金期限配置的合理性。

　六是构建全面风险管理体系。引入先进风险管理工具和理念，提高风险管理技术水平，逐步建立覆盖风险全种类、全层级的风险管理组织架构体系；对市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险进行专业化分工和组合管理，提高量化风险管理水平。

　二、本期募集资金运用方案

　受益于国内资本市场的不断发展，公司近年来保持着稳健快速增长的趋势，各项主营业务均呈现良好的发展势头，尤其是部分创新业务已具备较强的市场竞争力。为进一步增强资金实力，保障业务发展，提升公司综合竞争力，公司拟公开发行规模人民币20亿元的华融证券股份有限公司2014年公司债券。

　公司本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金，支持融资融券及股票质押式回购等创新业务发展。具体投向及资金运用规模如下：

　单位：亿元

　■

　本期债券募集资金到位后，公司将依据相关法律法规及公司资产负债管理相关规定，由公司相关部门进行统一管理。结合拟投向各业务的计划额度和实际需求，以及资金需求的特点，逐步有序完成募集资金的投入使用。对于临时富余资金，公司将通过债券市场及货币市场短期金融工具进行流动性管理，以提高资金的使用效益。

　公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理。在公司的整体协调下，运用募集资金的各相关业务线按照资金的使用计划及归还计划，严格匹配资金使用期限，保证现金流的合理规划和严格执行，在有效运用募集资金的同时，严格保障本期债券的按期还本付息。

　（一）扩大融资融券业务规模

　本期债券募集资金中的10亿元，拟用于扩大融资融券业务规模，在现有的业务基础上为该项业务的持续快速发展提供保障。

　公司于2011年下半年在原有融资融券业务筹备组的基础上成立了信用业务部（原融资融券部），专门负责融资融券业务的资格申请，在公司领导高度重视及相关部门密切配合下，经过半年时间的努力，完成了融资融券方案及制度撰写、技术系统准备、业务测试等工作，并于2012年4月通过了中国证券业协会专家委员会答辩评审，2012年6月18日公司正式获得中国证监会《关于华融证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]840号）。

　公司自开展业务以来，严格遵守以净资本为核心的融资融券业务规模监控和调整机制，风险监控覆盖事前、事中、事后的各项业务环节。2012年7月30日公司完成融资融券首单交易至今，融资融券业务运行已满两年且运营平稳，融资融券余额稳步上升，业务管理系统、清算系统、风控系统等各项技术系统运行稳定，投资者教育、运营管理、清算交收、会计处理等各项业务正常，未出现客户违约情况。

　截至2014年12月31日，公司融资融券余额为37.34亿元，公司客户信用账户交易总额达674.28亿元；在融资买入额指标上，公司2014年融资买入总量为344.02亿元；信用客户开户数实现快速增长，截至2014年12月31日，公司信用交易客户总数已超过6,000户。

　本期募集资金中的10亿元，拟用于适度扩大融资融券业务规模。在上述资金支持的基础上，公司借助证券行业融资融券业务持续高速增长的良好趋势，将通过不断优化业务流程与业务制度，加大对分支机构的培训、服务支持力度，加强与公司各业务部门的互助合作、推动业务创新等多种方式保持业务的持续稳健开展。

　（二）扩大股票质押式回购业务规模

　本期债券募集资金中的10亿元，拟用于扩大股票质押式回购业务规模，为公司在创新业务领域开拓更为广阔的市场，增加公司盈利水平，扩大公司盈利业务范围。

　公司于2013年上半年开展股票质押式回购业务筹备工作，组织搭建了股票质押式回购交易技术系统，并于2013年6月通过了沪深交易所的联网测试。2013年7月25日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别正式确认公司股票质押式回购业务交易权限。2013年11月5日、6日，公司分别以自有资金出资以及集合资产管理计划出资的方式，首次顺利完成两笔股票质押式回购业务，交易规模分别为1.50亿元、2.46亿元。

　股票质押式回购业务融资效率高，机制灵活，有助于客户盘活资产存量，优化资产结构，提高收入水平，同时对于丰富公司服务方式、提高盈利能力和竞争力也具有积极作用，已成为经纪业务转型的重要抓手之一。公司将依托现有资源，大力发展股票质押式回购业务，实现资管业务、投行业务、财富管理业务的协同发展。

　三、本次募集资金使用的管理制度

　（一）公司现有的资金管理制度

　发行人为加强资金营运管理,建立市场化资金运营机制，提高资金运营效率和效益，规范资金划拨管理，防范资金风险，提高资金使用效率，保持适宜的流动性，根据《证券法》和《会计法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《华融证券股份有限公司资金管理暂行办法》。本期债券募集资金属于自有资金，按照该办法执行。

　1、机构与职责

　计划财务部牵头负责公司资金营运及资金账户管理，各个利润中心根据业务需要申请开立账户、取得授信，提高资金运营效率和效益。

　计划财务部负责各个利润中心资金配置管理工作，包括利润中心资金预算审核、资金的调配、资金成本的核算。各个利润中心须指定专人对本中心业务资金的申请、收支及偿还进行监控和管理，对资金成本的计算进行核对。

　计划财务部负责统一管理公司各类银行账户、授信等相关事宜，各个利润中心由于开展相关业务而开立的账户、取得的授信，应向计划财务部备案，并负责日常管理。

　2、银行账户的管理

　计划财务部是公司总部及营业部银行账户、授信业务的管理部门。各利润中心是银行账户、授信业务的责任部门。银行账户按性质分为自有资金性质账户、三方存管客户资金性质账户以及业务开展需要的其他性质账户。自有资金性质账户、三方存管客户资金性质账户的资金纳入公司资产负债表内核算，其他性质账户的资金不属于公司资产。

　3、资金调拨和支付

　计划财务部负责资金调拨和支付工作，履行公司资金划拨和支付的有关规定，并对其管理的自有资金的安全性负责。

　公司各部门使用自有资金要严格遵守公司财务管理制度，履行必要的审批手续，在手续齐备的情况下申请对外付款。

　计划财务部需及时完成手续齐备的款项支付申请。资金划拨后，由申请支付的部门负责跟踪款项到账情况。因业务需要垫付的款项，由各部门负责主动跟踪交易对手，及时进行催收；对到期不能归还的资金承担追索的管理责任。

　对外付款应按以下流程办理：

　（1）公司相关部门根据需要提出资金需求，按相应的管理办法报公司领导审核通过。

　（2）相关部门填写划款申请、报销单，由业务部门负责人审核后报分管公司领导审批；划款申请中注明需求资金的额度、需求时间、划款方式、户名、开户行、账号、金额等要素。

　（3）计划财务部根据审批后的划款申请办理对外划款。

　自有资金账户之间划款按以下流程办理：

　计划财务部负责根据各个账户自有资金变化情况，调整各个账户间的余额。

　（1）根据实际需要填写划款指令；

　（2）经手人签字后交负责人签字：2,000万元（含）以下由计划财务部负责人审批，2,000万元以上由分管财务工作的领导审批；

　（3）根据划款指令划款。

　涉及融资专户的业务资金划入及划出，相关部门填写划款申请单，由部门负责人审核后报分管公司领导审批。

　（二）本期募集资金使用的管理

　公司本期债券所募集资金属于公司自有资金范畴。公司将严格按照本期债券募集资金的用途使用资金，募集资金使用的调拨审批严格按照公司的资金管理办法的规定执行。

　公司本期债券募集资金的使用方案是公司经过严谨论证，严格可行性分析基础上完成的，并经公司董事会和股东大会决议同意通过后，报中国证监会批准备案，以及以法律文件方式与债券持有人、债权代理人等有关本次发行的当事人约定的，具有法律效力的资金使用方案。公司不得任意更改募集资金的用途，对募集资金用途的任何变动需经过严格的法律程序，必须报发行人董事会及股东大会同意通过，并经债券持有人会议同意后报证监会备案。

　因此，有公司健全的资金业务风险评估和监测制度保证，有公司严格的资金管理制度和募集资金运用方案的规范，公司本次募集资金的使用管理能得到有效的监控及安全规范保障。

　四、前次募集资金的运用情况

　华融证券股份有限公司拟公开发行人民币20亿元的证券公司债券。截至募集说明书签署日，公司在银行间市场公开发行过证券公司短期融资券，向股东发行过次级债务以及向合格构投资者非公开发行过次级债券，募集资金主要用于补充公司流动性资金需求，增加公司净资本。公司尚未发行其他在境内或境外以公开或定向发行股权、债权（债券）等方式募集资金的情况。现就前次募集资金使用情况说明如下：

　（一）前次募集资金的基本情况

　1、证券公司短期融资券

　中国证监会机构监管部于2013年9 月5 日签发了《关于华融证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2013]650号），根据该意见函，中国证监会对公司发行短期融资券无异议。2013年11月21日，中国人民银行签发了《中国人民银行关于华融证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]277号），根据该通知要求，公司可自下发之日起一年内自主发行短期融资券，待偿还的最高余额为20亿元。

　中国证监会机构监管部于2014年8月6日签发了《关于华融证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（证券基金机构监管部部函[2014]1012号）。根据该意见函，中国证监会对公司发行短期融资券无异议。2014年12月2日，中国人民银行签发了《中国人民银行关于华融证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发［2014］365号），根据该通知要求，公司可自下发之日起一年内自主发行短期融资券，待偿还的最高余额为30亿元。

　结合公司的资金需求以及债券市场情况，公司分别于2013年和2014年在银行间市场招标发行了八期证券公司短期融资券，发行规模合计70亿元，截至12月31日公司短期融资券待偿还余额为20亿元。具体情况如下表所示：

　■

　2、次级债券

　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]790号《关于核准华融证券股份有限公司发行次级债券的批复》”核准，公司获准非公开发行总额不超过15亿元的次级债券。2013年7月10日，公司完成了华融证券股份有限公司2013年次级债券的发行，发行总额为人民币15亿元，债券期限4年，票面利率6.25%。2013年7月18日，华融证券股份有限公司2013年次级债券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌，简称“13华融债”，代码“123466”。

　2014年8月26日，公司完成了华融证券股份有限公司2014年次级债券的发行，发行总额为人民币6亿元，债券期限3年，票面利率6.80%。中国证券监督管理委员会北京证监局于2014年8月27日出具了《关于接收华融证券股份有限公司发行次级债券备案材料的回执》。2014年9月9日，华融证券股份有限公司2014年次级债券在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌，简称“14华融债”，代码“123366”。

　3、次级债务

　报告期内，公司于2014年4月向控股股东中国华融借入4年期次级债务，规模3亿元，利率7%。

　（二）前次募集资金使用情况

　公司短期融资券、次级债券和次级债务的发行、信息披露和募集资金使用工作，均在严格按照中国证监会《关于证券公司发行短期融资券相关问题的通知》（机构部部函[2005]18号）、中国人民银行《证券公司短期融资券管理办法》（[2004]第12号）、《关于证券公司短期融资券发行管理和信息披露有关事项的通知》（银市场[2012]19号）、《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2012]51号）及其他法律法规要求的前提下开展。

　公司发行短期融资券、次级债券和次级债务所募集的资金由公司专项账户管理，主要用于公司日常流动性资金的补充，具体投向为开展各类创新业务、投资固定收益类产品、开展融资融券业务。公司现有的流动性管理和风险控制措施，能够对短期融资券、次级债券和次级债务的发行、资金运用以及到期兑付等环节中潜在的相关风险实现有效管理，保证募集资金投向的安全性、流动性及收益性。

　（三）尚未使用募集资金情况

　公司不存在尚未使用的募集资金。

　第九章 附录和备查文件

　一、附录

　附录是募集说明书不可分割的有机组成部分，包括审计报告及财务报告全文、资信评级机构出具的信用评级报告全文及有关持续跟踪评级安排的说明、债券债权代理协议、担保函、发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告、发行人关于支付本期债券本息的现金流分析报告。

　二、备查文件

　（一）本次发行的募集说明书正式文本；

　（二）政府部门和证券监管机构对本次发行所出具的有关文件；

　（三）最近三年的审计报告及财务报告全文；

　（四）发行人律师对本期债券发行所出具的法律意见书及律师工作报告；

　（五）发行人的公司章程；

　（六）关于本期债券发行事宜的董事会决议；

　（七）关于本期债券发行事宜的股东大会决议；

　（八）发行人的营业执照、经营业务许可证；

　（九）本期债券的信用评级报告；

　（十）本期债券的担保合同及担保函；

　（十一）本期债券的债权代理协议；

　（十二）发行人关于偿债计划及保障措施的专项报告；

　（十三）关于支付本期债券本息的现金流分析报告；

　（十四）本期债券发行有关的其他协议。

　三、查阅时间

　工作日上午8:30-11:30，下午1:00-5:00

　四、查阅地点

　1、发行人：华融证券股份有限公司

　地址：北京市西城区金融大街8号A座3层

　电话：010-58568077

　传真：010-58315249

　网址：www.hrsec.com.cn

　联系人：夏雪

　电子邮箱：xiaxue@hrsec.com.cn

　2、主承销商：东兴证券股份有限公司

　地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12-15层

　联系电话：010-66555103

　传真：010-66555103

　网址：www.dxzq.net

　联系人：成杰

　华融证券股份有限公司

　2015年4月8日