八、发行方式

　本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下认购由发行人与主承销商根据询价结果进行配售。

　九、募集资金用途

　公司本次募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充营运资金，支持融资融券及股票质押式回购等创新业务发展。

　十、发行对象

　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　十一、本期债券的本息支付安排

　（一）起息日

　自2015年4月10日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月10日为该计息年度的起息日。

　（二）计息期限

　本期债券的计息期限为2015年4月10日至2018年4月9日止。

　（三）付息日期

　债券存续期内，本期债券自2016年起每年4月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，每次付息款项不另计利息）。

　（四）兑付日期

　本期债券的兑付日为2018年4月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日， 顺延期间兑付款项不另计利息）。

　（五）债权登记日

　本期债券的债权登记日为每年的付息日之前的第二个工作日。

　债权登记日日终，本期债券投资者对托管账户所记载的债券余额享有本期债券的本金和付息日之前一年度的利息，法律另有规定或当事人另有约定的除外。

　（六）本息兑付方式

　本期债券的利息和本金支付将通过本期债券的托管机构办理。具体利息和本金支付办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。

　十二、本次发行结束后债券上市流通的安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　十三、变更发行条款的程序

　由发行人股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下，依照有关法律法规，制定本期债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜。

　十四、持续信息披露的方式

　本期债券存续期内，发行人将及时、准确、完整的在中国证监会指定的信息披露媒体进行信息披露。本期债券在经中国证监会批准的上海证券交易所进行上市交易后，发行人持续信息披露的内容和方式应当遵从中国证监会及上海证券交易所的规定。

　第四章 发行人的资信情况

　一、本期债券信用评级情况

　经联合信评综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。联合信评出具了联合评字[2014]271号《2014年华融证券股份有限公司债券信用评级报告》。

　二、信用评级报告主要事项

　（一）评级结论

　经联合信评综合评定，发行人的主体信用等级AA+，该级别表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、优势

　（1）公司是国内综合性券商之一，拥有证券、期货、直接投资、基金等各类证券业务资格，具有一定的规模优势。

　（2）公司治理运行良好，内部控制和风险管理体系比较健全。公司建立了灵活有效的管理机制和激励机制，全面提升了员工市场拓展的积极性和把握市场机遇的能力。

　（3）公司股东实力强，拥有多样化的金融业务板块、下属分公司遍布全国，在资金、业务拓展和营销方面给予公司较大支持。

　（4）公司财务顾问业务具有较强的同业竞争优势，资产管理业务收入排名靠前，自营业务业绩较好。

　2、关注

　（1）经济周期波动、国内股票市场低迷及相关监管政策的变化等因素对证券公司经营带来的影响值得关注。

　（2）公司大力推进创新转型，但由于金融创新业务具有超前性和较大不确定性，在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等方面不能与创新业务相适应而导致的经营风险。

　3、无担保的情况下评级结论的差异

　联合信评基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

　中债信用增进投资股份有限公司为本期债券提供了不可撤销连带责任保证担保，经多家资信评级公司综合评定，中债信用增进投资股份有限公司长期主体信用等级连续四年保持在AAA级水平，担保人信用级别不低于发行人主体长期信用级别；联合信评基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。因此，本期债券在有担保的情况下信用等级为AAA。

　（三）跟踪评级安排

　根据监管部门和联合信评对跟踪评级的有关要求，联合信评将在本期债券存续期内，每年公司经审计的财务报告出具后2个月内对公司2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　发行人应按联合信评跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信评并提供有关资料。

　联合信评将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信评将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信评将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　跟踪评级结果将在联合信评网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门和交易机构等。

　（四）有无担保情况下评级结论的差异

　经联合信用评定，公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，公司采取了保证担保的增信方式，由中债信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，中债信用增进投资股份有限公司资产规模大，风险控制水平高，综合盈利能力强，其对本次债券的担保有效提升了本次债券的信用水平，因此主体评级与债券信用评级有差异。

　中债信用增进投资股份有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债券的偿付起到了保障作用，从而有效地保证了投资者的利益。在考虑中债信用增进投资股份有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债券本息偿付所起的保障作用下，本期公司债券的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。较好的债券信用评级有利于公司获得更好的市场融资效果，在更好的保证投资者利益的基础上，也可有效地降低公司的融资成本，节约财务费用。

　三、其他资信情况

　（一）发行人信用情况

　公司市场形象良好，财务状况稳健，品牌价值较高。在中国证监会对证券公司的分类监管评价中，公司已连续四年被评为A类A级。公司可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，截至2014年12月31日，公司获得同业授信额度185亿元，为公司通过同业拆借市场及时融入资金，提供了有力保障。此外，公司还可通过股票质押贷款、转融资、债券回购、发行短期融资券等监管层允许的融资渠道融入资金。

　（二）最近三年发行的债券以及偿还情况

　1、证券公司短期融资券

　中国证监会机构监管部于2013年9 月5 日签发了《关于华融证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2013]650号），根据该意见函，中国证监会对公司发行短期融资券无异议。2013年11月21日，中国人民银行签发了《中国人民银行关于华融证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2013]277号），根据该通知要求，公司可自下发之日起一年内自主发行短期融资券，待偿还的最高余额为20亿元。

　中国证监会机构监管部于2014年8月6日签发了《关于华融证券股份有限公司申请发行短期融资券的监管意见函》（证券基金机构监管部部函[2014]1012号）。根据该意见函，中国证监会对公司发行短期融资券无异议。2014年12月2日，中国人民银行签发了《中国人民银行关于华融证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发［2014］365号），根据该通知要求，公司可自下发之日起一年内自主发行短期融资券，待偿还的最高余额为30亿元。

　结合公司的资金需求以及债券市场情况，公司分别于2013年和2014年在银行间市场招标发行了八期证券公司短期融资券，发行规模合计70亿元。截至2014年12月31日公司短期融资券待偿还余额为20亿元，具体情况如下表所示：

　■

　2、次级债券

　经中国证监会“证监许可[2013]790号《关于核准华融证券股份有限公司发行次级债券的批复》”核准，公司获准非公开发行总额不超过15亿元的次级债券。2013年7月10日，公司采取非公开发行的方式向合格机构投资者发行了华融证券股份有限公司2013年次级债券，发行总额为人民币15亿元，债券期限4年，票面利率6.25%，已在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台挂牌，将于2017年7月10日到期兑付，目前尚在存续期内。

　2014年8月26日，公司采取非公开发行的方式向合格机构投资者发行了华融证券股份有限公司2014年次级债券，发行总额为人民币6亿元，债券期限3年，票面利率6.80%。公司已于2014年8月27日取得北京证监局出具的该次级债券备案材料回执。该次级债券已在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台顺利挂牌交易，将于2017年8月26日到期兑付，目前尚在存续期内。

　（三）最近三年发行人主要偿债能力财务指标

　■

　上述财务指标的计算方法如下：

　（1）资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

　（2）流动比率＝（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资券+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）

　（3）营业利润率＝营业利润/营业收入

　（4）总资产报酬率＝净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100% 其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款

　（5）每股净资产（合并口径）＝期末归属于母公司所有者的净资产/期末普通股股份总数

　（6）每股净资产（母公司口径）＝期末净资产/期末普通股股份总数

　（7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　（9）营业费用率＝业务及管理费/营业收入

　（10）净利润率＝净利润/营业收入

　（11）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出-客户资金存款利息支出）/（利息支出-客户资金存款利息支出）

　（12）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（13）利息偿付率＝实际利息/应付利息

　从各偿债指标来看，公司较强的盈利能力对债务偿还提供了可靠的基础性保障。此外，截至2014年12月31日，公司没有对外担保。

　总体来看，公司目前资产质量较好，资产安全性较高，能够有效保障本期债券的按时还本付息。

　（四）近三年主要贷款银行

　近三年，公司没有银行贷款。

　（五）近三年与主要客户发生业务往来的违约现象

　近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均按照合同或相关法规的约定，未发生重大违约行为。

　第五章 担保

　一、本期债券的担保情况

　本期债券由中债信用增进投资股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　2014年9月14日，中债信用增进投资股份有限公司与公司签署了担保协议并出具了YW[2014]030(1)号担保函。

　二、担保人的基本情况

　（一）基本情况介绍

　■

　中债信用增进投资股份有限公司成立于2009年9月，由中国银行间市场交易商协会联合6家银行间市场成员单位共同发起设立。公司注册资本60亿元，均为货币出资。中债信用增进投资股份有限公司是国内首家专业债券信用增进机构，业务接受中国人民银行监管。

　截至2014年9月30日，中债信用增进投资股份有限公司的股东及持股情况表：

　■

　中债信用增进投资股份有限公司内设业务营运部、投资部、风险管理部、综合部、计划财务部、法律合规部六个部门，并按照建立现代企业法人治理结构的要求，规范运作，成立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与投资管理委员会、预算与薪酬管理委员会、审计与风险管理委员会等专业委员会，为决策提供支持。经营管理层实行总裁负责制，并构建了符合内部控制管理要求的前、中、后台组织管理架构。截至2014年9月30日，公司共有员工113人，绝大多数为硕士及以上学历，涉及经济金融、金融工程、金融信息工程、保险精算、数理统计、应用数学、财务、法律、管理等专业。

　截至2013年12月31日，公司资产总额86.22亿元，负债总额15.96亿元，所有者权益70.26亿元。2013年，公司实现营业收入15.79亿元，净利润7.19亿元。

　截至2014年9月30日，公司资产总额113.80亿元，负债总额41.83亿元，所有者权益71.97亿元。2014年1-9月，公司实现营业收入8.71亿元，净利润2.77亿元。

　（二）主要财务数据

　以下财务数据均引用经审计的2012年及2013年中债信用增进投资股份有限公司经审计的财务报告，2014年1-9月份财务报告未经审计。

　1、中债信用增进投资股份有限公司资产构成表：

　单位：万元

　■

　■

　2、中债信用增进投资股份有限公司负债和所有者权益表

　单位：万元

　■

　3、中债信用增进投资股份有限公司利润表：

　单位：万元

　■

　4、中债信用增进投资股份有限公司现金流量表：

　单位：万元

　■

　（三）资信状况

　联合资信评估有限公司于2014年7月4日出具的联合[2014]1131号信用等级公告，通过对中债信用增进投资股份有限公司的信用状况进行综合分析和评估，确定中债信用增进投资股份有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　（四）偿债能力分析

　中债信用增进投资股份有限公司主要财务指标如下表所示：

　■

　数据来源：中债信用增进投资股份有限公司提供

　注：资产负债率＝总负债/总资产

　净资产增信倍数=增信项目的责任余额/净资产

　净资产收益率＝净利润/平均净资产

　中债信用增进投资股份有限公司在60亿元资本金的雄厚基础上，按照董事会审议通过的《准备金计提管理办法》及时足额计提风险准备金，用于弥补信用增进对象不能按时还本付息时因履行代偿而可能发生的损失。

　随着增信业务发展，中债信用增进投资股份有限公司信用增进规模逐步扩大。中债信用增进投资股份有限公司在充分考虑反担保、抵质押及针对不同业务类型进行的精细化风险分类的基础上，充分、足额地计提风险准备金。

　截至2014年9月30日，中债信用增进公司提供信用增进服务的项目累计212个，增信金额累计1,426.16亿元，责任期内项目为122个，责任余额984.08亿元，已到期信用增进额442.08亿元。

　担保人为了提高风险抵御能力，保持业务稳健经营和持续发展，以谨慎、客观、及时、重要为原则，足额计提风险准备金，以期弥补业务的可能性损失。根据担保人的《准备金计提管理办法》，截至2014年9月末，担保人累计计提风险准备金9.71亿元。投资业务方面，尚未达到风险准备金计提触发点，未计提风险准备金。

　通过对担保人信用增进业务结构和风险准备金计提情况分析，担保人信用增进业务客户总体上看信用级别较高，信用违约风险较小，公司风险准备金计提额度不大。

　三、担保函的主要内容

　（一）被担保的债券种类、金额

　被担保的债券为不超过5年期固定利率的证券公司债券，发行面额总计为不超过人民币20亿元。

　（二）担保期限

　担保期限为本期债券存续期及本期债券兑付日起两年。债券持有人在担保期限内未要求中债信用增进投资股份有限公司承担担保函规定的责任，则中债信用增进投资股份有限公司将免除相应责任。

　（三）担保方式

　中债信用增进投资股份有限公司提供本期债券全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（四）担保范围

　中债信用增进投资股份有限公司就本期债券存续期发行人应偿还的不超过人民币20亿元本金、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供全额无条件不可撤销的连带责任保证。中债信用增进投资股份有限公司的担保责任项下的本金及利息以本次债券的实际募集金额及其相应票面利息为准。

　（五）担保责任

　1、中债信用增进投资股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证，保证范围为本期债券项下的本金（不超过人民币20亿元）、相应票面利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　2、本期债券发行成功后，本期债券的最终发行金额、利率、兑付日等事项以实际发行情况为准。如果发行人在付息日未按照本期债券募集说明书的要求将本期债券当期应付利息足额偿还债券持有人，则中债信用增进投资股份有限公司在本期债券付息日代发行人偿付本期债券当期应付未付的票面利息；如果发行人在兑付日未按照本期债券募集说明书的要求将本期债券本金和当期应付利息足额偿还债券持有人，则中债信用增进投资股份有限公司在本期债券兑付日代发行人偿付本期债券应付未付的本金和当期应付未付的票面利息。

　（六）债券的转让或出质

　债券持有人依法将所持有的本期债券转让或出质给第三人的，中债信用增进投资股份有限公司将继续对随后获得本期债券的受让人或质权人承担担保责任。

　（七）担保函的生效

　担保函自本期债券发行之日起生效。

　（八）主债权的变更

　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，中债信用增进投资股份有限公司继续承担担保函项下的相应责任。

　（九）争议的解决及适用法律

　因担保函发生争议而未能通过协商解决的，债券持有人向中债信用增进投资股份有限公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（十一）其他

　担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同提交中国证券监督管理委员会，并随同其他档案一同提供给认购本期债券的投资者查询。

　四、债券持有人及债权代理人对担保事项的持续监督安排

　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：在发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。

　债权代理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券债权代理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　此外，在债券存续期内，债券债权代理人将出具债权代理事务报告，报告内容包括担保人的情况，以及时向债券持有人披露相关信息。

　具体内容请参见募集说明书“第八章 债券持有人会议”以及“第九章 债权代理人”部分相关内容。

　五、本期债券反担保的情况

　本期债券不存在反担保的情况。

　第六章 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

　■

　二、历史沿革及股权变动

　（一）2007年9月，公司设立

　华融证券股份有限公司是由中国华融和葛洲坝集团作为共同发起人，于2007年9月设立的股份有限公司。

　2007年7月24日，中兴华会计师事务所有限责任公司出具中兴华验字（2007）第007号《验资报告》，确认截至2007年7月24日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本151,000万元。

　2007年7月31日，公司召开创立大会，设立华融证券股份有限公司。

　2007年9月3日，中国证监会出具《关于同意华融证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[2007]212号），批准公司开业；2007年9月7日，国家工商行政管理总局核发营业执照。

　公司成立时的股权结构如下：

　■

　（二）2010年12月，第一次增资

　2010年8月20日，公司增资扩股经2010年第一次临时股东大会审议通过。

　2010年11月2日，中国证监会出具《关于核准华融证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2010]1520号），同意公司增资扩股。

　2010年11月9日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华验字[2010]第283号《验资报告》，确认截至2010年11月8日止公司已收到各股东出资款，其中以次级债务转增股本58,000万元，未分配利润转增股本31,267.3333万元，增资完成后公司注册资本为240,267.3333万元。

　2010年12月28日，公司完成工商变更登记手续，取得了新的营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下：

　■

　（三）2011年9月，第二次增资

　2011年4月28日，公司通过引进战略投资者进行增资扩股经2011年第三次临时股东大会审议通过。

　2011年8月15日，中国证监会出具《关于核准华融证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2011]1304号），同意公司增资扩股。

　2011年9月6日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第1-0102号《验资报告》，确认截至2011年9月5日止，公司已收到北京纽森特投资有限公司等十名新增股东缴纳的出资，合计138,000万元，其中60,000万元计入注册资本，78,000万元计入资本公积，注册资本变更为300,267.3333万元。

　2011年9月9日，公司完成工商变更登记手续，取得了新的营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下：

　■

　（四）2013年10月，第三次增资

　2013年1月31日，公司增资扩股经2013年度第一次临时股东大会审议通过。

　2013年9月5日，中国证监会出具《关于核准华融证券股份有限公司变更注册资本的批复》（证监许可[2013]1156号），同意公司增资扩股。

　2013年9月27日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013]第723394号《验资报告》，确认截至2013年9月26日止，公司已收到中国华融资产管理股份有限公司等十一名股东缴纳的出资，合计26,229.46995万元，其中17,486.3133万元计入注册资本，8,743.15665万元计入资本公积，注册资本变更为317,753.6466万元。

　2013年10月22日，公司完成工商变更登记手续，取得了新的营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下：

　■

　（五）2014年12月，第四次增资

　2014年11月5日，经2014年度第三次临时股东大会决议，同意公司增加注册资本人民币57,760.0306万元，变更后注册资本为人民币375,513.6772万元。上述事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2014]第724233号《验资报告》，2014年12月30日公司取得变更后的企业法人营业执照。

　■

　三、控股股东和实际控制人

　（一）发行人股本结构

　截至2014年12月31日，公司的股本结构如下图所示：

　■

　公司股东“江阴市振新毛纺织厂”于2013年12月更名为“江阴德源毛纺织有限公司”，于2014年11月更名为“江苏德源纺织服饰有限公司”；公司股东“吉林昊融有色金融集团有限公司”于2014年2月更名为“吉林昊融集团有限公司” ；公司股东“中国葛洲坝集团公司”于2014年12月更名为“中国葛洲坝集团有限公司”。

　（二）发行人控股股东基本情况

　截至2014年12月31日，中国华融持有本公司306,278.3864万股股份，占本公司总股本的81.56%，是本公司的控股股东，基本情况如下：

　■

　中国华融资产管理股份有限公司是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司发起设立的非银行金融机构。其前身是中国华融资产管理公司，是我国为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的四家金融资产管理公司之一。

　中国华融总部设在北京，在全国设有32家分公司（营业部）。除本公司外，中国华融旗下还拥有华融湘江银行股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融融德资产管理有限公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司、华融期货有限责任公司、华融置业有限责任公司、华融致远投资管理有限责任公司、华融汇通资产管理有限公司等平台公司，服务网络遍及30个省、市、自治区，形成了以资产经营管理为主业，银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等业务为依托的综合性金融服务体系。

　（三）发行人实际控制人

　截至2014年12月31日，财政部持有中国华融79.02%的股权，是本公司实际控制人。

　四、发行人子公司情况

　截至募集说明书签署日，本公司控股两家公司，其中华融期货为控股子公司，公司持股92.50%，华融天泽为全资子公司。除这两家公司外，公司未参股其他公司。

　华融期货和华融天泽的基本情况如下：

　（一）华融期货有限责任公司

　公司名称： 华融期货有限责任公司

　注册地址： 海南省海口市龙昆北路53-1号三楼

　注册时间： 1993年9月22日

　注册资本： 32,000万元

　法定代表人： 闵捷

　公司网站： http://www.hrfutu.com.cn

　邮政编码： 570105

　经营范围： 商品期货经纪、金融期货经纪。（以上项目凡涉及许可经

　营的凭许可证经营）

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止2014年12月31日，华融期货总资产70,831.45万元，净资产32,721.36万元；2014年实现营业收入5,750.48万元，实现净利润1,493.03 万元。

　（二）华融天泽投资有限公司

　公司名称： 华融天泽投资有限公司

　注册地址： 北京市西城区金融大街8号楼二层268、278

　注册时间： 2012年11月21日

　注册资本： 17,000万元

　公司类型： 有限责任公司（法人独资）

　法定代表人： 冉晓明

　邮政编码： 100033

　经营范围： 许可经营范围：无

　一般经营项目：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（合并口径），截止2014年12月31日，华融天泽总资产164,382.42万元，净资产22,394.11万元；2014年实现营业收入6,902.29万元，实现净利润4,040.04万元。

　（三）下属营业部情况

　截至2014年12月31日，本公司在全国共设证券营业部55家，具体分布如下：

　■

　2013年11月12日，公司获得中国证监会北京监管局核准，在上海市、北京市、广东省深圳市、湖南省长沙市、新疆自治区乌鲁木齐市、江西省南昌市设立六家分公司，2014年上述六家分公司已完成设立。

　2014年4月28日，公司收到中国证监会北京监管局出具的《关于核准华融证券股份有限公司设立35家分支机构的批复》（京证监许可[2014] 64号），公司获准在黑龙江省、河北省等地新设10家B型证券营业部，在北京市、重庆市等地新设25家C型证券营业部。

　五、发行人独立运营情况

　华融证券坚持与控股股东中国华融及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　（一）业务独立情况

　华融证券已取得了经营证券业务所需的各项特许权利，具有独立完整的经营系统，业务运营不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的控制和影响，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，能独立面向市场参与竞争。

　（二）人员独立情况

　华融证券拥有独立的劳动、人事和用工权，按照国家劳动管理部门的要求与员工签订合同，公司员工依法享有养老、失业、医疗保险和住房公积金等社会福利和社会保障。公司人员及其薪酬与社会福利保障管理等方面完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

　华融证券的高级管理人员、各部门负责人及财务会计人员的劳动人事关系都在公司，并在公司工作和领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务和领薪。

　华融证券实际控制人、各股东推荐公司董事、监事人选均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越公司董事会和股东大会职权做出人事任免决定的情况。

　华融证券董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》和《公司章程》的有关规定，任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的核准。

　（三）资产独立、完整情况

　华融证券具备与业务经营有关的业务系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的业务许可证书、房产和相关设备的所有权或使用权，具有独立的提供金融产品及服务的系统流程。

　华融证券对其所有的资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司高级管理人员及其关联人员占用而损害公司利益的情况。公司未以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保。公司的资产独立完整。

　（四）机构独立情况

　华融证券法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会依照相关法规和公司章程规范运作；公司管理层对董事会负责，负责公司的日常经营管理；公司已建立了适合自身经营需要的组织机构，各部门按照制订的各项规章制度独立运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　（五）财务独立情况

　华融证券按照《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》、《金融企业财务规则》等规定建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，不存在财务会计人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的现象。

　华融证券开设了独立的银行账户，并严格遵守银行账户管理规定，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

　华融证券作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税现象。

　华融证券作为独立的法人，依法独立对外签订合同。

　六、同业竞争及关联交易

　（一）同业竞争

　截至目前，公司第一大股东为中国华融资产管理股份有限公司，持有公司股份3,062,783,864股，占公司总股份的81.56%。中国华融资产管理股份有限公司是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司发起设立的非银行金融机构。其前身是中国华融资产管理公司，是我国为应对亚洲金融危机、化解金融风险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的四家金融资产管理公司之一。中国华融主要从事收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。

　财政部持有中国华融79.02%的股权，是本公司实际控制人。公司与控股股东及控股股东控制的企业之间不存在同业竞争的情况。

　（二）主要关联方及关联交易

　1、公司主要关联方

　（1）母公司的情况

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　（2）子公司情况

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　（3）其他关联方情况

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　2、公司与关联方之间主要的交易情况

　（1）利息收入

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　（2）利息支出

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　（3）接受劳务支付的费用

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　（4）提供劳务取得的收入

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　（5）关联托管情况

　①定向资产管理

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　②集合资产管理

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　（6）关联租赁情况

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　3、公司与关联方之间主要的往来情况

　（1）代理买卖证券款

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　（2）存放关联方款项

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　（3）应收关联方款项

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　（三）规范关联交易的制度安排

　为维护全体股东的利益，公司制定了《公司章程》对关联交易的决策权、决策程序、回避制度等内容作出了相应规定。

　（四）独立董事对公司关联交易的决策意见

　公司独立董事的责任和义务在《公司章程》中明确提出。对公司关联交易相关制度及报告期内的关联交易进行评价：

　1、公司在报告期内发生的关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　2、独立董事对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地中国证监会派出机构报告。

　（五）规范和减少关联交易的措施

　公司始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。公司将进一步采取以下措施，以规范和减少未来可能出现的关联交易：

　1、严格执行《公司章程》、上海证券交易所关于关联交易的规定；

　2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性和批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。

　七、发行人董事、监事及高级管理人员

　截至2014年12月31日，本公司董事、监事及高级管理人员情况如下：

　（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

　本公司董事会由11名董事组成，其中外部独立董事3名；监事会由6名监事组成，其中职工监事2名；高级管理人员由7名人员组成，具体如下。

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　（二）在股东单位任职的董事、监事情况

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　（三）在其他单位任职的董事情况

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　（四）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

　1、董事会成员

　（1）祝献忠先生，公司董事长。曾在江西财经大学任教，曾任职于中国银行江西省分行，曾任招商银行总行清算中心副主任（主持日常工作）、基金托管部负责人、企业年金管理中心总经理、投资银行部总经理。现任本公司董事长。

　（2）罗农平先生，公司董事。曾任职于中国建设银行珠海分行，曾任珠海国际信托投资公司上海证券营业部经理、珠海国际信托投资公司下属远都企业集团常务副总经理，曾任招商证券公司下属投资公司副经理，招商证券有限公司深圳管理总部副总经理、总经理，招商证券有限公司总裁助理兼市场与客户发展部总经理，招商证券有限公司下属二十一世纪科技投资公司总裁，中国中投证券有限公司副总裁兼中投天琪期货董事长，中国民族证券有限责任公司总裁、董事、副董事长。现任，本公司副总经理（主持工作），本公司董事。

　（3）白重恩先生，公司独立董事。曾任美国波士顿学院经济学、金融学助理教授，香港大学经济学、金融学副教授。现任清华大学经管学院弗里曼经济学讲席教授、副院长、经济系主任，本公司独立董事。

　（4）胡援成先生，公司独立董事。曾任江西财经大学助教、讲师、副教授、教授，江西财经大学财政金融学院副院长，金融学首席教授。现任江西财经大学校学术委员会主任，金融学资深教授、博导，金融发展与风险防范研究中心主任，本公司独立董事。

　（5）孙航先生，公司独立董事。曾任安徽省利辛县粮食局会计，合肥市进出口公司财务部副经理（主持工作）、总经理助理，深圳发展银行总行会计出纳部会计、总经理助理，计财部副总经理兼总行资金清算中心主任，深圳发展银行昆明分行筹备组筹备组成员、副行长兼信贷审查委员会主任，中谷粮油集团公司总会计师。