1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　报告期内，公司管理层在董事会领导下，紧紧围绕公司“上规模、调结构、促转型、树品牌”的总体战略规划，牢牢把握发展机遇，主要经济指标稳步提高。

　（一）经营效益、社会效益进一步提升。

　2014年度，公司17家子（分）公司共实现营业收入71.03亿元，实现净利润6.4亿元，经济效益再创新高。海燕社《念书的孩子》、科技社《玉米人》、古籍社《编外雷锋团》三种图书，大象社与河南影视集团合作的电影《永远的焦裕禄》荣获第十三届全国精神文明建设“五个一工程奖”，获奖总数居全国同类企业前列。《今天我们怎样学习焦裕禄》入选庆祝新中国成立65周年重点出版物，并与《念书的孩子》《玉米人》《编外雷锋团》一同入选庆祝新中国成立65周年优秀图书百家书城联合展示展销活动书目；《名人传记》荣获“中国最美期刊”称号。

　（二）出版主业核心竞争力不断增强。

　1、大教育出版观的战略目标得到持续推进。2014年，公司各出版单位积极调整出版结构，围绕大教育出版与专业分工，认真贯彻“以教育出版和教育服务为主线”的战略方针，围绕婴幼儿教育、基础教育、职业教育、高等教育等方面加大开发力度，自主研发教材品种不断丰富，数字教育出版成效初显。

　2、大众出版和专业出版的战略目标得到持续推进。 “华夏文明传承创新”工程顺利推进， “双十计划”初见成效。2014年12月据开卷监测数据显示：公司整体图书市场占有率从0.55%升至2.09%，大农业市场排名第一，生活类市场排名第二。

　3、重点项目申报得到持续推进。2014年公司有3个项目入选总局年度改革发展项目库，2个项目入选中央文化产业专项资金项目，“经典中国”国际出版工程12种入选国家出版基金，4个项目获得河南省文化产业专项资金扶持。《中国汉字文物大系》《苌家拳全集》等基金项目已完成结项并通过验收。

　4、版权输出与引进得到持续推进。海燕社与法国高达集团、英国博尼尔出版集团、澳大利亚孤独星球出版公司建立了长期战略合作关系；海燕社《安的种子》《棒棒仔系列图画书》系列输出到法国、瑞典、韩国、台湾等国家和地区；美术社《快乐手工 玩转粘土》系列4种输出到港澳台等地区，实现了图书版权输出新突破。

　5、数字化业态创新进一步深化。 “三中心”“五平台”建设取得新进展；内容资源数字化全面提速，实现了公司新增出版物内容数字化、标准化整理，全年入库电子书2654本；业态创新成效显著。按照总局统一部署，组织了6个省辖市13所试点学校的1000多名学生的MPR教材教辅示范应用，已形成19个项目159种产品体系，初步形成打包整合销售、一支笔对应的产品服务形式。

　（二）印刷物供技改水平和发展规模进一步提升。

　印刷集团通过技术引进不断加快与出版的同步转型，加大数字印刷技术的市场拓展，不断完善数字印刷生产线功能，加装了骑订连动线，数字印刷业务增势明显，社会货源已占总量的64.5%，绿色印刷占比达到95.77%。2014年，印刷集团被确定为“人民教育出版社印制基地” （全国仅有两家）。物资集团纸张资源整合成效明显，浆纸业务销售突破瓶颈，经营风险得到有效防控。

　（三）发行体系建设成效显著。

　一是连锁经营全面实施。2014年是豫浙战略合作完成全部连锁试点后的第一年，连锁后货源单位和库存品种数量都有大幅增长；二是发行渠道建设逐步形成网络化层次体系；三是“云书网”建设日益完善。2014年实现手机上线等技术功能的提升完善，以云书网京东旗舰店开通运营为标志实现更大范围的市场开拓。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1．重要会计政策变更

　（1）会计政策变更的内容和原因

　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014 年初，财政部分别以财会[2014]6

　号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年订）》 、 《企业会计准则第 40 号——合营安排》 、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》 ，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。 同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报 （2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司会计政策变更已经第六届董事会第十四次会议审议通过。

　（2）受重要影响的报表项目和金额

　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

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　2．重要会计估计变更

　本报告期不存在会计估计变更。

　（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上年度财务报告相比，公司本期合并报表范围增加，报告期内通过使用非公开发行股票所募集资金收购了同受中原出版传媒集团控制的河南省新华书店发行集团有限公司、河南人民出版社有限责任公司、河南出版对外贸易有限公司。

　中原大地传媒股份有限公司董事会

　2015年4月7日

　证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-019号

　中原大地传媒股份有限公司

　六届六次监事会决议公告

　中原大地传媒股份有限公司六届六次监事会会议于2015年04月07日在郑州市召开。应参与表决监事5名，实参与表决5名，会议召开符合法定程序和本公司章程的规定。经与会监事审议通过了以下决议：

　一、审议通过了公司《2014年度报告全文及报告摘要》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了公司《2014年度利润分配的预案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《公司六届十次董事会决议公告》。

　四、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，并发表如下评价意见：

　公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，我们对董事会出具的公司内部控制自我评价报告没有异议。

　五、审议通过了《关于变更部分募集资金使用主体的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，并同意提交股东大会审议。发表意见如下：公司本次变更部分募集资金使用主体的事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募集资金使用主体的议案。

　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金使用主体的公告》（公告编号：2015-20号）。

　六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，并发表意见如下：本次变更会计政策是根据财政部2014年修订颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司按照财政部2014年新颁布的《企业会计准则》相应变更会计政策。

　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015-023号）。

　七、审议通过了董事会《关于2014 年度报告对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》。

　表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票，并发表意见如下：本公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整是合理的，符合国家颁布的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求。

　以上第一、二、三、五项议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　中原大地传媒股份有限公司监事会

　2015年4月7日

　证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-020号

　中原大地传媒股份有限公司关于变更部分募集资金使用主体的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金投资项目的概述

　（一）公司非公开发行股票募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】602号）核准，中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“大地传媒”）于2014年8月27日向社会非公开发行人民币普通股（A股）73,472,540股，每股面值1元，每股发行价人民币13.42元，非公开发行募集资金总额为986,001,486.80元，扣除承销费用23,565,435.53元，募集资金净额962,436,051.27元。以上募集资金到位情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2014年9月3日出具了《验资报告》（勤信验字[2014]第1035号）。以上详细内容请见2014年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的2014-049号公告。

　本次募集资金的投向主要为：支付交易对价、发行集团经营网点建设项目、物流配送暨文化综合体运营中心项目及数字内容发行平台项目，具体内容见下表：

　单位：万元

　■

　（二）募集资金使用情况

　截止2014年12月31日，募集资金使用情况如下表：

　单位：万元

　■

　二、本次变更部分募集资金使用主体的情况

　（一）变更募集资金使用主体情况简介

　本次募集资金使用的项目之一 “数字内容发行平台项目”，该项目主要是依托公司所拥有的丰富的出版物内容资源和先进的管控模式及技术优势，打造国内先进的数字内容发行平台。数字内容发行平台由全媒体加工中心、数字内容管理平台以及数字内容投放平台三部分组成，均由公司全资子公司河南省新华书店发行集团有限公司（以下简称：省新华书店）负责实施。目前该募投项目尚未实施，尚未投入募集资金。

　为促进该项目更好的发展，保障项目的实施进度和实施效果，公司拟将数字内容管理平台、数字内容投放平台项目实施主体由省新华书店变更为中原大地传媒股份有限公司河南天中数字媒体分公司（以下简称：数字分公司）、河南电子音像出版社（以下简称：音像社）、大象出版社有限公司（以下简称：大象社）；全媒体数字加工中心仍由省新华书店承担。

　(二)变更实施主体的原因

　1、本次募集资金建设的数字内容发行平台项目既是公司全系统的数字内容发行平台，也是公司全系统数字教育内容的聚合平台，其数字内容主要提供者为公司所属的各个出版社，省新华书店若承担此项任务，需要对出版业务资源进行整合再造，根据目前省新华书店的实际情况，依靠其自身能力无法保证该项目按期保质保量地完成。

　2、公司数字内容发行平台作为公司数字教育内容的主要出口，承担着公司未来时期的教育出版、教育培训、教育服务、在线教育等综合职责及盈利支撑，是公司数字教育的综合性平台。按照公司对数字出版工作的整体规划，公司拟将音像社已开发运营有10年时间的“中国教育出版网”作为数字内容发行平台的基础，其自身因“中国教育出版网”而聚合的内容资源也是数字内容管理平台不可分割的组成部分。

　3、公司另一家全资子公司大象社作为一家专业的教育出版社，主营业务就是以中小学基础教育为主要出版方向，该社具有较强的中小学教材、教辅的编制、审定能力。

　4、公司在此次收购完成后，省新华书店成为公司的全资子公司，同时又是河南省18个直辖市及下辖132家市、县级新华书店的出资人，在其日常工作中承担着大量的经营及管理职责。

　(三)变更后募集资金使用主体基本情况介绍

　1、实施主体：中原大地传媒股份有限公司河南天中数字媒体分公司

　公司类型：股份有限公司分公司

　营业场所：郑州市金水东路39号

　负责人：李志强

　经营范围：对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节目等进行互联网信息服务;国内广告策划、代理、制作、发布；媒体运营策划、平面设计制作；电子网络工程；对图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体、框架媒体和其他媒介产品的编辑、印制、发行进行经营管理；对版权贸易、中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发进行经营管理；文化创意、策划；数字出版相关的软硬件的研发和销售、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展销。

　2、实施主体：河南电子音像出版社有限公司

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　营业场所：郑州市经五路66号

　负责人：高明星

　经营范围：文化、科技、教育类电子出版物、音像制品出版业务；从事艺术（含动画、图片）、教育内容和音像作品互联网出版业务；快乐学习报出版；制作、代理国内影视广告业务；承接录像带、音像带复制业务；音像制品以上项目凭许可证经营、计算机软件、电子产品的销售。兼营五金交电、百货、咨询服务、商品包装、装潢、设计，企业形象设计。

　3、实施主体：大象出版社有限公司

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　营业场所：郑州市开元路18号

　负责人：王刘纯

　经营范围：国内版出版物批发、零售；出版学校和业余教育的教材、教学参考；教育科学理论，学术著作；《寻根》；从事社会科学、教育内容互联网出版业务；从事数字化教育产品、教育咨询服务业务；设计、制作印刷品广告，利用自有《寻根》杂志发布广告；文具销售。

　（四）本次变更部分募集资金使用主体及项目基本情况 

　单位：万元

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　（五）实施主体变更对募投项目的影响

　本次部分募集资金投资主体变更主要是为了提高实施进度和实施效果，是为了整合上市公司的各种资源，实现优势互补。本次调整不改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响和变更。

　四、相关审核及批准程序，及独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

　该议案已经公司六届十次董事会审议通过。

　（一）独立董事意见

　本次部分募集资金使用主体变更事项，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东及公司的整体利益，且不损害中小股东利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司变更部分募集资金使用主体。

　（二）监事会意见

　公司本次变更部分募集资金使用主体的事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更部分募集资金使用主体的议

　（三）保荐机构意见

　经核查，本独立财务顾问认为：大地传媒本次变更部分募集资金项目实施主体相关事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，并提交公司2014 年年度股东大会审议，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次变更事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，项目的投资总额不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　五、备查文件

　1．董事会决议；

　2．独立董事意见；

　3．监事会意见；

　4．保荐机构意见；

　5．新项目的可行性研究报告；

　6．深交所要求的其他文件。

　中原大地传媒股份有限公司董事会

　2015年4月7日

　证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-021号

　中原大地传媒股份有限公司关于

　2014年度日常关联交易执行情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易的主要内容

　1、2014年度，公司与控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称：中原出版传媒集团）及其控制下的北京文华金典国际文化传媒发展有限公司、河南新华出版服务有限公司、河南金版图书实业有限公司、河南省新华书店文化发展有限公司、河南《销售与市场》杂志社有限公司、《中学生学习报》社有限公司的具体交易情况如下：

　单位：元

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　二、关联方情况介绍及关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、中原出版传媒投资控股集团有限公司

　注册地址：郑州市金水东路39号

　办公地点：河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园

　注册资本：人民币47,700万元

　成立时间：2007年12月27日

　法定代表人：王爱

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。

　截至2014年12月31日（未经审计）该公司的规模为：总资产为1,192,034万元，净资产为650,750万元，营业总收入为742,765万元，净利润为53,329万元。

　2、河南销售与市场杂志社有限公司

　法人代表：李颖生

　注册资本：1000万元

　住所：郑州市金水区任砦北街1号联盛大厦A14-15层

　主营业务：从事期刊《销售与市场》的出版、发行，广告市场调查，设计、制作印刷品广告，利用自有《销售与市场》杂志发布广告业务，信息服务，营销策划与咨询服务，技术服务。

　截至2014年12月31日（未经审计）该公司的规模为：总资产为5,243万元，净资产3,799万元，营业收入1,820万元，利润79万元。

　3、河南新华出版服务有限公司

　法人代表：王炎成

　注册资本：100万元

　住所：郑州市金水区经五路66号院

　主营业务：医疗卫生服务（限分支机构）；图书、报刊及电子音像制品的展览；图书资料借阅及印务服务；文献数字处理；为集团系统办公区域和家属院区域提供餐饮服务、停车场管理等后勤管理与服务；房屋租赁；文化用品；办公用品；日用百货。

　截至2014年12月31日（未经审计）该公司的规模为：总资产为690万元，净资产18万元，营业收入1,257万元，利润总额34万元。

　4、北京文华金典国际文化传媒发展有限公司

　法定代表人：郭龙堂

　住 所：北京市大兴区黄村镇磁各庄桥南200米磁魏路东侧办公用房

　注册资本：人民币4500万元

　成立时间：2005年6月22日

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售纸张、印刷物资、文化用品、办公用品。

　截至2014年12月31日（未经审计）该公司的规模为：总资产为3,119万元，净资产2,461万元，营业收入341万元，利润总额975万元。

　5、河南省新华书店文化发展有限公司

　法定代表人：王守国

　住 所：郑州市郑东新区商都路31号

　注册资本：伍仟万元整

　实收资本：伍仟万元整

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：文化艺术交流服务，企业形象策划，会务会展服务，设计、制作、发布、代理国内广告业务；文化创意设计；商务信息咨询；酒店管理咨询；销售文化用品、工艺美术品、日用百货、办公设备、仪器仪表、家具、体育用品及器材、家用电器、机械设备、科教设备、通讯设备、数码产品、五金交电及电子产品；计算机，软硬件及辅助设备的开发、销售及售后服务；农业开发；房屋租赁；汽车租赁。

　截至2014年12月31日（未经审计）该公司的规模为：总资产为46,174万元，净资产41,887万元，营业收入8,631万元，利润总额-1,028万元。

　6、河南先达光碟有限公司

　法人代表：王炎成

　注册资本：1800万元

　住所：郑州经济技术开发区第八大街88号

　主营业务：本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

　目前，该公司正在清算中。

　（二）与公司的关联关系

　1、中原出版传媒投资控股集团有限公司是上市公司的控股股东。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

　2、河南销售与市场杂志社有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

　3、河南新华出版服务有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

　4、北京文华金典国际文化传媒发展有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

　5、河南省新华书店文化发展有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

　6、河南先达光碟有限公司与上市公司受同一股东控制。符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

　（三）履约能力分析

　根据上述关联方公司的财务状况分析，这些公司均具备履约能力，形成坏帐的可能性较小。

　三、交易的定价政策及定价依据?

　上述关联交易均按照同行业同类业务的市场定价原则协议定价；房屋租赁则按当地市场价格定价。

　四、交易目的和对上市公司的影响?

　1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况： 公司向关联方采购货物、销售货物等，这些交易均是公司正常生产经营所需的业务行为，且将与各关联方维持业务往来。

　2、说明交易是否公允、有无损害上市公司利益：

　公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　3、说明交易对上市公司独立性的影响：

　公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响。

　中原大地传媒股份有限公司董事会

　2015年4月7日

　证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-022号

　中原大地传媒股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，编制了公司截至2014年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）募集资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]602号核准，公司向华泰资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司5家公司非公开发行股票73,472,540.00股（每股面值为人民币1元），发行价格为每股13.42元，募集资金总额986,001,486.80元，扣除承销及保荐费用23,565,435.53元，公司募集资金净额为人民币962,436,051.27元。上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具勤信验字【2014】第1035号验资报告。

　（二）本年度募集资金使用金额及结余情况

　■

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。

　根据上述相关规定，公司在中国银行股份有限公司郑州商品交易所支行设立了募集资金专户，用于存放所募集资金。公司与上述银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司均签署了《募集资金三方监管协议》。

　报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募集资金使用管理办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，不存在违规存储、使用募集资金的情形。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件一《募集资金使用情况对照表》。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

　附件一：募集资金使用情况对照表

　中原大地传媒股份有限公司董事会

　2015年4月7日

　附件一：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：中原大地传媒股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-023号

　中原大地传媒股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　一、会计政策变更概述

　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更，具体情况如下：

　1、会计政策变更的内容和原因

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　2、会计政策变更日期

　以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

　3、变更前后采用的会计政策

　1）变更前采用的会计政策：

　本次变更前执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　2）变更后采用的会计政策

　本次变更后公司按照2014年修订后的《企业会计准则-基本准则》及其他5项具体会计准则及新颁布的3项具体会计准则规定的日期执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　三、董事会、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　董事会认为：本次会计政策的变更符合《企业会计准则》等的相关规定，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司的财务报表产生重大影响，因此同意本次变更会计政策。

　独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》的要求，客观真实地反映了公司财务状况和经营成果，变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此同意本次会计政策变更。

　监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部2014年修订颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司按照财政部2014年新颁布的《企业会计准则》相应变更会计政策。

　中原大地传媒股份有限公司董事会

　2015年4月7日

　证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-024号

　中原大地传媒股份有限公司

　关于全资子公司为其控股子公司

　提供银行承兑敞口授信担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南新华物资集团有限公司（以下简称“河南新华物资集团”）系深圳市托利贸易有限公司（以下简称“深圳托利”）的控股股东，根据深圳托利的生产经营计划，河南新华物资集团拟向其提供银行承兑敞口授信担保5000万元人民币，其他股东以其持有的深圳托利的股权向河南新华物资集团提供质押。期限为自本次董事会审议通过之日起24 个月。

　深圳托利的股权结构是：河南新华物资集团持股比例为86.17%；自然人持股比例为13.83%。

　截止2013年12月31日，经审计的深圳托利的资产负债率为67.19%；根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，深圳托利的资产负债率未超过70%，本议案无需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人：深圳市托利贸易有限公司

　2、注册地点：深圳市福田区莲花路景丽花园1栋210房

　3、法定代表人：余波

　4、与公司的关联关系：被担保人系公司全资子公司河南新华物资集团的控股子公司，河南新华物资集团持股比例为86.17%。

　5、经审计，截止2013年12月31日，深圳托利资产总额12,281.53万元，负债总额8252.28万元，营业收入16,216.56万元，净利润-0.79万元。

　三、担保协议的主要内容

　河南新华物资集团为其控股子公司深圳托利在银行承兑敞口授信提供担保。

　担保单位：河南新华物资集团有限公司

　被担保单位：深圳市托利贸易有限公司

　担保额度：5000万元

　担保期限：董事会审议通过之日起24个月

　担保性质：信用担保

　四、担保的必要性

　1、担保的必要性：深圳托利是公司全资子公司河南新华物资集团的控股子公司，是河南新华物资集团在深圳特区的窗口企业，为降低其融资成本，提升公司整体效益，由河南新华物资集团提供不超过5000万元的银行承兑敞口授信担保。

　2、深圳托利是公司全资子公司河南新华物资集团的控股子公司，公司能够有效控制其财务和经营决策，担保风险可控。

　五、独立董事意见

　对于河南新华物资集团有限公司向深圳市托利贸易有限公司提供担保的相关事宜，公司独立董事认为：

　1、本次担保事宜，被担保方作为全资子公司的控股子公司，风险可控，且担保金额在董事会授权范围内并符合担保条件，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，符合公司经营发展要求，董事会认为该担保事宜不会损害上市公司的利益。

　2、本次担保审议程序严格遵循了相关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　本次担保业务发生之前公司对外担保累计金额为12,142万元，无逾期担保。均为对全资子公司和控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的2.18%。

　中原大地传媒股份有限公司董事会

　2015年4月7日

　证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-025号

　中原大地传媒股份有限公司

　六届十次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况：

　1、董事会会议通知时间和方式：中原大地传媒股份有限公司（简称：公司）六届十次董事会会议通知于2015年03月30日以书面、电子邮件、传真及短信形式发出。

　2、召开会议的时间地点和方式：本次董事会于2015年04月07日以通讯表决方式召开。

　3、本次会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事9名。

　4、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况：

　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　1、审议并通过了《2014年年度报告全文及报告摘要》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票，并同意提交股东大会审议。报告全文详见公司同日披露于巨潮资讯网的2014年年度报告及报告摘要。

　2、审议并通过了《2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票，并同意提交股东大会审议。

　3、审议并通过了《2014年度独立董事述职报告》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　4、审议并通过了《2014年度利润分配预案》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票，并同意提交股东大会审议。

　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认 ，2014年度公司合并报表实现净利润 638,059,009.65 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 641,722,991.69 元。母公司2014年初未分配利润107,750,746.50元，当年实现净利润 179,982,415.97 元，扣除10%法定盈余公积金（ 17,998,241.60 元）及2014年实际分红（ 65,957,681.69元）因素后为203,777,239.18 元，具备向股东进行利润分配的条件。

　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,拟以2014年12月31日总股本787,079,807股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），共计派发现金118,061,971.05元。此次分配后，母公司未分配利润为85,715,268.13元。

　5、审议并通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2014年度内部控制自我评价报告》。

　6、审议并通过了《关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票，并同意提交股东大会审议。

　中勤万信会计师事务所（普通特殊合伙）是目前国内具有证券期货从业资格的会计师事务所，拥有一支从业经验丰富的注册会计师队伍，为多家上市公司提供审计、验资、咨询等服务。

　自公司实施重大资产重组以来，中勤万信会计师事务所（普通特殊合伙）承担了本公司的财务审计和增资扩股的验资等工作，在业务执行过程中，尽职尽责。为保障公司外部审计工作持续、有效推进，按照《中原大地传媒股份有限公司审计委员会年报工作规程》等相关规定，经公司审计委员会推荐，建议继续聘请中勤万信会计师事务所为本公司2015年度财务和内部控制审计机构，费用总计为人民币268万元，其中：年度财务审计费用200万元（含食宿费、交通费等费用）；内部控制审计费用68万元（含食宿费、交通费等费用）。

　7、审议并通过了《关于变更部分募集资金使用主体的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票，并同意提交股东大会审议。

　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金使用主体的公告》（公告编号：2015-20号）。

　8、审议并通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况的议案》；

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票，并同意提交股东大会审议。

　经公司独立董事事先认可，同意将该关联交易事项提交公司六届十次董事会审议。公司3 名关联董事王爱女士、李永臻先生和刘磊先生对该议案进行了回避表决，公司6 名非关联董事表决通过该项议案。

　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2013年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2015-021号）。

　9、审议并通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》（公告编号：2015-022号）。

　10、审议并通过了《董事会关于2014 年度报告对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　11、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015-023号）。

　12、审议并通过了《关于全资子公司为其控股子公司提供银行承兑敞口授信担保的议案》；

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司为其控股子公司提供银行承兑敞口授信担保的公告》（公告编号：2015-024号）。

　上述1、2、4、6、7项议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议，股东大会具体召开日期另行通知。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议。

　特此公告。

　中原大地传媒股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月7日