一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

　■

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　董事会同意公司严格依据财政部的规定，执行2014年新颁布或修订的企业会计准则和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。本次会计政策变更，除执行新修订或颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对2014年度报告的资产负债表中的资产科目构成分类及当期净利润产生影响外，执行其他新颁布和修订的准则不会对公司本期及对比期间财务报表产生重大影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将重庆川仪工程技术有限公司、上海川仪工程技术有限公司、重庆川仪软件有限公司、重庆川仪控制系统有限公司、深圳市川仪实业有限公司、重庆川仪调节阀有限公司、重庆川仪物流有限公司、上海宝川自控成套设备有限公司、重庆川仪分析仪器有限公司、重庆川仪十七厂有限公司、重庆霍克川仪仪表有限公司、重庆川仪自动化工程检修服务有限公司、重庆川仪特种阀门修造有限公司、重庆四联技术进出口有限公司、重庆四联测控技术有限公司、重庆川仪速达机电有限公司和重庆标物科技有限责任公司等17家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-017

　重庆川仪自动化股份有限公司

　第二届董事会第七次定期会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次定期会议于2015年4月7日下午13:30以现场表决方式召开，会议通知已于2015年3月28日发出。本次会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　（一）审议并通过《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司2014年年度报告及摘要》

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（二）审议并通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（三）审议并通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审[2015]8-97号）审计，公司2014年度母公司实现的净利润162,890,949.41元，按10%提取盈余公积16,289,094.94元，当年可供分配的利润为146,601,854.47元，加上上年结存的可供分配利润125,468,980.74 元，本年实际可供投资者分配的利润为272,070,835.21 元。

　公司2014年度分配预案为：以2014年末总股本39,500万股为基数,向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），本次分配共派发现金47,400,000元，结余未分配利润 224,670,835.21 元结转到以后年度。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次定期会议相关事项审议的独立意见》。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（四）审议并通过《关于公司2015年度预算及投资计划的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　此议案需提交公司股东大会审议。

　(五) 审议并通过《关于执行<新企业会计准则>及调整执行会计准则并对公司会计报表相关项目作出变更或调整的议案》

　同意公司执行《新企业会计准则》及调整执行会计准则，并同意对公司会计报表相关项目作出变更或调整。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于会计政策变更及调整执行会计准则的公告》（公告编号：2015-018）。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次定期会议相关事项审议的独立意见》。

　（六）审议并通过《关于预计公司2015年度日常关联交易情况的议案》

　在对此议案进行表决时，关联董事吴朋先生、黄治华先生、刘绍云先生、赵凤翔先生、邓勇先生回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于2015年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2015-019）。

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次定期会议相关事项审议的独立意见》。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（七）审议并通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　（八）审议并通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　此议案需提交公司股东大会审议。

　（九）审议并通过《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》

　同意《重庆川仪自动化股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次定期会议相关事项审议的独立意见》。

　（十）审议并通过《关于制定<重庆川仪自动化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　同意《重庆川仪自动化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　（十一）审议并通过《关于公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告的议案》

　同意《重庆川仪自动化股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　（十二）审议并通过《关于公司独立董事2014年度述职报告的议案》

　同意《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事2014年度述职报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　（十三）审议并通过《关于续聘公司年度财务审计机构及聘请内部控制审计机构的议案》

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，聘期自公司2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次定期会议相关事项审议的独立意见》。

　该议案需提交公司股东大会审议。

　（十四）审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　为提高募集资金使用效率，降低运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，同意公司使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.5亿元，其中，重庆银行股份有限公司两江分行账户总额不超过人民币2亿元，上海浦东发展银行重庆分行账户总额不超过人民币5000万元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-020号）

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次定期会议相关事项审议的独立意见》。

　（十五）审议并通过《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　此议案需提交公司股东大会审议。

　具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-021号）

　（十六）审议并通过《关于部分子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》

　同意子公司重庆四联技术进出口有限公司向银行申请不超过35,500万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为其授信额度提供保证担保，具体担保时间以担保合同为准。

　公司授权董事长在不超过上述范围内，可以签署为重庆四联技术进出口有限公司提供担保的协议或办理其他有关手续，本次授权期限为一年。

　具体授信计划及公司为其授信提供的担保情况见下表：

　单位：万元

　■

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票

　具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2015-022号）

　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次定期会议相关事项审议的独立意见》。

　（十七）审议并通过《关于设立分公司的议案》

　同意公司设立山东分公司、江西分公司、山西分公司和无锡分公司（最终以工商登记为准）。

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　（十八）审议并通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2015年4月29日召开公司2014年度股东大会。

　具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于召开召开公司2014年度股东大会的通知》（公告编号：2015-23号）

　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　2015年4月8日

　证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-018

　重庆川仪自动化股份有限公司

　关于会计政策变更及调整执行会计

　准则的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次公司会计政策变更是公司落实和执行2014年财政部新颁布或修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则—基本准则》等会计准则，并对公司相关会计核算及财务报表进行变更及调整。

　本次公司调整执行会计准则是根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》以及该准则应用指南的相关规定，在资产负债表日，对可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益，并进行追溯调整。

　除《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》外，执行其他上述新颁布和修订的准则不会对公司本期及对比期间财务报表产生重大影响。

　一、概述

　根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则及《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计政策进行相应变更，并按相关文件规定的起始日开始执行企业会计准则。

　公司于 2015 年 4 月 7日召开第二届董事会第七次定期会议，审议通过《关于执行新<企业会计准则>及调整执行会计准则并对公司会计报表相关项目作出变更或调整的议案》，同意按照要求对公司相关会计核算及财务报表进行变更及追溯调整。

　二、变更前采用的会计政策

　公司按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

　三、变更后采用的会计政策

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续修订和发布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及修订的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　四、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　（一）执行企业会计准则第2号《长期股权投资》影响

　根据2014年修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，在活跃市场上没有报价，公允价值不能可靠计量的权益性投资，作为可供出售金融资产进行核算，不再作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。

　此项变动涉及对中冶赛迪工程技术股份有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、福建华清复合材料有限公司的股权投资四项投资，调减公司长期股权投资金额合计5,218.86万元，调减长期股权投资减值准备1,500.00万元，调增可供出售金融资产5,218.86万元，调增可供出售金融资产减值1,500.00万元，具体调整事项如下：

　单位:元

　■

　备注：关于中冶赛迪工程技术股份有限公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司等三项投资的调整追溯已于2014年10月30日公司第二届董事会临时会议审议通过，相关内容详见公司于2014年10月31日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告号2014-013）。

　（二）执行企业会计准则第9号《职工薪酬》的影响

　根据2014年修订的《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》的相关规定，公司向职工提供的离职后福利属于《职工薪酬》准则“设定受益计划”的规范范畴。公司聘请了韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司北京分公司对公司职工离职后福利进行了精算，并于2015年2月25日出具了精算评估报告。该事项的调整对公司2014年度财务报表的影响如下：

　■

　除《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》外，执行其他上述新颁布和修订的准则不会对公司本期及对比期间财务报表产生重大影响。

　五、调整执行《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》对合并报表的影响

　根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》以及该准则应用指南的相关规定，资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入其他综合收益，并进行追溯调整。

　1、公司以公允价值计量的可供出售金融资产

　单位：元

　■

　2、公允价值计量对公司财务报表的影响

　单位：元

　■

　六、独立董事意见

　公司执行《新企业会计准则》及调整执行会计准则并对公司会计报表相关项目作出变更或调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司执行《新企业会计准则》及调整执行会计准则并对公司会计报表相关项目作出变更或调整。

　七、监事会意见

　本次调整主要是根据财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

　八、备查文件

　（一）《重庆川仪自动化股份有限公司第二届董事会第七次定期会议决议》；

　（二）《重庆川仪自动化股份有限公司第二届监事会第七次定期会议决议》；

　（三）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次定期会议相关事项审议的专项意见》。

　特此公告

　重庆川仪自动化股份有限公司

　董事会

　2015年4月8日

　证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2015-019

　重庆川仪自动化股份有限公司

　关于2015年度预计日常关联交易的

　公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　重要内容提示：

　是否需要提交股东大会审议：是

　关联交易对上市公司的影响：本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响，不对关联方形成较大的依赖。

　一、关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月7日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次定期会议审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易情况的议案》，公司董事对该议案进行表决时，关联董事吴朋先生、黄治华先生、刘绍云先生、赵凤翔先生、邓勇先生回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。独立董事事前认可该议案，同意提交第二届董事会第七次定期会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。

　本议案还需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　独立董事对本次交易发表独立意见如下：上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为发生，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

　董事会审计委员会对公司2015年度日常关联交易预计情况发表书面意见如下：公司预计的2015年日常关联交易是公司正常经营的重要环节。双方的各项日常关联交易均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位:万元

　■

　说明：上述列表中未纳入上年预计或超过上年预计金额的日常关联交易在实际发生之前按相关决策权限提交审议。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系1、中国四联仪器仪表集团有限公司

　法定代表人：向晓波；

　注册资本：42806.261755万元人民币；

　注册地：重庆市北碚区蔡家岗同熙路99号；

　主营业务：对仪器仪表及其他产业领域的投资等；

　与上市公司的关联关系：公司控股股东。

　2、河南中平川仪电气有限公司

　法定代表人：渠清团；

　注册资本：3，100万元人民币；

　注册地：平顶山市高新技术产业开发区建设路616号；

　主营业务：研发、制造、安装和销售高低压开关设备、机电设备、防爆电器、自动化设备等；

　与上市公司的关联关系：公司参股公司。

　3、重庆四联光电科技有限公司

　法定代表人：王道福；

　注册资本：50，000万元人民币；

　注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号；

　主营业务：LED及其应用产品的生产、销售及服务等；

　与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。

　4、重庆横河川仪有限公司

　法定代表人：吴朋；

　注册资本：1，800万美元；

　住所：重庆市北部新区黄山大道中段61号；

　主营业务：差压、压力变送器、记录仪的开发设计、生产、销售及售后服务；差压、压力变送器、记录仪、分析仪、工业自动化控制系统及其他工业仪器的零售、批发、佣金代理（不含拍卖）及其进出口业务和相关配套业务等；

　与上市公司的关联关系：公司参股公司。

　5、重庆川仪精密机械有限公司

　法定代表人：黄治华；

　注册资本：450万元人民币；

　注册地：重庆市北碚区澄江镇曙光村1号；

　主营业务：制造、销售光纤通讯金属件及仪表精密零件等；

　与上市公司的关联关系：公司控股股东的参股公司，且黄治华先生为公司董事。

　6、重庆耐德工业股份有限公司

　法定代表人：王旭；

　注册资本：3，027.15?万元人民币；

　注册地：重庆市北部新区杨柳路6号；

　主营业务：油气装备、环境机械、军用装备与特种车、汽车减振器等产品的研发、制造和技术集成等；

　与上市公司的关联关系：公司控股股东的参股公司。

　7、重庆荣凯川仪仪表有限公司

　法定代表人：王德伟；

　注册资本：2，016万元人民币；

　注册地：重庆市北碚区澄江桐林村1号；

　主营业务：研制、生产、销售各类仪表游丝和电源装置等；

　与上市公司的关联关系：公司控股股东的参股公司。

　8、重庆川仪微电路有限责任公司

　法定代表人：张军；

　注册资本：4500?万元人民币；

　注册地：重庆市北碚区金华路309号；

　主营业务：集成电路、电子元器件的设计生产及销售业务等；

　与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。

　9、重庆四联特种装备材料有限公司

　法定代表人：肖光强；

　注册资本：2，000万元人民币；

　注册地：重庆市北碚区三花石松林坡15号；

　主营业务：光电子器件的研发、设计、制造、销售及技术咨询服务等；

　与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。

　10、重庆四联房地产开发有限公司

　法定代表人：邹进；

　注册资本：6，000万元人民币；

　注册地：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路6号；

　主营业务：房地产开发业务等；

　与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司。

　11、重庆安美科技有限公司

　法定代表人：卿玉玲；

　注册资本：569万元人民币；