1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、 管理层讨论与分析

　(1) 报告期内经营概况

　2014年，全球经济缓慢复苏，从世界黄金需求量国家(地区)来看，印度、中国、土耳其、中东、美国、欧洲等仍为主要黄金需求国。2014年，中国黄金消费量出现下降，黄金消费量共计886.09吨，比2013年减少290.31吨，同比下降24.68%。其中：黄金首饰用金667.06吨，同比下降6.90%；金条用金155.13吨，同比下降58.71%；金币用金12.80吨，同比下降48.86%；2014年中国黄金消费下降主要原因为2013年二季度黄金价格断崖式下跌后黄金消费出现井喷式增长，而2014年黄金价格维持低位盘整，对黄金投资需求有所抑制。2014年中国黄金珠宝市场，受去年同期消费过度释放影响导致出现消费乏力，消费者保守与观望情绪持续增加，经销商低价竞争问题日益突显。2014年，中国珠宝行业加速产业调整，珠宝行业出现拐点，孕育整合机遇。在这种背景下，公司迅速把握上市后拥有资本市场的先发优势，在保持原有业务稳中求进的同时，积极寻求外延式发展机遇，通过资本手段与浙江优秀的百年品牌---越王珠宝的合作吹响了珠宝行业强强联合的号角，为公司事业版图增添了重要力量。

　2014年度，公司营业收入实现营业收入601,636.42万元，比上年增长83.66%，其中主营业务收入为438,083.76万元，较去年增长37.39%,其他业务收入为163,552.67万元。本年度实现净利润7,850.79万元，比上年减少27.94%，其中，归属于上市公司股东的净利润为6,888.94万元，同比减少33.65%，主要因黄金租赁业务因金价波动带来公允价值变动损失。剔除非经常性损益，本年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,722.79万元，同比上升26.64%。同时，公司销量、产能大幅增长，销量同比增加69.27%，产量同比增长93.69%（按件计算）。

　综上，公司紧抓市场机遇，实现了2014年度主营业务稳步提升。

　(2) 报告期内经营总结

　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。2014年公司营业收入同比增长83.66%，其中主营业务收入为438,083.76万元，较去年增长37.39%，主要因为公司加盟连锁的拓展力度加大带来销售收入的增长；其他业务收入为163,552.67万元，主要因为公司充分运用公司作为上海黄金交易所会员单位资质为行业内企业提供原材料而带来收入增长。公司利润总额、归属于上市公司股东净利润同比有所下降，主要系黄金租赁业务由于金价波动产生公允价值变动损失。公司非经常性损益同比增加26.64%，主要为公司因业务规模扩大，黄金租赁量加大，报告期末，黄金租赁业务因金价波动产生投资收益及公允价值变动损益，共计损失2,183.02万元。剔除非经常性损益因素，2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,722.79万元，同比上升26.64%。公司经营活动产生的现金流量净额为负数,主要系公司在2014年加大黄金租赁业务从而相应减少现金采购黄金。投资活动产生的现金流量净额同比增加38.09%,主要系公司上年度对金一黄金珠宝文化产业园项目的投入。公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加147.72%，主要系公司新股上市收到的现金及短期借款增加所致。

　主要财务数据同比变动情况:

　单位：元

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　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　2014年，公司按照年初制定的经营计划，主要做了以下几方面的工作：

　a) 增强营销网络建设，渠道拓展顺利

　公司在2014年对银行渠道整体进行了全面改革，在团队建设及产品规划上取得了新的成效。在银行团队的组织建设上，公司采用了更简单清晰的管理架构，提升了银行营销渠道的整体精神面貌；2014年，公司加盟连锁渠道取得了突破性进展，截至2014年底，公司拥有加盟连锁店309家，年增长率达到494.23%。2014年公司新开加盟店主要集中于华东区域，同时华中、华南、西南及华北亦有覆盖。除中国大陆的加盟店覆盖范围不断扩大外，金一品牌加盟亦登陆澳门。公司上市后，充分发挥资本市场资源优势，进行并购重组，公司收购浙江省区域龙头企业越王珠宝已于2014年底通过中国证监会审核，此次强强联合意味着公司借助越王珠宝在连锁零售行业的强大直营销售渠道，迅速提高市场占有率，实现产品全覆盖、消费人群全覆盖，从而实现打造国内知名珠宝品牌。

　b) 提升研发设计实力，加强产品品质

　截至2014年底，公司研发人员112人，占公司员工总数的12.90%。2014年，公司在研发设计创新方面取得丰硕成果，年度完成新产品开发736款，新增外观设计专利26个，新取得6项商标。截止报告期末，公司共拥有商标53项、专利99项、作品著作权8项、软件著作权5项。公司在原有开发的产品题材上不断演绎创新，丰富产品品类，其中，首饰类、钻石镶嵌类等新型产品获得了良好的市场反应。在产品规划上，为了适应市场需求变化，公司积极推广极具亮点和特色的产品，如“love一生”、“永恒之吻”、“福马金灵”等产品，销售成绩喜人，获得了业界的广泛好评。公司通过收购越王珠宝完善产品线，从较单一的贵金属工艺品迅速完成珠宝全品类覆盖，通过公司强大的设计团队，以“文化创新”为核心，以各类珠宝为载体，通过设计、款式和工艺水平来获得更多产品溢价。

　c) 强化金一品牌，积极推进品牌建设

　2014年，公司制订了坚持品牌价值化、终端标准化、产品时尚化的规范发展道路。公司举办了多场新品推介会、客户订货会、产品展示会等品牌推广活动，并邀请品牌代言人王刚参与多场客户见面会。公司先后参加了“2014上海国际珠宝首饰展览会”、“第十届中国（深圳）国际文化产业博览会”、“2014深圳国际珠宝展”、“北京国际钱币博览会”、“上海国际珠宝展览会暨黄金珠宝创意产业博览会”等多个国内大型行业展会，提升了“金一”的品牌效应，使得更多消费者和行业客户了解金一品牌。2014年，公司子公司江苏金一研发设计的产品获得“第二届夏季青年奥林匹克运动会设计获奖作品类一等奖”、公司子公司金一珠宝设计研发的“创意陕西长安八景”获得第二届“中国创意”产品大赛“丝路文创奖”。

　d) 强化生产加工，进一步完善产业链

　金一黄金珠宝产业园是公司2014年的重点建设项目，2014年，金一黄金珠宝产业园完成了从人才配备到生产流程梳理，从设备搬迁到试运行等一系列工作。金一黄金珠宝产业园即将在2015年正式投入使用，产业园将通过不断引入新资源、新设备、新技术、新工艺、提升珠宝行业制造水平，为公司为行业输出符合现代审美和先进工艺水平的珠宝产品，进一步完善公司产业链，逐步建立、巩固、引领珠宝行业中技术水平的升级，为公司获取长期稳定的收益。

　e) 搭建平台、集结资源，探索互联网金融及创新技术新领域

　2014年6月，公司联合业内15家知名企业投资深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司，涉足电子商务领域。珠宝贷公司主要经营电子商务、股权投资、投资管理、互联网金融等业务为主。珠宝贷公司通过互联网平台将潜在投资人与珠宝行业资金需求方进行联接，提供资金需求的信息发布、流程管理交易功能及业务运营平台。参股珠宝贷，将使公司借助该平台整合资源，同时带来相关的投资收益。

　2014年8月，公司与上海金珠投资有限公司、上海蓝天经济城发展有限公司共同出资设立金一科技有限公司。蓝天经济城是一家集政府管理、服务，催生企业成长的综合性实体机构，是现代服务业、游戏产业、互联网金融P2P、中小企业总部等创新经济集聚地，具有得天独厚的平台资源；金珠投资的股东在实业、投资、文化领域具有丰富的经验。通过本次合作，公司将在研究和探索珠宝贵金属业务领域电子商务及创新业务平台建设，学习先进制造工艺及新技术引进和应用，有利于提升公司整体竞争力和盈利能力。

　f) 收购越王珠宝，拓展区域性市场

　公司自2014年1月上市后，充分发挥资本市场优势，整合珠宝行业资源，启动重大资产重组工作，并阶段性完成了对收购浙江越王珠宝有限公司的100%股权的事项。越王珠宝是浙江省珠宝行业唯一一家百年老店，不仅是一家集钻石翡翠批发、终端连锁销售、高端会所展示、设计、研发于一体的珠宝综合服务商，更是国内为数不多的高端珠宝定制服务的提供者。越王珠宝数量众多的直营门店将为公司带来直营渠道的迅速建立和壮大，并迅速在浙江市场生根发芽，对公司其他产品进入浙江市场打下坚实的基础，实现金一文化的全国性战略布局，产品及品牌将实现覆盖北京、上海、深圳、江苏、浙江、山东等国内经济最为发达的省份及一线城市。此种模式若获成功，未来可复制至国内其它区域，为打造成为全国知名珠宝品牌奠定基础。公司在渠道布局、产品设计和泛文化领域打开想象空间，公司“打造国际领先的世界级文化创意企业”的战略性布局也日渐明晰。同时，公司将在重组后进入发展的另一个阶段，将在设计、供应链等发面提供更加优质的服务。

　(3) 未来发展展望

　黄金价格的低位徘徊，对黄金类消费形成一定的制约，但整个黄金珠宝行业仍处于快速发展期，根据中国珠宝玉石首饰行业协会统计，中国珠宝首饰行业年销售总额连续高速增长，继2011年达到3,800亿元后，2012年销售总额超过4,000亿元，2014年销售总额约5000亿元，按照平均7%的增速，到2020年，行业年销售总额也有望达8000亿元。中国已经成为世界上第一大黄金生产国与第二大黄金消费国。但我国人均年黄金首饰消费量远低于世界平均水平，这反映出中国珠宝首饰市场巨大的潜力。

　根据相关研究报告，中国的黄金珠宝首饰行业内企业呈现分散、单体规模小的特点。据不完全统计，行业内龙头企业占据全国30%多的市场份额。众多规模较小的企业聚集在国内金银珠宝首饰的低端市场，没有显著的市场影响力。由于黄金珠宝行业具有特殊性，行业内企业需要大量资金铺底，目前，国内只有少数企业可以通过资本市场融资，其他多数企业只能通过银行贷款来满足业务发展需要，融资渠道单一，规模较小的企业发展困难。此外，黄金珠宝整体行业集中度偏低，面临着产能、零售环节等相对过剩的挑战，部分中小黄金珠宝商由于盈利能力和抗风险能力较弱，或将逐渐退出市场。在互联网信息渗透与大数据时代背景下，传统行业与新兴行业之间的隔阂将被打破。通过年轻化、专业化、信息化的企业改造，推动行业革新与转型升级会是未来经济发展的主要方向。面对前所未有的行业发展机遇，公司将全力以赴积极抓住这难得的历史机遇，通过持续强化创意设计，兼并收购夯实业务平台，集中品牌管理、资金管理、供应链采购管理，着力于品牌提升、管理升级、业务渠道扩大，实现公司业务的全面提升，为珠宝行业整体转型升级发挥作用。

　(4) 2015年经营计划

　结合公司的战略目标，2014年公司将从如下几方面开展工作：

　a) 强化设计研发，维护核心竞争力

　公司将继续依托高水平的研发创意平台，联合国内优秀美术大师、知名艺术院校、文博单位等资源，吸收更多优秀人才，整合高端文化艺术资源，不断开发创意独特、高品质、文化属性强的贵金属工艺品及具有文化特色的珠宝首饰。同时，公司将重点开发珠宝玉石、黄金镶嵌类产品，加强首饰类小克重产品的研发投入，实现品类上从传统素金产品到和钻石、翡翠、珍珠等材质的进一步结合，完成从较单一的贵金属艺术品到珠宝行业的产品全覆盖的大跨越。公司将在原有的产品系列基础上，注重研发设计领域的特色优势，在产品技术、工艺质量、材料技术、设备技术上等方面的不断突破，谋求更大的竞争优势。

　b) 拓展销售网点，完善营销网络布局

　2015年，公司将继续把银行营销渠道业务及加盟连锁业务作为发展重点，加强终端资源的控制力，提升品牌知名度。同时，通过收购越王珠宝，扩大公司零售渠道业务规模。随着互联网时代的到来，公司将进一步加强该方面的规划和建设力度，尝试互联网、微博、微信、O2O等多元化的营销平台。

　c) 扩大产能，黄金珠宝文化产业园项目正式运营

　中国传统的加工制造缺乏创新设计，产品同质化程度高，销售模式传统。未来中国的黄金珠宝加工制造将更加关注消费者对产品设计和品牌个性的需要。2015年，公司旗下的黄金珠宝文化产业园项目将正式运营，公司产业链上除了原有的设计研发和营销外，将延伸到生产加工环节，通过聘请高端技术人员，与具有工厂管理经验的公司或人员合作，配备先进生产加工设备，逐步向产业集聚化发展，打造集研发、生产、销售等多元化的产业集聚区，增强公司核心竞争力，推动产业结构升级。

　d) 推进资源整合，打造平台化公司

　公司将会借助资本的力量，继续加大行业内资源整合，力争打造平台化公司，通过输出研发设计、原材料、资金等资源，为行业内企业和终端客户提供优质服务。

　e) 通过多种形式，激发骨干员工二次创业热情

　2015年，公司将在员工激励方式上进行探索尝试，通过与骨干员工股权绑定，激发创业心态，焕发创业激情。公司将进一步集结资源通过设立子、孙公司，以股权参与的形式抢战市场先机。这是基于传统奖金绩效制度基础上的激励机制，公司骨干团队、骨干员工与公司共同成为投资者，在该机制下将产生具备企业家精神和企业家才能的经营者。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14 号及 16 号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。 就本财务报表而言，上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及 2013 年度净利润未产生影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年4月8日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-036

　北京金一文化发展股份有限公司

　第二届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2015年4月7日上午10：00在深圳市罗湖区水贝二路维平珠宝大厦西座金一黄金二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知及会议资料于2015年3月27日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事9人，参加会议的董事9人。会议由董事长钟葱先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　参会董事一致同意通过如下决议：

　一、 通过《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　二、 通过《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度报告》中“第四节 董事会报告”。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、 通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　《2014年度财务决算报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、 通过《关于2014年度利润分配的预案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属母公司所有者的净利润为68,889,410.30元（其中母公司实现净利润33,608,891.97元），以前年度未分配利润310,869,809.95元（合并），截至?2014?年?12?月?31?日，公司累计滚存未分配利润共计359,673,331.05元（合并）。

　根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，公司拟按2015年3月31日总股本216,012,000股为基数，每?10?股派发现金股利1元（含税），派发现金股利总额?21,601,200.00元，占当年度实现的可分配利润31.36%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润338,072,131.05元滚存至下一年度。本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求以及公司在《招股说明书》中的承诺，并符合公司股东大会批准的 2013年-2015年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

　本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　五、 通过《2014年度报告及其摘要》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　《2014年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；《2014年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　公司独立董事龙翼飞、张玉明、郭庆旺（已离任）向董事会提交了《独立董事 2014年度述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会进行述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事 2014 年度述职报告》。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　六、 通过《2014年度内部控制评价报告》

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价报告控制有效性评价结论的因素。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度内部控制自我评价报告》。

　公司独立董事发表了独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　七、 通过《内部控制规则落实自查表》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　八、 通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2015] 01310005号的《关于北京金一文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　九、 通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　公司董事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2014年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年审计机构，聘期一年，预计2015年度审计费用150万元。

　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十、 通过《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　十一、 通过《关于公司及子公司2015年度融资及担保额度的议案》

　公司董事会同意公司及子公司2015年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过40亿元，其中黄金租赁将不超过10,000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。在40亿元授信额度内，关于公司与子、孙公司向银行申请的授信事项，公司与子、孙公司之间（含子公司之间、子孙公司之间）相互提供担保。在上述额度内发生的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱先生与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

　上述融资及担保额度有效期经2014年度股东大会审议通过后生效至2016年度融资及担保方案经股东大会批准前结束。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司及子公司2015年度融资及担保额度的公告》。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十二、 通过《关于开展2015年贵金属套期保值业务的议案》

　2015年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过15,000万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过10,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过600万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。公司将使用自有资金开展套期保值业务。在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

　上述事项有效期经2014年度股东大会审议通过后生效至2016年度套期保值业务方案经股东大会批准前结束。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2015年贵金属套期保值业务的公告》。

　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十三、 通过《关于开展2015年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》

　2015年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过4,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过10,000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

　在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理制度》等相关规定另行审议。

　上述事项有效期经2014年度股东大会审议通过后生效，至2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准前结束。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展2015年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》。

　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十四、 通过《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》

　同意公司以39,780.00万元收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%的股权事宜。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告》。

　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十五、 通过《关于提名陈宝芳先生和陈宝康先生为第二届董事会非独立董事候选人的议案》

　公司第二届董事会董事孙戈先生 、缪文彬先生已于近日辞去公司第二届董事会董事职务。经本次董事会审议，同意提名陈宝芳先生、陈宝康先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司变更非独立董事、独立董事的公告》。

　公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十六、 通过《关于提名叶林先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案》

　公司第二届董事会独立董事龙翼飞先生已于近日辞去公司第二届董事会独立董事职务。经本次董事会审议，同意提名叶林先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。

　本次拟任独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司变更非独立董事、独立董事的公告》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。

　公司独立董事对此事项发表了明确的同意意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十七、 通过《关于修订<公司章程>的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《<公司章程>修订对照表》、《公司章程》。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十八、 通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《<股东大会议事规则>修订对照表》、《股东大会议事规则》。

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十九、 通过《关于开立公司债券募集资金专项账户的议案》

　为规范本次公司债券募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意公司办理公司债券募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的存储和使用，同时授权公司管理层办理与开户银行和保荐机构签署募集资金三方监管协议。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　二十、 通过《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》

　同意公司控股子公司深圳金一投资发展有限公司（以下简称“金一投资”）向广东南粤银行深圳罗湖支行（以下简称为“南粤银行罗湖支行”）申请总额为4000万元的授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行承兑汇票、汇票贴现等业务，公司为金一投资提供保证担保,同时公司将要求金一投资少数股东提供相应比例担保。金一投资此次向上述银行申请的授信及担保额度，尚在公司2014年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与南粤银行罗湖支行签署金一投资融资担保事项的有关法律文件。

　同意公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）向中国民生银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“民生银行绍兴分行”）申请总额为3000万元的授信额度，向杭州银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“杭州银行绍兴分行”）申请总额为5000万元的授信额度，授信期限均为一年，在该授信额度下进行短期贷款、承兑汇票、汇票贴现、黄金租赁等业务，公司为越王珠宝提供保证担保。越王珠宝此次向上述银行申请的授信及担保额度，需纳入在公司2015年度融资、担保计划内，由于该计划尚需提交公司2014年度股东大会审议，审批通过后将由股东大会授权董事会负责组织实施。

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。

　二十一、 通过《关于召开2014年度股东大会的议案》

　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　《关于召开2014年度股东大会的通知》刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。

　备查文件：

　《第二届董事会第三十三次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年4月8日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-037

　北京金一文化发展股份有限公司

　第二届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2015年4月7日下午13:00以现场会议的形式召开。会议通知于2015年3月27日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席监事3人，实际参会的监事3人。会议由监事会主席周燕华女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。

　参会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

　二十二、 通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2014年度监事会工作报告》。

　二十三、 通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2014年度财务决算报告》。

　二十四、 通过《关于2014年度利润分配的预案》

　二十五、 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属母公司所有者的净利润为68,889,410.30元（其中母公司实现净利润33,608,891.97元），以前年度未分配利润310,869,809.95元（合并），截至?2014?年?12?月?31?日，公司累计滚存未分配利润共计359,673,331.05元（合并）。

　二十六、 根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，公司拟按2015年3月31日总股本216,012,000股为基数，每?10?股派发现金股利1元（含税），派发现金股利总额?21,601,200.00元，占当年度实现的可分配利润31.36%，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润338,072,131.05元滚存至下一年度。本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2013年-2015年股东回报规划，符合公司经营实际情况。

　本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　二十七、 通过《2014年度报告及其摘要》

　经审核，监事会认为《2014年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2014年度报告及其摘要》。

　二十八、 通过《2014年度内部控制评价报告》

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价报告部控制有效性评价结论的因素。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2014年度内部控制评价报告》。

　二十九、 通过《内部控制规则落实自查表》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。

　三十、 通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的公告。

　三十一、 通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　公司监事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2014年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年审计机构，聘期一年。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的公告》。

　三十二、 通过《关于会计政策变更的议案》

　监事会认为公司本次会计政策变更符合有关法律、法规、规范性文件的规定，符合企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，公司执行变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于会计政策变更的公告》。

　备查文件：

　《第二届监事会第十四次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司监事会

　2015年4月8日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-044

　北京金一文化发展股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】48号文《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于2014年1月27日向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股，发行价格为每股人民币10.55元，募集资金总额为人民币26,638.75万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计3,553.89万元后，实际募集资金净额为23,084.86万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所审验并出具验资报告《瑞华验字【2014】第01300001号》。

　（二）募集资金使用和结余情况

　单位：人民币万元

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《北京金一文化发展股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

　2、公司分别与招商证券、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　3、三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，公司有4个募集资金账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本期募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

　(二) 募集资金项目先期投入及置换情况

　募集资金项目之江阴研发中心创意亚洲项目先期投入自筹资金人民币6,273.37万元。报告期使用募集资金置换先期投入的自筹资金3,100万元。

　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(四) 尚未使用的募集资金用途及去向

　报告期末，各募集资金专户利息余额总计196,337.85元，将于2015年投入到募投项目上。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附表1：募集资金使用情况对照表

　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年4月7日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附表2：

　变更募集资金投资项目情况表

　2014年度

　编制单位：北京金一文化发展股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-046

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月7日召开的第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会和监事会同意公司根据财政部对《企业会计准则》的修订情况，对公司会计政策做出相应的变更，具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更日期

　以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

　2、会计政策变更的原因

　财政部自2014年1月26日起修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行修改后的《企业会计准则—基本准则》。

　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述修订后的或新发布的企业会计准则。

　3、变更前公司采用的会计政策

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　4、变更后采用的会计政策

　公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等准则规定的起始日期进行执行，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　1、公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的要求，执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　2、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号）的要求，执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　3、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的要求，执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　4、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的要求，执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　5、公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的要求，执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　6、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”变更为按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　7、公司根据财政部《关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的要求，执行《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　8、公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的要求，执行《企业会计准则第37号——金融工具列表》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　本次会计政策变更，不会对公司2013年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

　三、监事会和独立董事意见

　公司监事会认为： 本次会计政策变更符合有关法律、法规、规范性文件的规定，符合企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，公司执行变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更符合企业会计准则及其他相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。公司董事会对该事项的审议、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　四、备查文件

　1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；

　2、公司第二届监事会第十四次会议决议；

　3、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年4月8日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-047

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于公司及子公司2015年度融资及担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 融资及担保情况概述

　为统筹安排公司及子公司融资事务，保证公司及控股子、孙公司的正常资金周转，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及子公司与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议（授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、银行票据业务等），协议项下的额度由公司及其子公司共同使用，公司与子、孙公司之间（含子公司之间、子孙公司之间）相互提供担保。本事项已提交公司2015年4月7日召开的第二届董事会第三十三次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司董事会同意公司及子公司2015年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过40亿元，其中黄金租赁将不超过10,000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等业务间进行额度调配。在40亿元授信额度内，关于公司与子、孙公司向银行申请的授信事项，公司与子、孙公司之间（含子公司之间、子孙公司之间）相互提供担保。

　在上述额度内发生的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱先生与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

　上述融资及担保额度有效期经2014年度股东大会审议通过后生效至2016年度融资及担保方案经股东大会批准前结束。

　二、 被担保人的基本情况

　本次提请2014年度股东大会审议的担保对象为本公司及本公司的子公司、孙公司。基本情况如下表，表中财务数据为2014年12月31日经审计的财务报表数据，其它数据为截至2015年3月31日数据。

　1、

　■

　注：公司内部被担保人将包括公司旗下所有子、孙公司。以上被担保对象未包括公司旗下所有控股子公司、控股孙公司，公司将会根据实际情况进行调整。

　三、 融资及担保具体情况

　公司与子公司向金融机构的融资及其担保事务包含的主要内容如下：

　1、 融资方式：包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、银行票据等融资方式。

　2、 担保方式：包括但不限于保证担保、资产抵押等担保方式。

　四、 董事会意见

　公司2015年度预计向银行及其他金融机构申请的40亿元综合授信额度（包括新增及原授信到期后续展），符合公司生产经营和资金使用的合理需要。公司及子、孙公司（含子公司之间、子孙公司之前）相互提供担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经营效益，不会损害公司和中小股东利益。若公司为公司控股子、孙公司担保，公司将要求控股子、孙公司少数股东提供相应比例的担保。

　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年3月31日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为15.80亿元，占公司2014年12月31日净资产（经审计）的177.50%，为母子公司之间（含子公司之间及子、孙公司之间）的相互担保。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　备查文件：

　《第二届董事会第三十三次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年4月8日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-048

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于开展2015年贵金属套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　六、 套期保值目的

　黄金、白银是公司产品的主要原材料。公司开展黄金及白银套期保值业务的目的是利用套期保值工具规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。

　七、 套期保值品种

　公司套期保值业务仅限于上海黄金交易所黄金、白银现货延期交易方式进行。

　八、 套期保值投入金额及业务期间

　根据公司对2015年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2015年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过15,000万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过10,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过600万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。

　公司将使用自有资金开展套期保值业务。

　在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。

　上述事项有效期经2014年度股东大会审议通过后生效至2016年度套期保值业务方案经股东大会批准前结束。

　九、 套期保值风险分析

　(一) 价格波动风险：贵金属价格具有不确定性，公司进行贵金属（T+D）多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。

　(二) 持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行7%的保证金制度，白银（T+D）交易业务实行9%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。

　(三) 资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

　(四) 操作风险：公司可能面临交易员报错指令以及电脑运行系统差错等操作风险。

　十、 公司采取的风险控制措施

　(一) 将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度规避价格波动风险。

　(二) 公司已制定了《贵金属套期保值业务管理制度》，对套期保值业务审批权限、操作流程、风险控制等方面作出了明确规定。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属套期保值业务管理制度》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　(三) 公司将严格按照相关制度安排和使用专业人员，并加强对相关人员业务培训及职业道德培训，以提高相关人员的综合素质，发生异常情况及时报告，形成高效的风险处理程序。

　(四) 建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　十一、 独立董事意见

　根据中国证券监督管理委员会证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》等规范性文件和《公司章程》等有关规定，公司独立董事发表了如下独立意见：

　(一) 公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　(二) 公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作

　流程、审批流程及《贵金属套期保值业务管理制度》。

　(三) 在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，

　有利于规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　(五) 保荐机构核查意见

　保荐机构经过审慎核查后认为：

　(一) 公司开展贵金属套期保值业务可以规避生产经营所需原材料及存货价格波动给公司带来的经营风险，保证经营业绩的相对稳定，是公司业务所需，符合公司实际情况。

　(二) 公司已制定了较为完善的贵金属套期保值业务管理制度，风险具有一定的可控性。公司使用自有资金利用开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　(三) 金一文化已召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于开展2015年度贵金属套期保值业务的议案》，并决议通过了公司2015年拟开展的贵金属套期保值业务交易量和投入金额，上述事项尚需公司2014年度股东大会审议通过后生效。

　(四) 公司不得使用募集资金直接或间接进行贵金属套期保值业务，使用自有资金进行贵金属套期保值业务应严格控制资金规模，不得影响公司正常经营所需资金的使用。

　本保荐机构同时提请各投资者注意，虽然金一文化已就开展贵金属套期保值业务建立了较为完善的内控制度，制定了切实有效的风险处理措施，但贵金属套期保值业务固有的价格波动风险、内部控制固有局限性导致的内控失效风险以及保证金数量变化导致的资金风险仍有可能对公司的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。

　备查文件：

　《第二届董事会第三十三次会议决议》

　《独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的专项说明和独立意见》

　《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见》

　备查文件：

　《第二届董事会第三十三次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年4月8日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-049

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于开展2015年度贵金属远期交易与

　黄金租赁组合业务计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　十二、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务概述

　公司自营范围内的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务是指公司在从事黄金租赁业务时，依据公司库存量及黄金租赁量，通过买入贵金属远期交易与黄金租赁组合产品方式对需要套保的黄金租赁业务进行套期保值，然后通过该组合的对冲、现货交割或其他董事会批准的方式，以锁定租赁成本，规避黄金价格波动造成黄金租赁风险的经营行为。公司进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务只能以规避黄金租赁产生的价格波动等风险为目的，不进行投机和套利交易。

　十三、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务目的

　随着公司业务规模扩大，公司加大了黄金租赁量，因此当金价出现较大波动时，黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，公司拟与部分银行开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。

　十四、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务品种

　公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务仅限于各金融机构及合法交易平台的贵金属远期交易品种，或者公司董事会批准的其他方式。

　十五、 开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间

　根据公司对2015年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2015年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过4,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过10,000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。

　公司将使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务符合《企业会计准则》的规定。

　在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》等相关规定另行审议。

　上述事项有效期经2014年年度股东大会审议通过后生效，至2016年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准前结束。

　十六、 风险分析

　违约风险：当金价出现快速上涨时，可能存在交易对象停止交易或者不履行合同的风险。

　十七、 公司采取的风险控制措施

　(六) 公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。

　(七) 公司已制定了《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》，对贵金属远期交易与黄金租赁组合业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明确规定。公司将严格控制贵金属远期交易业务的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，不得使用募集资金直接或间接进行贵金属远期交易。

　备查文件：

　《第二届董事会第三十三次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年4月8日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-050

　北京金一文化发展股份有限公司关于收购南京宝庆

　尚品珠宝连锁有限公司51%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称：“金一文化”或“公司”）拟以自有资金人民币39,780.00万元收购南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%的股权。

　2、本次交易不构成关联交易。

　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、本次交易不存在重大法律障碍。

　5、本次交易尚需通过商务部反垄断局关于本次交易所涉经营者集中事项的反垄断审查。

　本次交易能否获得商务部反垄断局的审查批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性。

　6、本次交易已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　2015年4月7日，公司与南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”、“标的公司”）股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”或“业绩承诺人”或“交易对方”）签署《北京金一文化发展股