一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，面对错综复杂的国内外经济形势，西藏自治区认真贯彻落实中央一系列决策部署，始终坚持“稳中求进”工作总基调，着力推进市场化改革，改善经济发展条件，积极引导资本、技术、人才等生产要素，完善市场体系，加强调控，强化措施，全面落实稳增长、调结构、促改革、惠民生、保稳定系列政策措施，经济社会保持了跨越式发展的强劲势头，全区生产总值增长速度均高于全国平均水平。

　2014年是公司“深化变革”之年，董事会紧紧围绕“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的适度多元发展战略，着眼全局，统筹兼顾，充分发挥战略引领作用，借助中国电建的援藏平台，引进优秀的管理人才和先进的管理经验，带领经营班子积极主动适应经济发展新常态，积极推进管理和经营的优化提升，全面梳理与修订内部控制制度，重点加强预算、成本、技术、资产、安全、风险以及人事管理，以提高发展质量和效益为出发点和落脚点，汇集自上而下、良性互动的发展合力，依法治企，诚信经营，全力以赴抓改革，坚定不移促发展，全年实现了较好的经济效益。报告期内，公司实现营业收入141,583万元，较上年同期减少18.88%；利润总额14,208万元，较上年同期增长145.73%；归属于上市公司股东的净利润5,904万元，较上年同期增长1,112.32%。报告期末公司总资产317,065万元；归属于上市公司股东的所有者权益112,100万元，负债总额174,132万元。

　1、建筑业

　2014年，西藏建筑行业竞争激烈，困难与希望同在，挑战与机遇并存。公司积极顺应形势，及时掌握市场变化，动态调整经营策略，多措并举，真抓实干。一是完善项目管理制度。制定《合作项目管理办法》、《工程项目劳务协作管理办法》、《项目尾工管理办法》、《分包合同计量、结算和支付管理办法（试行）》和《变更索赔管理办法》等规章制度，为优化项目管理奠定了扎实的制度基础。二是加大市场开拓力度。制定《招投标操作手册》，规范市场开拓工作，确保投标工作的合法合规；制定并试行《全员市场营销奖励办法》，发掘市场资源，增强市场开拓的力度，巩固公路工程施工市场的同时，积极拓展房建、市政和水利等基础设施建设项目，争取更多的市场份额；及时掌握市场动态，动态调整投标策略，坚持理性投标、科学编标、合理报价，规避市场风险，确保中标项目的利润空间。三是强化项目履约能力。建立健全公司安全管理委员会、总工程师办公室等专职机构，细化目标、量化考核，不断规范安全生产、环境保护、职业健康和质量技术管理工作；制定《项目经营策划管理办法》和《执行〈建造合同准则〉实施细则》，全力推进项目策划体系建设，全面执行建造合同准则，加强过程控制，降低施工成本，保证在建工程项目降本增效。

　报告期内，公司续建的工程项目10个，分别为：西藏日喀则地区吉隆县城至热索桥公路整治改建工程第E标段、西藏日喀则地区亚东县地震灾后重建工程第B标段、察隅至沙马边防公路改建工程施工第B标段、扎达至达巴边防公路改建工程施工第A标段、西藏自治区省道303线边坝至玉湖公路改建工程、西藏自治区国资委委属企业困难职工经济适用房建设工程、西藏天路日喀则高新雪莲水泥有限公司2000t/d新型干法熟练水泥生产线、西藏自治区拉萨市拉萨河（城区段）综合整治工程（3#闸）、西藏山南地区错那县汀汀拉至勒乡边防公路整治改建工程施工监理全一标段、错那县城至浪波乡公路、隆子县加玉乡至准巴乡公路工程监理二标段。新中标的工程项目7个。其中公路工程施工项目3个、房建工程项目3个、市政工程项目1个。分别为：国道109线格尔木至拉萨（K3033+000～K3091+000）段公路养护大中修工程项目、昌都地区贡觉至拉妥公路改建工程施工2标段工程项目、西藏省道301线改则至革吉公路改建工程施工C标段、西藏昌都高争建材股份有限公司2000t/d熟料新型干法生产线建设项目、西藏高争建材股份有限公司四期技改（四号水泥磨系统续建）工程第一标段、天路集团棚户区改造及附属配套工程、林芝地区八一镇污水处理及收集系统建设工程项目。

　2、建材业

　建材业作为重要的利润增长点，公司全力支持建材产业，创新管理模式、加大投资力度，有力推动了建筑、建材产业链协同发展、共同增长的战略格局。一是根据2014年度全区国资监管工作会议的相关重要指导精神，公司控股子公司西藏高争建材股份公司引进了专业经营管理团队，使高争建材管理面貌焕然一新，经济运行指标显著提升；二是全力推进昌都水泥项目的建设，并实现熟料试生产；三是全力推进藏中水泥项目申报工作，积极开展前期工作;四是加强对控股子公司的监管力度的同时，尊重子公司作为独立法人的权限，充分调动子公司的积极性和创新精神，提升建材产业贡献率，保障出资人利益。

　3、矿产业

　矿产业作为西藏特色优势资源，公司进一步推进冲江及冲江西铜矿两证合并以及汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探后续工作。同时，积极寻找合作平台，并与四川省冶金地质勘查局成功签订战略合作协议，战略互动、共谋发展，推动矿产业科学发展。

　（二）核心竞争力分析

　通过多年的不懈努力，公司已形成适度多远的战略格局、比较特殊的区域优势、持续增强的品牌影响、不断完善的治理结构和相对稳定的人力资源。

　1、战略格局适度多远。作为以基础建设为主业的上市公司，在科学发展观的指引下，为顺应西藏自治区经济持续快速发展以及“二产抓重点”战略全面实施的要求，公司积极应对市场变化，强力实现转型升级，将企业从单一的建筑产业，发展成为建筑建材并举，科学发展矿产业的产业适度多元化的企业，逐步成长为西藏本土最大的实体产业企业。目前，公司建筑业在区内行业领先地位稳步提升，建材业在区内具有较强的品牌、规模及市场优势，并为公司获得了较为丰厚的投资回报。公司投资的矿业项目虽未取得阶段性成果，但矿产业作为西藏特色优势资源，属于国民经济发展所必须的资源型产业，预计能为公司未来发展带来新的动力。

　2、区域优势比较显著。素有“世界屋脊”之称的西藏，平均海拔在4000米以上，高寒缺氧、气候干燥、风大、气压低、强紫外线辐射等因素对人的劳动能力和身体机能会造成较大的影响。但公司继承和发扬“特别能吃苦、特别能战斗、特别能忍耐、特别能团结、特别能奉献”的“老西藏精神”，将当年的十八军的筑路精神和如今的市场化运作很好融为一体，在气候恶劣、条件艰苦、海拔4、5千米的高原从事基础设施建设，为西藏经济社会跨越式发展做出了应有的贡献，并积累了在复杂、恶劣、高原、冻土等特殊环境中施工的丰富经验。

　3、品牌影响持续增强。作为西藏自治区国有骨干企业和区管一级企业，公司担负着西藏重点工程建设的本土主力军。先后承建了西藏的第一条高速公路，全国环保示范工程珠峰公路，举世瞩目的布达拉宫广场地下人行通道、全国唯一不通公路的墨脱县公路，国家重点建设项目青藏铁路、拉日铁路等100多个国家级、自治区级重点工程项目，使“西藏天路”的品牌影响力持续增强，区内行业领先地位稳步提升。

　4、治理结构不断完善。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善治理结构，建立健全内控体系，依法治企，诚信经营，有力推动企业稳健发展。2014年，公司借助中国电建的人才援藏等平台，对标学习，引进优秀企业的先进经验和管理模式，不断完善治理结构，全力推进绩效考核、全面预算、项目策划和劳务分包竞标等系统管理制度，修订完善了各项规章制度，优化组织结构，为增强企业执行力和竞争力奠定了扎实的体制基础。

　5、人力资源相对稳定。公司始终坚持多措并举培养人才、务实创新使用人才、以人为本关心人才，为推动企业稳健发展凝心聚力。2014年，公司采取“请进来”的方式，聘请中国电建精心选派的5位援藏干部担任经营工作主要负责人，同时为高争建材引进了专业管理团队，进一步加强核心技术人才的引进和培养，为推动企业提质增效发挥了重要的作用；采取“送出去”的方式，选派员工到优秀企业和专业学校深造学习。特别是组织员工到优秀企业对标学习，引进多种先进制度，推动标准化、精细化管理；采取内部培训方式，开展全员培训，提高公司整体执行力、责任感和服务水平，为实现公司发展战略提供了强有力的人力资源支持。

　（三）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　建筑业方面：2015年2月，中央召开专题会议，安排部署了2015年及今后一段时期推进“一带一路”建设的重大事项和重点工作。2015年西藏自治区政府工作报告中，明确提出西藏将加快建设南亚大通道，对接“一带一路”和孟中印缅经济走廊，推动环喜马拉雅经济合作带建设。中央和自治区提出的一系列战略构想必将为西藏的交通、贸易、金融、旅游、能源和物流等领域带来重要机遇。特别是2015年自治区交通运输工作电视电话会议上明确提出，按照“全面开工”、“加快建设”的要求，确保今年完成公路交通投资200亿元。作为以基础设施建设为主业的上市公司，2015年公司建筑业面临的发展机遇、发展条件前所未有。但与此同时，随着区外大型、特大型建筑施工企业的强势介入，公司面临的行业竞争也日益剧烈。因此,公司将不断解放思想，选准必争领域和优先方向，跳出传统发展模式的路径惯性，把市场、管理、人才和创新驱动作为引领发展、占据竞争制高点的强大动力和转型提效的重要突破口，在认清形势中解放思想，在明确任务中凝聚共识，既要坚定必胜信心，抢抓机遇、乘势而上，更要增强忧患意识、居安思危、赢得主动。

　建材业方面：建材行业作为投资拉动型行业，其发展与国家宏观经济特别是固定资产投资保持着紧密的关系。西藏自治区政府工作报告中，明确提出2015年西藏将确保全社会固定资产投资突破1300亿元，完成中央政府投资466亿元以上，基本完成“十二五”规划项目建设任务。随着西藏在交通和水利基础设施建设、电力工程建设以及新型城镇化建设等固定资产投资快速增长，水泥需求空间巨大，水泥行业面临着难得的发展机遇。公司控股子公司高争建材和昌都建材均采用新型干法窑外预分解水泥熟料生产工艺技术，是低消耗、高产出、少排放的环保、节能、可循环型的先进技术，属于国家鼓励发展之列。因此，发展前景、主导地位和竞争优势明显。但是，随着“史上最严格环保法”和《碳排放交易管理暂行办法》的实施，国家对环保排放和能耗标准愈加严格，企业节能减排和成本费用指标控制压力较大。因此，公司将继续全力支持建材产业，创新管理模式，加大投资力度，促进节能减排，有力推动建筑、建材产业链协同发展、共同增长的战略格局。

　2、公司发展战略

　经过多年的转型发展，公司确立了“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的适度多元发展战略，为保证公司发展战略顺利实施，公司将继续强化管理创新，深化企业改革，坚持依法治企、合规经营。以做精、做优、做强为着力点，大力锻造以市场、人才、品牌、资本为核心的竞争力，把公司建设成集建筑、建材、矿产一体发展的现代化企业。

　3、经营计划

　2015年是全面深化改革的关键之年，是全面推进依法治国、依法治藏的开局之年，也是全面完成“十二五”规划的收官之年。公司将全面贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中全会和中央、自治区经济工作会议精神，主动适应经济发展新常态，坚持稳中求进工作总基调，坚持提质增效为中心，以生产经营为基础，以强化项目管理为手段，以培育人才为保证，解放思想，振奋精神，依法治企，真抓实干，确保顺利完成各项目标任务。

　3.1 真抓实干，强基固本，推动产业协同发展。紧紧围绕“提升建筑业、做强建材业、发展矿产业”的适度多元发展战略，解放思想，凝心聚力，进一步加强经营管理提质增效，推进产业协同发展。

　3.1.1 提升建筑业：作为以基础设施建设为主业的上市公司，公司将进一步完善营销策略，及时掌握市场变化，动态调整经营策略，规避风险，狠抓交通市场，努力拓展市政、水利、铁路和房建市场；坚持理性投标、科学编标、合理报价，规避市场风险，确保中标项目的利润空间；坚持“树诚信意识，做精品工程，创天路品牌”的质量方针，优质履约，创建品牌，树立良好形象，积极为开拓市场打下坚实基础；全力推进全面预算、项目策划和大宗物资公开招标等工作，严格执行建造合同准则，加强安全质量管理，强力推动项目管理规范化，切实保证项目的工期、质量、安全和合理投资效益。

　3.1.2 做强建材业：建材业作为公司重要的利润增长点，公司将继续全力支持建材产业。进一步规范公司内部运作机制，提高公司整体运作效率和抗风险能力，降低运营成本，明晰公司与各子公司内部管理权限，确保公司持续稳健发展；强化对控股子公司的监管力度。作为出资人坚决维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益。根据子公司情况公司委派财务负责人，将子公司财务纳入日常监管，规避财务风险，确保资金运行安全；加强公司内审部等有关职能部门对子公司运作过程中的监督指导，主要监管依法依规经营、安全生产、环境保护、资产管理等。维护好出资人的合法权益；充分尊重子公司作为独立法人的权限，充分调动子公司的积极性和创新精神，提升建材产业贡献率，保障出资人利益。

　3.1.3 发展矿产业：矿产业作为西藏特色优势资源，公司将继续加大矿业项目的勘探、开发力度，加快推动冲江及冲江西铜矿两证合并及汤不拉铜钼矿和旁嘎弄巴铅矿勘探的后续相关工作。同时，积极寻找合作平台，通过合作形式力争矿业项目取得实质性进展。

　3.2 积极开展投融资工作，努力寻找新的投资增长点。为了推动公司持续、稳健、高速发展，尤其为公司重点投资建设项目提供良好的资金保障，公司依托资本市场，积极开展再融资工作，目前再融资项目申报材料已获中国证监会受理，力争年内完成再融资各项工作；公司将积极推进投资项目，努力做好藏中水泥项目、芒康水泥项目前期工作及冲江铜矿两证合并工作。同时，努力寻找新的投资增长点，为公司长远发展奠定基础。

　3.3 依法治企，狠抓执行。2015年是公司狠抓制度执行力的一年。公司各部门、各分子公司要严格按照相关法律法规的要求依法治企，诚信经营，将狠抓公司各项制度的落地作为工作重点，严格遵循“规范工作程序、提高工作效率、强化团队协作、增强服务意识”的工作原则，进一步完善激励机制，严肃考核措施，强化监督力度，推动企业稳健发展。

　3.4 重视人才培养，提升核心竞争力。为企业发展凝聚智慧和力量，公司将多措并举，进一步加大人才培养和引进工作，努力拓宽人才培养渠道；优化组织结构，推动标准化、精细化管理，提升企业发展软实力，增强核心竞争力。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　作为建筑类施工企业，项目在中标后施工前，需缴纳履约保证金、民工工资保证金、开工预付款、材料预付款等款项，工程项目开工至验收完成的资金回笼周期较长。同时，近几年公司在建材和矿产开发以及新建项目的资金需求量不断加大。公司将根据各个新建项目的开发计划与投资需要，通过多种渠道筹集资金满足公司需求；同时公司将优化资金使用方案、严格控制费用支出，降低资金使用成本，拓宽融资渠道，加快资金周转速度，并利用上市公司的平台，充分发挥资本市场融资功能，力争实现再融资，优化公司资产结构，支持公司健康可持续发展。

　5、可能面对的风险

　5.1 行业风险。建筑业方面：公司在本土建筑行业比较优势明显，但随着区外大型、特大型建筑施工企业的强势介入，相关部门对企业资质、资信、管理、技术和创新能力的要求不断提高，加上施工行业可能面临的诸多不确定性和复杂性因素，使行业竞争日益剧烈，行业环境变化多端，行业风险依然较大；公司施工项目分布范围广、点多线长、管理难度较大，各项成本逐年上升，安全、质量、核算、成本控制等管理任务重，工程结算、资金回笼、合同管理、劳务分包等各阶段都存在一定的风险。建材业方面：国家先后出台的多项约束性政策、能耗限额政策，使环保排放和能耗标准愈加严格，企业在环境保护、安全生产、市场状况以及销售价格波动等方面存在不确定因素的影响。矿产业方面：在矿产开发过程中可能存在的勘探、详查、储量、技术、市场等风险，这些风险可能导致公司预期收益目标难以如期实现。

　5.2 管理风险。公司在管理上仍存在不足，观念有待转变，思想有待端正，体制机制有待创新，组织结构有待调整，员工能力有待提高。特别是项目管理水平有待进一步提高，全面核算体系需要进一步健全，成本控制要进一步加强。完善的内部控制和高效的运行机制是项循序渐进、持续完善的过程，必然需要通过一定的时间和投入来不断改进。

　5.3 财务风险。由于公司投资或承建的项目通常投资规模较大，资金支出量较大且回笼资金周期较长，一旦投入或承建将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求。

　5.4 其他风险。缺乏专业技能性人才，特别是市政、房建、水利等新领域高端专业人才匮乏，传统公路领域高素质综合性人才欠缺，成为公司发展的瓶颈。随着公司规模及业务的逐步扩大，目前的人力资源储备和结构仍无法满足行业技能需求。未来将进一步关注人才的引进、培养及相应的人才激励政策，以满足公司对人才的需求。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响

　2014年，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号、16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

　经本公司2014年10月25日召开的第四届董事会第三十九次会议决议，本公司自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。

　上述会计政策的变更对本公司报告期财务报表项目的确认和计量产生影响如下：

　本期公司按2014年新修订的会计准则要求，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，重分类至可供出售金融资产，具体明细如下表：

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　4.2 通过设立或投资等方式取得的子公司及孙公司

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　4.3 公司 2014 年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2015—14号

　西藏天路股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2015年4月3日（星期五）上午10：00时整在西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。会议由公司董事长多吉罗布先生主持。本次董事会会议应到董事9人，实到7人，同意9人（其中：公司董事吴振华先生、张德川先生因工作原因未能参加本次董事会，特委托公司董事徐玉华女士、边巴次仁女士代为出席会议并行使表决权）。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：

　一、审议通过了关于公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要的议案

　详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要》。

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了关于公司2014年度董事会报告的议案

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了关于公司2014年度总经理工作报告的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了关于公司2014年度财务决算方案的议案

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了关于公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案

　公司2014年度财务会计报表经中审亚太会计师事务所审计，2014年度实现净利润106,537,884.30元，其中:归属于母公司的净利润59,037,603.80 元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金0.00元，加上2013年度剩余未分配利润255,444,337.90元，2014年度可供投资者分配的利润为314,481,941.70 元，公司拟向全体股东每10股派0.5元现金红利（含税），剩余287,121,941.70元未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案

　详见同日刊登在上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了关于公司2014年度内部控制审计报告的议案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了关于公司会计政策变更的议案

　2014年，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号、16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。

　经本公司2014年10月25日召开的第四届董事会第三十九次会议决议，本公司自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并依据上述各项准则的规定对相关会计政策进行变更。

　上述会计政策的变更对本公司报告期财务报表项目的确认和计量产生影响如下：

　本期公司按2014年新修订的会计准则要求，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，重分类至可供出售金融资产，具体明细如下表：

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　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案

　2014年公司聘请的中审亚太会计师事务所有限公司，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2014年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。因此，董事会审计委员会建议续聘中审亚太会计师事务所有限公司为本公司2015年度财务会计审计机构，期限为一年，财务审计费用为40万元，内控审计费用为30万元。

　此项议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了关于公司为控股子公司贷款提供的担保涉及变更贷款银行的议案

　公司第四届董事会第三十五次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司向中国建设银行昌都支行贷款2.5亿元人民币提供担保。公司董事会已提请股东大会授权办理此项担保事宜，并于2014年5月21日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站披露了《西藏天路股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　由于目前市场发生变化，需变更贷款银行。经前期商洽，贷款银行由中国建设银行昌都支行变更为中国银行昌都支行，贷款额度2.5亿元人民币不变，贷款期限7年，贷款年利率3.77%。

　公司将按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的有关规定，严格实施上述2.5亿元人民币贷款担保事项并收取1%的担保费用。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、关于公司召开2014年年度股东大会有关事宜的议案

　《西藏天路股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知公告》详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、听取了西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告

　十三、听取了西藏天路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2014年度履职情况报告

　十四、听取了西藏天路股份有限公司独立董事2014年度述职报告（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司独立董事2014年度述职报告》）。

　特此公告

　西藏天路股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月8日

　股票简称：西藏天路 股票代码：600326 编号：临2015—15号

　西藏天路股份有限公司第四届

　监事会第二十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2015年4月3日（星期五）下午15：30在公司召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送到公司各位监事。会议由监事会主席梅珍主持。根据《公司章程》规定，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议以举手表决的方式一致通过了以下议案：

　一、审议通过了公司2014年年度报告及2014年年度报告摘要

　根据相关规定和要求，监事会在经过全面了解和审核公司2014年年度报告及年度报告摘要后认为：

　1、中审亚太会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司2014年年度报告及年度报告摘要的信息资料真实、准确、完整，监事会全体成员保证承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2、本公司全体董事、高管人员在执行职务时严以律己、勤勉尽责、忠于职守、守法经营、规范管理，无违法、违规行为，无损害公司形象及利益的行为。未发生内幕交易及损害公司和股东利益的行为。

　以上议案以举手表决的方式获得一致通过，应表决监事3人，同意3人。

　二、审议通过了公司2014年度监事会工作报告

　以上议案以举手表决的方式获得一致通过，应表决监事3人，同意3人。

　三、审议通过了公司2014年度财务决算方案

　以上议案以举手表决的方式获得一致通过，应表决监事3人，同意3人。

　四、审议通过了公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本的预案。

　以上议案以举手表决的方式获得一致通过，应表决监事3人，同意3人。

　以上第二项议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　此次会议符合《公司章程》之规定，会议决议有效。

　特此公告

　西藏天路股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月8日

　证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2015-16号

　西藏天路股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月28日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月28日 14点30分

　召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月28日至2015年4月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第四届董事会第四十五次审议通过，于2015年4月8日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：5

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（1）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续；

　（2）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续；

　（3）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续；

　（4）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系地址：西藏拉萨市夺底路14号西藏天路股份有限公司董事会办公室

　联系电话：0891-6902701

　传真：0891-6903003

　联系人：田旷先生

　2、会议费用：

　会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　西藏天路股份有限公司董事会

　2015年4月8日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的第四届董事会第四十五次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　西藏天路股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：?

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。