本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次交易概述

　为进一步推动新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）产业转型升级及资产优化的进程，本公司与重庆宸西股权投资基金管理有限公司（简称为“宸西投资”）等共同发起和募集设立产业并购基金，借助资本市场，实现持续发展。

　该事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，该事项的详细情况请见公司于2014年12月6日发布的相关公告。

　自该事项通过董事会后，公司积极推进相关事项的进展工作，与宸西投资、上海大丰新能源投资有限公司（简称为“大丰新能源投资”）签署了《重庆宸新投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》（简称“有限合伙协议”）。

　公司计划与宸西投资和大丰新能源投资合伙设立重庆宸新投资合伙企业（有限合伙）（简称“宸新投资”）。宸新投资设立后拟利用自有资金从事投资业务（具体以工商登记为准）。

　宸新投资的全体合伙人认缴出资总额为75亿元人民币。本公司作为有限合伙人首期认缴出资160,000万元人民币，宸西投资作为普通合伙人首次认缴出资200万元人民币，大丰新能源投资作为普通合伙人首次认缴出资200万元人民币，在有限合伙企业完成工商登记手续后的1个月内完成；后续及后续新入伙的有限合伙人的认缴出资根据新入伙的有限合伙人出资数额按以上原则确定，在有限合伙企业完成工商变更登记手续后的1个月内完成。

　根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易无需提交股东大会审议。

　二、交易对方的基本情况

　交易对方一：

　1、企业名称：重庆宸西股权投资基金管理有限公司

　2、企业性质：有限责任公司

　3、住所：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

　4、法定代表人：贾根群

　5、注册资本：500万元

　6、营业执照注册号：500905000781038

　7、设立时间：2014年5月19日

　8、经营范围：股权投资管理、咨询及同类相关业务；发起设立股权投资企业。

　9、股权架构和控制关系：上海钧阳投资有限公司持有宸西投资60%的股权，贾根群持有宸西投资20%的股权，吴江持有宸西投资20%的股权。贾根群为上海钧阳投资有限公司实际控制人。贾根群为重庆宸西股权投资基金管理有限公司的实际控制人。

　10、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　11、重庆宸西股权投资基金管理有限公司目前尚未开展经营业务。

　交易对方二：

　1、企业名称：上海大丰新能源投资有限公司

　2、企业性质：有限责任公司(国内合资)

　3、住所：上海市松江区石湖荡镇长塔路775弄17号9栋三楼B12

　4、法定代表人：邢继军

　5、注册资本：100万元人民币

　6、营业执照注册号：310117003198654

　7、设立时间：2014年11月20日

　8、经营范围：新能源科技领域内技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，节能科技领域内技术开发，投资管理，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询，仓储服务（除危险品、食品）；机电设备、建筑装潢材料（除危险品）、金属材料批发零售。

　9、股权架构和控制关系：上海鄱新资产管理有限公司持有大丰新能源投资34%的股权，上海晟炜嘉投资有限公司持有大丰新能源投资33%的股权，宁波保税区弘远投资控股有限责任公司持有大丰新能源投资33%的股权。

　10、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　11、上海大丰新能源投资有限公司目前尚未开展经营业务。

　三、《重庆宸新投资合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》主要内容

　1、协议各方：

　普通合伙人：指重庆宸西股权投资基金管理有限公司及上海大丰新能源投资有限公司；

　执行事务合伙人：指上海大丰新能源投资有限公司；

　有限合伙人：指新兴铸管股份有限公司及后续加入的有限合伙人；

　后续有限合伙人：指按照本协议约定被接纳入伙的新的有限合伙人。

　2、有限合伙企业的名称：重庆宸新投资合伙企业（有限合伙）；

　3、有限合伙企业注册地：重庆渝北区镜泊中路8号19-4号；

　4、有限合伙企业的经营范围：利用自有资金从事投资业务（具体以工商登记为准）。除非本协议另有明确约定，本合伙企业不得投资于外汇及期货市场，不得投资于高能耗、高污染等国家法律法规和政策禁止或限制投资的行业，不得进行赞助、捐赠等。募集资金闲置时将优先运用于银行存款、债券、银行理财产品、证券公司资产管理计划、基金公司资产管理计划、集合资金信托计划、信托受益权等低风险、收益稳定、流动性好的投资品种。

　5、有限合伙企业的目的：按照中国法律规定及本协议约定的经营范围和投资方式进行投资，实现资本保值增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。

　6、有限合伙企业的投资方式：直接投资、跟投、委托投资和联合投资等。

　7、有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之日起六年。

　8、合伙人的入伙条件与程序

　（1）普通合伙人的入伙条件

　① 每一个普通合伙人按不低于有限合伙人出资额的0.125%出资，最低出资额人民币200万元；首次缴付的比例为认缴出资100%，在合伙企业完成工商登记手续，取得营业执照壹个月内完成；

　② 用于有限合伙企业的出资必须为普通合伙人的自有资金，用于出资的财产来源合法；

　③ 对有限合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；

　④ 具有相应的投资经验和良好的管理能力；

　⑤ 不存在《合伙企业法》第三条规定的情形。

　（2）有限合伙人的入伙条件

　① 有限合伙人最低出资额1,000万元，以人民币1,000万元及其整数倍递增；首次缴付的比例不低于认缴出资50%且不低于1,000万元，在合伙企业完成工商登记（变更）手续，取得营业执照壹个月内完成；

　② 承诺出资为自有资金；用于出资的财产来源合法；

　③ 对股权投资、创业投资的及本协议范围内的其他投资方式风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间的权利与义务；

　④ 获得普通合伙人的同意；

　⑤ 签署《有限合伙人认购承诺书》，完成工商变更登记；

　⑥ 按期根据通知支付承诺资金。

　（3）普通合伙人与有限合伙人的入伙程序

　① 普通合伙人自签署本有限合伙协议、缴付出资完成并办理工商登记手续后成为有限合伙企业的合伙人。

　② 有限合伙人在签署《有限合伙人认购承诺书》后，提供身份证明及相关资料并完成工商登记（变更）手续后成为有限合伙企业的合伙人。

　③ 如任何有限合伙人未按要求提供工商登记（变更）所需文件，导致本合伙企业无法完成工商登记（变更）手续，普通合伙人有权独立决定将该有限合伙人除名，视为该违约有限合伙人自动退出本协议之合伙企业。已缴付出资款项按本金退还。

　9、出资方式、数额、缴付期限和收益分配

　1）出资方式

　所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　2）数额和缴付期限

　全体合伙人认缴出资总额为人民币柒拾伍亿元（RMB￥75亿元）。

　（1）普通合伙人1：重庆宸西股权投资基金管理有限公司首次认缴出资贰佰万元人民币（RMB￥200万元），首次实缴出资贰佰万元人民币（RMB￥200万元），在有限合伙企业完成工商登记手续，取得营业执照壹个月内完成。后续认缴出资根据新入伙的有限合伙人出资数额按以上原则确定，在有限合伙企业完成工商变更登记手续后的壹个月内完成。

　（2）普通合伙人2：上海大丰新能源投资有限公司首次认缴出资贰佰万元人民币（RMB￥200万元），首次实缴出资贰佰万元人民币（RMB￥200万元），在有限合伙企业完成工商登记手续，取得营业执照壹个月内完成。后续认缴出资根据新入伙的有限合伙人出资数额按以上原则确定，在有限合伙企业完成工商变更登记手续后的壹个月内完成。

　（3）有限合伙人：

　新兴铸管股份有限公司，首期认缴出资壹拾陆亿元人民币（RMB￥160,000万元），首期实缴出资壹拾陆亿元人民币（RMB￥160,000万元），在完成工商登记手续，取得营业执照壹个月内完成。后续认缴出资在有限合伙企业完成工商变更登记手续后的壹个月内完成。

　后续新入伙的有限合伙人，认缴出资在有限合伙企业完成工商变更登记手续后的壹个月内完成。

　（4）合伙期间，各合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为有限合伙企业的财产。在有限合伙企业清算前，不得请求分割有限合伙企业的财产。

　3）收益分配

　本合伙企业按各合伙人出资到位期间分期计算投资回报，相应调整已出资合伙人的出资数额。调整方案如下：

　（1）普通合伙人在本合伙企业的帐簿和记录中为每位合伙人建立一个资本账户(“资本账户”)。

　（2）在新的有限合伙人资金到位后的第一日，原各合伙人的资本账户余额进行如下调整：在余额上加上(i) 该期间该合伙人对本合伙企业的每一项收入和收益的可分摊份额，和 (ii) 该投资者在合伙企业新增的出资（如有）；以及在该余额中减去(i)根据本协议分配给该合伙人的现金数额或其它财产的价值，和 (ii)该期间该合伙人对本合伙企业每一项损失和扣减的可分摊份额。

　如依照本协议作出任何特别分摊或调整，各合伙人的资本账户还应据此进行进一步调整。

　10、合伙人的权利和义务

　1）普通合伙人的权利

　（1）由普通合伙人2--上海大丰新能源投资有限公司作为有限合伙企业的执行事务合伙人，主持有限合伙企业的经营管理工作；

　（2）由执行事务合伙人组织制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

　（3）由执行事务合伙人依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

　（4）由执行事务合伙人聘任或解聘企业的投资管理人和业务人员；

　（5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资；

　（6）由执行事务合伙人收取有限合伙企业的管理费，享有合伙利益的分配权；普通合伙人1--重庆宸西股权投资基金管理有限公司不分享有限合伙企业的管理费及合伙利益的分配权，但其可以在有限合伙企业投资项目中享有跟投优先权；

　（7）企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；

　（8）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　2）普通合伙人的义务

　（1）按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；

　（2）由执行事务合伙人定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

　（3）不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质；

　（4）在本合伙企业确定投资时，其自营业务不得与本有限合伙企业形成竞争；若满足本协议第14条规定之后，则不受本条款限制。

　（5）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交易；

　（6）对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；

　（7）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

　（8）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　3）有限合伙人的权利

　（1）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；

　（2）对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；

　（3）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业年度审计财务报告等财务资料；

　（4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

　（5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资；

　（6）经执行事务合伙人的同意，有权将其在有限合伙企业中的财产份额出质；

　（7）在告知执行事务合伙人和遵守本协议第14条第二款规定的前提下，可以自营或与他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；

　（8）有权与本有限合伙企业进行交易；

　（9）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

　（10）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　（11）按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

　（12）企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；

　（13）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　4）有限合伙人的义务

　（1）按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性；

　（2）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动；

　（3）对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；

　（4）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

　（5）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　11、出资的转让

　1）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人的一致同意，但在同等条件下，其他合伙人有优先受让权；

　2）有限合伙人可以向执行事务合伙人同意的第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知普通合伙人，且在同等条件下，普通合伙人有优先受让权；

　3）普通合伙人与普通合伙人之间、有限合伙人与有限合伙人之间、普通合伙人与有限合伙人之间可以相互转让在合伙企业中的全部或部分财产份额，应提前三十日通知普通合伙人，并相应地修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；除合伙人之间约定并签订转让协议的之外，转让出资时，两个或两个以上的合伙人均主张购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权；且在同等条件下，普通合伙人有优先受让权；

　4）合伙人以外的第三人经同意受让有限合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为有限合伙企业的合伙人。

　12、合伙人身份的转换

　1）经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也可以转变为普通合伙人。

　2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　3）普通合伙人转变为有限合伙人或退出本有限合伙企业的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

　13、合伙事务的执行

　1）有限合伙企业由普通合伙人中的执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。

　2）执行合伙事务的普通合伙人应当为具有完全民事行为能力的自然人或法人，并具有股权投资、创业投资或相关业务经验及良好的管理能力。

　3）有限合伙人同意普通合伙人上海大丰新能源投资有限公司为执行事务合伙人，对外代表有限合伙企业，其权限为：

　（1）对包括但不限于代表合伙企业股权投资事宜等合伙事务进行日常管理；

　（2）组建投资决策委员会，投资决策委员会的成员为7名，由有限合伙企业的投资顾问核心团队组成，其中执行事务合伙人委派3名、有限合伙人（新兴铸管股份有限公司）委派2名、外聘专业人士2名。投资决策委员会的主要权限为对有限合伙企业的战略发展规划、重大项目投资及退出方案、合伙企业的负债、资本运作及其他影响本合伙企业发展的重大事项进行可行性研究并作出决策。投资决策委员会会议由执行事务合伙人召集，并应于召开前 5个工作日通知其他委员。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，投资决策委员会可不召开会议，经全体委员一致签字同意的方式作出决议。投资决策委员会作出的决策需经投资决策委员会三分之二以上通过；单笔投资或退出金额超过壹仟万元以上，必须经过投资决策委员会表决。在投资决策委员会进行表决时，有限合伙人新兴铸管股份有限公司委派成员享有一票否决权；

　（3）按照本协议第4条约定的经营范围及第6条约定的投资方式代表有限合伙企业开展投资业务；

　（4）有权根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，选择一名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理有限合伙企业的相关事宜；

　（5）在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘；

　（6）每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；

　（7）召集合伙人会议；

　（8）代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；

　（9）选择主要经营场所的地点。

　4）普通合伙人应当谨慎、勤勉地履行有限合伙企业的管理义务。因恶意给有限合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；在出现普通合伙人违反本协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人大会处理相关违约事宜。

　14、避免同业竞争与规范关联交易

　1）有限合伙企业存续期间，普通合伙人及投资管理人不得优先于有限合伙企业，投资于有限合伙企业目标投资范围内的投资项目。在本有限合伙企业确定投资时，普通合伙人及投资管理人可以以不超过投资标的投资额的30%跟投或者平行投资。在有限合伙企业对外投资超过出资额的80%以上或超过第4条设置的行业限制、投资项目限制的，普通合伙人及投资管理人将不再受上述限制。

　2）在本企业成立之前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约投资的项目，不受上述限制。

　3）若普通合伙人投资或提供服务的公司或企业，普通合伙人作为小股东或关联人不能控制或实际控制该公司或企业，该公司和企业的投资行为不构成本协议下的同业竞争。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企业的利益输送。

　4）执行事务合伙人在提出提前终止本合伙企业投资的半年内，普通合伙人应依照本协议的约定不得进行受限制的投资，半年后，则不受本协议的投资限制的约束。

　5）有限合伙企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与有限合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与有限合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同本合伙企业联合投资。

　6）普通合伙人应尽最大努力规范本合伙企业可能涉及的关联交易，关联交易行为需得到有限合伙人所持表决权三分之二以上同意后方可进行，且对于本合伙企业而言，该等关联交易的条件应不得低于本合伙企业通过正常市场商业交易所能取得的条件。

　15、合伙人大会

　1）有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。

　2）合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的第一季度召开一次。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表出资额比例三分之一以上的其他合伙人认为必要时召开。

　3）合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他合伙人召集并主持。

　4）执行事务合伙人应当在定期会议召开的7日内通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3日内通知上述事项。

　5）合伙人可以自行出席合伙人大会，也可以委托其他人代理出席合伙人大会，代理人应当向有限合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利，同时合伙人传真、通讯等方式参与合伙人大会的表决。合伙人大会可以采取书面表决、通讯表决等方式参与合伙人大会的表决。

　6）合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

　7）年度合伙人大会讨论如下事宜：

　（1）执行事务合伙人的年度工作报告；

　（2）投资管理人的年度工作报告；

　（3）有限合伙企业的投资规划报告；

　（4）有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

　（5）执行事务合伙人认为需要提请合伙人大会讨论的其他事宜。

　8）合伙人大会对下列事项享有表决权：

　（1）执行事务合伙人的选举及更换；

　（2）改变合伙企业的名称；

　（3）改变合伙企业的经营范围；

　（4）处分合伙企业的不动产；

　（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

　（6）超过壹仟万元的有限合伙企业的负债；

　（7）清算报告的通过；

　（8）合伙企业的延续经营；

　（9）改变合伙企业的投资限制。

　其中第1项、第7项、第8项、第9项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过；第2项至第6项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过。

　16、合伙企业的资金托管

　1）本合伙企业在具备托管资质的商业银行设立资金基本结算账户，所有合伙资金和从转让投资项目所收回的收益一律汇付至该账户上。在控制风险的基础上，执行事务合伙人可以根据业务需要，在其他银行开具一般结算户。

　2）托管银行由执行事务合伙人决定，并由合伙企业与该托管银行签署《资金托管协议书》（或类似法律文件），约定合伙企业财产的托管方式、监管要求等。

　17、费用分担、管理费计取与利润分配

　1）在合伙企业存续期间，由上海大丰新能源投资有限公司作为投资管理人向有限合伙企业收取每年2%的管理费，收取管理费的基数按照全体合伙人实缴投资额（面值）分期计算。

　2）执行事务合伙人有权选择托管行并签订托管协议，托管费用由有限合伙企业支付。

　3）上海大丰新能源投资有限公司作为投资管理人在合伙企业每个投资项目正常退出或账面红利累计达1,000万元人民币时，向全体合伙人提取20%的业绩提成：

　（1）投资管理人业绩提成费＝投资净收入×20%；

　（投资净收入=投资收入-投资本金）

　（2）投资管理人业绩提成费于每个投资项目退出后的15个工作日内以预分红方式预付给投资管理人。预付的金额为投资项目净收入×20%，其中85%直接支付给投资管理人，15%以投资管理人业绩提成留存仍然在有限合伙企业账户内运行直至企业清算完成；该项业绩提成将在合伙人全部收回投资本金时开始实际执行。

　（3）经审计后的会计年度账面红利累计达1,000万元人民币时，投资管理人业绩提成费于次年6月30日前以预分红方式预付给投资顾问。预付的金额为账面红利×20%，其中85%直接支付给投资管理人，15%以投资管理人业绩提成留存仍然在有限合伙企业账户内运行直至企业清算完成。该项业绩提成将在合伙人大会通过年度利润分配方案后开始实际执行。

　（4）企业清算时，按以下原则计算投资管理人的业绩提成：

　①所有项目退出后的全部收益扣减投资本金、历年管理费、合伙企业费用等各项费用后得到的净收益的20%。

　②投资本金包括按照本协议第4条约定的投资范围及第6条约定的投资方式形成的相关直接费用。

　③合伙企业费用包括企业办理注册登记、办公场所租赁所发生的相关费用、支付的税收与其他政府收费；召开合伙人大会等会议组织费用；因投资项目持有、运行和出售发生的费用；聘请独立第三方为合伙企业获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）的律师费、顾问费、税务师费、会计师费及其他中介机构费用；为本合伙企业追收欠款而发生的预算外费用；为修订和废止本协议而发生的费用；清算费；合伙企业的诉讼费和仲裁费；其他合理费用。

　（5）企业清算后，若投资管理人的业绩提成按上述公式进行计算后所得结果与预先支付给投资管理人的业绩提成不符的，以第17条第4款为标准进行多退少补，投资管理人业绩提成留存在企业清算后结算、支付。

　4）有限合伙企业在投资项目变现后，不做二次投资。在项目正常退出或账面红利超过1,000万元人民币，应在上述情形出现后的会计年度结束后的合伙人大会提出分配方案进行分配，在按前述规则提取并预付投资管理人业绩提成后，剩余红利按比例分配给所有合伙人。

　项目清算分配的顺序为：首先归还有限合伙人的本金及约定固定收益；余额支付本合伙企业运行成本；余额偿还有限合伙人本金；余额偿还普通合伙人本金；余额支付增信收益分成（如有）；余额支付投资管理人的业绩提成；余额有限合伙人按出资比例分成。

　5）有限合伙企业由于账面现金缺乏出现无法支付管理费的情形，由普通合伙人代垫，形成的积欠费用按照银行同期贷款利息计息结算，在合伙人分配前清欠。

　18、亏损分担与债务承担方式

　1）有限合伙企业存续期间，对单个投资项目产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照其时的出资比例分担。

　2）有限合伙企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

　19、经三分之二以上合伙人同意，在有限合伙企业的存续期内可以吸纳新的合伙人入伙。除非具备下述第20条所列条件，合伙人不得任意退出有限合伙企业。

　20、退伙

　1）当然退伙

　（1）普通合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　②个人丧失偿债能力；

　③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人则可以退伙。

　（2）有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙：

　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

　②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　③合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。但该继承人不愿意成为有限合伙人的，有限合伙企业应当按照该继承人提出退出要求时的最近一期经审计的资产净值向该有限合伙人的继承人退还被继承的财产份额。

　除非上述原因，否则有限合伙人不得在合伙企业解散或结业之前退伙。

　除名退伙

　2）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人2/3表决同意，可以决议将其除名：

　（1）未履行出资义务；

　（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

　（3）执行合伙事务时有不正当行为；

　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

　3）合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。普通合伙人退伙后对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　21、有限合伙企业的终止和清算

　1）有限合伙企业有下列情形之一的，可以终止或提前终止本企业的运作，应当解散：

　（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

　（2）合伙协议约定的解散事由出现；

　（3）全体合伙人决定解散；

　（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；

　（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

　（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　（7）法律、行政法规规定的其他原因。

　2）有限合伙企业的清算

　（1）有限合伙解散后应当进行清算。清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自有限合伙企业解散后15日内指定普通合伙人、一个或数个有限合伙人或委托第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　（2）清算人自被确定之日起十日内应将有限合伙企业解散的事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

　（3）清算期间，有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的活动。清算人在清算期间应当勤勉、尽职的履行与有限合伙企业清算有关的事务，包括清理有限合伙企业的财产、处理与清算有关的有限合伙企业未了解事务、清理债权、债务等事项。

　（4）清算结束后，清算人应当编制清算报告，并经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。有限合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　（5）有限合伙企业财产在支付清算费用和法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第17条的规定进行分配。

　（6）有限合伙企业不能清偿到期债务，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿；有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对有限合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。

　3）执行事务合伙人认为由于投资环境变化等原因，不能完成合伙企业的目的，可以提前终止本企业的投资。提前终止时，执行合伙人应将合伙企业中未投资的现金在保留足额托管费、管理费、合伙企业费用、清算费用后返还给所有合伙人。对已投资项目继续进行投资管理，在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予以清算。

　4）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　22、有限合伙企业的延续

　1）有限合伙企业经营期限届满，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人通过，可延续有限合伙企业的经营。

　2）对延续经营决议持有异议的合伙人有权将其出资转让给经执行事务合伙人同意的其他合伙人或第三人，执行事务合伙人也可以要求有限合伙企业回购其出资。

　3）持有异议的合伙人转让出资的价格由转让方与受让方协商确定或按照转让时最近一期的经审计的资产净值确定；有限合伙企业对该出资的回购价格按回购时最近一期的经审计的资产净值确定。

　4）持有异议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权，两个以上的合伙人均主张购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使购买权。有限合伙企业对该出资的回购可以通过合伙人之间认购该出资或直接减持该出资额，减少有限合伙企业的资本总额来实现。

　23、本合伙企业完成清算分配，本合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。

　24、有限合伙企业的投资所得，按照国家有关税法的规定，由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。

　25、违约责任

　1）普通合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失；

　2）普通合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，承担赔偿责任；

　3）有限合伙人未经授权以有限合伙企业的名义与他人进行交易，给有限合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　4）合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

　26、争议解决方式

　凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，任何一方均有权向本合伙企业注册地的人民法院起诉。

　四、本次交易的目的和影响

　本次交易将进一步推动本公司产业转型升级及资产优化的进程，产业并购基金将通过投资和提供增值服务实现资本增值，为本公司产业转型升级的战略目标服务，为合作方及出资者获取满意的回报，实现公司的持续发展。

　特此公告

　新兴铸管股份有限公司董事会

　二○一五年四月八日