证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－023

　辽宁成大股份有限公司

　关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·公司本次使用募集资金446,441,394.65元置换前期已预先投入的自筹资金，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]368号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股发行价为人民币13.96元，募集资金总额人民币139,600.00万元，扣除与发行有关的费用人民币5,082,331.57元，实际募集资金净额为人民币1,390,917,668.43元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月17日出具了会验字[2015]0498号验资报告，对本公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　二、募集资金投资项目情况

　根据公司《2014年度非公开发行股票预案》，公司本次非公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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　在本次非公开发行募集资金到位之前，新疆宝明已根据募集资金投资项目进度的实际需求以银行借款、股东借款等自筹资金先行进行了投入，在本次非公开发行募集资金到位后公司将按照相关法规规定的程序对新疆宝明先行投入的自筹资金予以置换，置换剩余的募集资金将作为募投项目的后续投入。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司以自筹方式解决。

　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　为保证募集资金投资项目的顺利进行，在公司2014年度非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截止2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,781,055,559.71元，2014年已置换金额为836,517,241.83元（其中：募集资金835,456,126.22元、利息1,061,115.61元）。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会审字[2015]1614号《关于辽宁成大股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体情况如下：

　金额单位：人民币元

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　2、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额

　公司本次决定使用募集资金446,441,394.65元置换前期已预先投入的自筹资金。

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　公司于2015年4月7日召开第七届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等监管要求。

　五、 专项意见说明

　（一）公司独立董事意见

　公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，符合公司发展的需要，有利于保障股东的利益；公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；公司本次将募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（二）公司监事会意见

　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，我们同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（三）保荐机构意见

　公司保荐人招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于辽宁成大股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》，认为：辽宁成大本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项，已经公司第七届董事会第三十二次(临时)会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。基于上述意见，本保荐机构对辽宁成大实施该事项无异议。

　（四）会计师事务所意见

　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况进行了鉴证，并出具了会审字[2015]1614号《关于辽宁成大股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为辽宁成大管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了辽宁成大以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　六、 上网公告文件

　1、辽宁成大股份有限公司第七届监事会第十七次会议决议公告；

　2、辽宁成大股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见；

　3、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁成大股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　4、招商证券股份有限公司出具的《关于辽宁成大股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。

　特此公告。

　辽宁成大股份有限公司董事会

　2015年4月7日

　证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－024

　辽宁成大股份有限公司

　第七届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁成大股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年4月3日以书面形式发出召开第七届监事会第十七次会议的通知，会议于2015年4月7日在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴春生先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁成大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]368号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定发行对象富邦人寿保险股份有限公司和前海开源基金管理有限公司发行人民币普通股股票100,000,000股，发行价格为13.96元/股，募集资金总额人民币139,600.00万元，扣除与发行有关的费用人民币5,082,331.57元，实际募集资金净额为人民币1,390,917,668.43元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月17日出具了会验字[2015]0498号验资报告，对本公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

　为保证募集资金投资项目的顺利进行，在公司2014年度非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截止2015年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为2,781,055,559.71元，2014年已置换金额为836,517,241.83元（其中：募集资金835,456,126.22元、利息1,061,115.61元）。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了会审字[2015]1614号《关于辽宁成大股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司本次决定使用募集资金446,441,394.65元置换前期已预先投入的自筹资金。

　公司监事会对以上事项审核后认为：公司本次使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。因此，我们同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　特此公告。

　辽宁成大股份有限公司监事会

　2015年4月7日