本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量：813,100,468股；
发行价格：7.00元/股；
发行对象：牛奶有限公司；
限售期：自股票发行结束之日起36个月内不得转让；
预计上市时间：本次发行新增股份已于2015年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，向牛奶有限公司发行的813,100,468股股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2018年4月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
公司向牛奶有限公司非公开发行股票813,100,468股，募集资金总额为不超过5,691,703,276元。
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1.2014年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了发行人申请2014年度非公开发行股票的相关议案。
2. 2014年8月28日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
3. 2014年10月17日，本次非公开发行获得《商务部关于原则同意永辉超市股份有限公司引进境外战略投资者的批复》（商资批【2014】967号）。
4.2015年2月6日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
5. 2015年3月12日，中国证监会印发《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】366号）。
（二）本次发行情况
1.股票类型：人民币普通股（A股）
2.发行数量：813,100,468股
3.股票面值：1元
4. 定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。
5. 募集资金量与发行费用
根据致同会计师事务所（有限合伙）出具的《永辉超市股份有限公司验资报告》（致同验资（2015）第351ZA005号），本次发行的募集资金总额为5,691,703,276元；扣除与发行有关的费用人民币21,008,977.25元，发行人实际募集资金净额为人民币5,670,694,298.75元。
6. 保荐机构
担任本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司。
（三）验资和股份登记情况
截至2015年3月30日，发行对象牛奶有限公司已将认购资金5,691,703,276元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。根据致同会计师事务所（有限合伙）2015年3月30日出具的《永辉超市股份有限公司验资报告》（致同验资（2015）第351ZA0004号），截至2015年3月30日止，中信证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币5,691,703,276元。
截至2015年3月31日，主承销商已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年3月31日，致同会计师事务所（有限合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《永辉超市股份有限公司验资报告》（致同验资（2015）第351ZA005号）。根据该验资报告，截至2015年3月31日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股(A股) 813,100,468 股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币7.00元，发行人共计募集货币资金人民币5,691,703,276元，扣除与发行有关的费用人民币21,008,977.25元，发行人实际募集资金净额为人民币5,670,694,298.75元，其中计入“股本”人民币813,100,468元，计入“资本公积－股本溢价”人民币4,857,593,830.75元。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》，认为：
永辉超市通过锁定发行价格最终确定发行价格的过程，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
发行对象的选择公平、公正，符合中国证监会的相关要求和2014年第一次临时股东大会规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东的利益。牛奶有限公司在以现金认购本次非公开发行股份的过程中，不存在损害发行人和其他中小股东利益的情形。
发行人本次发行对象牛奶有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
永辉超市本次非公开发行股票的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]366号）和永辉超市有关本次发行的股东大会决议。此外，本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。
永辉超市本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问通力律师事务所出具了《通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》，认为：
（1）本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。
（2）发行人与发行对象签订的《认购协议》合法、有效。
（3）发行人本次发行对象牛奶有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
（4）本次认购对象的最终出资均为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计安排。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的数量为813,100,468股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。牛奶有限公司认购股份的价款总额为5,691,703,276元
（二）发行对象情况
公司名称：The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）
注册地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼
注册资本：60,000,000港元
董事：Graham Denis ALLAN、Neil John GALLOWAY、Chi-Hung LAM、Joshua Lariston Knightley CHETWODE、Caroline Sui-King MAK、Peng Chee CHOO、William Glyn Lawrence HUGHES、Hsien Dar LEE
成立日期：1896年8月4日
经营范围：一般贸易商
三、本次发行前后公司前十名股东变化
截至2014年9月30日，发行人前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) |
| 1 | 张轩松 | 803,314,588 |
| 2 | 张轩宁 | 495,874,160 |
| 3 | 福建汇银投资股份有限公司 | 130,675,320 |
| 4 | 谢香镇 | 91,559,440 |
| 5 | 郑文宝 | 91,288,440 |
| 6 | 叶兴针 | 91,288,440 |
| 7 | 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 83,286,783 |
| 8 | BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 65,285,283 |
| 9 | 全国社保基金一零八组合 | 64,102,280 |
| 10 | 兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 52,337,847 |
| 合计 | 1,969,012,581 |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日2015年4月2日）
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) |
| 1 | 牛奶有限公司 | 813,100,468 |
| 2 | 张轩松 | 803,314,588 |
| 3 | 张轩宁 | 495,874,160 |
| 4 | 中国银行股份有限公司-嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 100,882,697 |
| 5 | 谢香镇 | 91,559,440 |
| 6 | 郑文宝 | 91,288,440 |
| 7 | 叶兴针 | 91,288,440 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 64,989,328 |
| 9 | 全国社保基金一一五组合 | 36,999,442 |
| 10 | BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 36,824,511 |
| 合计 | 2,626,121,514 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 |
| 股份数量（股） | 占总股 本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件股份 | 182,835,640 | 5.62% | 813,100,468 | 995,936,108 | 24.48% |
| 二、无限售条件股份 | 3,071,600,000 | 94.38% | 0 | 3,071,600,000 | 75.52% |
| 三、股份总数 | 3,254,435,640 | 100.00% | 813,100,468 | 4,067,536,108 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。
通过补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构
| 名称： | 中信证券股份有限公司 |
| 地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 法定代表人： | 王东明 |
| 电话： | (010)6083 3087 |
| 传真： | (010)6083 3083 |
| 联系人： | 庄玲峰、宋琛 |
（二）法律顾问
| 名称： | 通力律师事务所 |
| 地址： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 负责人： | 俞卫锋 |
| 电话： | (010)85665588 |
| 传真： | (010)85665120 |
| 经办律师： | 陈巍、翁晓健、张洁 |
（三）财务审计机构
| 名称： | 致同会计师事务所（有限合伙） |
| 地址： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 负责人： | 徐华 |
| 电话： | (010)85665588 |
| 传真： | (010)85665120 |
| 经办注册会计师： | 林庆瑜、佘丽娜 |
七、上网公告附件
（一）致同会计师事务所（有限合伙）出具的《永辉超市股份有限公司验资报告》（致同验资（2015）第351ZA005号）
（二）通力律师事务所出具的《通力律师事务所关于永辉超市股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
（三）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
特此公告。
永辉超市股份有限公司
董事会
2015年4月7日
上一期 下一期
