证券代码：002691 证券简称：石中装备 公告编号：2015-025

　石家庄中煤装备制造股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　石家庄中煤装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2015年3月31日以专人送达形式发出，会议于2015年4月3日上午9时在公司二楼会议室以现场方式召开。会议由董事许长虹先生主持，应参加董事6名，实际参加董事6名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　1、 审议通过了《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》

　表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　同意公司将位于石家庄高新区黄河大道89号的工业用地土地使用权及房屋建筑物以2,409.79万元转让给控股股东河北冀凯实业集团有限公司。

　此议案属关联交易，关联董事王守兴(担任控股股东董事职务)、冯帆（实际控制人之子）、陈泰鹏（担任控股股东子公司的董事职务）回避表决。

　内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告》。

　公司独立董事、保荐机构对此事项发表核查意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、备查文件

　1、公司第二届董事会第十一次会议决议

　特此公告。

　石家庄中煤装备制造股份有限公司董事会

　二Ο一五年四月三日

　证券代码：002691 证券简称：石中装备 公告编号：2015-026

　石家庄中煤装备制造股份有限公司

　关于向控股股东出售资产暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：石家庄中煤装备制造股份有限公司向控股股东河北冀凯实业集团有限公司出售土地使用权及房屋建筑物。

　●本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。

　●本次交易未构成重大资产重组。

　●交易内容：石家庄中煤装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东河北冀凯实业集团有限公司（以下简称“冀凯集团”）签订了《房地产转让协议》（以下简称“协议”），公司将位于石家庄高新区黄河大道89号的工业用地土地使用权及房屋建筑物以2,409.79万元转让给冀凯集团。

　一、关联交易概述

　1、交易双方

　转让方：石家庄中煤装备制造股份有限公司

　受让方：河北冀凯实业集团有限公司

　冀凯集团持有公司股票12,900万股，占公司总股份的64.50%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

　2、交易标的

　本次交易的标的是位于石家庄高新区黄河大道89号的一宗土地使用权及十一项房屋建筑物。

　土地使用权一宗，面积13,135.432平方米，用途为工业，性质为出让，评估价值为814.40万元；

　房屋建筑物十一项，面积总计11,227.95平方米，其中九项用途为工业，两项用途为科研，评估总价为1,595.39万元。

　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3、交易决策情况

　公司董事会以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》。关联董事王守兴(担任控股股东董事职务)、冯帆（实际控制人之子）、陈泰鹏（担任控股股东子公司的董事职务）回避表决。公司独立董事对公司本次关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

　本次关联交易不属于《公司章程》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　二、关联方情况介绍

　名称：河北冀凯实业集团有限公司

　住所：石家庄高新区黄河大道136号

　法定代表人：冯春保

　注册资本：8000万元

　实收资本：8000万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2003年4月1日

　注册号：130000000007135

　股权结构：冯春保先生持股61.418%，其余股权由16位自然人持有。

　经营范围：人造金刚石及制品、粉末冶金产品的技术开发、销售（法律法规规定需专项审批的除外）；货物和技术的进出口业务（国家禁止或限制经营的除外）；自有房屋租赁；软件技术的开发、转让及咨询服务（法律、法规、国务院决定需经审批的除外）；计算机及辅助设备销售；企业管理咨询服务。

　截至2014年12月31日，冀凯集团相关财务数据为：资产总计111,461.98万元，负债总计18,605.76万元，所有者权益总计92,856.22万元。2014年度，实现营业收入52,784.45万元，利润总额2,410.68万元，净利润1,644.85万元。以上数据未经审计。

　冀凯集团直接持有公司股份129,000,000股，占公司总股本的64.50%，为公司的控股股东。

　三、交易标的情况介绍

　1、土地使用权一宗

　该宗土地位于石家庄高新区黄河大道89号，北至石家庄高新技术产业开发区供水排水公司、区间路，东至河北新大陆机车销售有限公司、中国石化集团资产经营管理有限公司河北石油分公司，南至黄河大道，西至石家庄市启迪贸易有限公司，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为2044年7月20日，使用权面积为13,135.432平方米，土地使用权证号为高新国用（2011）第00123号。账面原值725.08万元，账面净值633.55万元，评估值为814.40万元。

　2、房屋建筑物十一项

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　四、交易的定价政策和定价依据

　公司聘请了河北华丰房地产价格评估有限公司、河北金峰土地评估有限公司分别对公司上述房产、土地进行了评估并出具了冀华丰税字第2015030285-1号《房地产评估报告》、冀金峰[2015](估)字第03013号《土地估价报告》。截至评估基准日2015年3月20日，上述资产的评估值合计为2,409.79万元，评估增值448.87万元，评估增值率22.89%。据此本次交易的价格最终确定为2,409.79万元。(评估报告详细内容见公司2015年4月7日刊载于巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn）上的《石家庄中煤装备制造股份有限公司房地产估价报告》(冀华丰税字第2015030285-1号)、《石家庄中煤装备制造股份有限公司土地估价报告》（冀金峰[2015](估)字第03013号）)。

　五、交易协议的主要内容

　成交金额：2,409.79万元

　支付方式：电汇

　支付期限：协议生效后的30个工作日内冀凯集团向公司支付总款项的50%；办理完转让过户手续后的30个工作日内冀凯集团支付剩余50%的转让款。

　评估费用 ：由转让方承担

　税费及过户手续费：根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。如法律、法规及相关文件等对税费未有规定的，双方各承担50%。

　资产交付：鉴于公司新建厂区尚处建设中，冀凯集团同意公司在建设完成前无偿使用上述经营场所，无偿使用期间的水、电、气、采暖费等由公司负责。公司新厂区具备使用条件后进行资产交付。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易未涉及其他安排。

　七、关联交易的目的及对上市公司的影响

　关联交易的目的：鉴于公司对生产流程和厂房布局的调整和优化，公司将相关资源进行整合，拟建设整铸中部槽生产基地和煤机生产基地（详见公司于2015年1月7日在《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目及使用剩余募集资金永久补充流动资金的公告》)，石家庄黄河大道89号厂区在公司迁入新厂区后将闲置，为盘活存量资产，节约管理成本，进行本次交易；

　关联交易的影响：公司本次关联交易行为，属于公司生产经营中的正常交易行为，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。冀凯集团同意公司在新厂区建设完成前无偿使用上述经营场所，不收取房屋租赁费用，支持公司发展，有利于公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形，本次关联交易不会对公司的经营业绩产生影响。

　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015年1月27日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向中信银行股份有限公司石家庄分行申请授信的议案》，公司控股股东冀凯集团及实际控制人冯春保先生为上述授信业务无偿提供保证担保，除此之外，2015年年初至本报告披露日，公司与冀凯集团未发生其他关联交易。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事石金峰先生、张维先生和石永奎先生对上述关联交易事项予以了事前认可，同意将该事项提交公司第二届董事会第十一次会议进行审议，经认真审核后发表独立意见如下：

　本项关联交易的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，关联交易的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定，因而可以认为是公允的，不存在损害广大股东特别是中小股东的利益，同意公司向冀凯集团转让石家庄高新区黄河大道89号房地产。

　十、保荐机构意见

　公司保荐机构广发证券股份有限公司经核查后认为：

　1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见，符合相关规定的要求；

　2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，同时控股股东同意公司在新厂区建设完成前无偿使用上述经营场所，不收取房屋租赁费用体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司业务发展的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；

　3、保荐人对本次关联交易事项无异议。

　十一、备查文件

　1、 公司第二届董事会第十一次会议决议；

　2、公司独立董事出具的《石家庄中煤装备制造股份有限公司独立董事关于公司向控股股东出售资产的独立意见》；

　3、公司保荐机构出具的《广发证券股份有限公司关于石家庄中煤装备制造股份有限公司向控股股东出售资产的核查意见》。

　特此公告。

　石家庄中煤装备制造股份有限公司

　董事会

　二Ο一五年四月三日