一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
2014年，面对焦炭和化工市场大幅走低、销售和回款艰难、资金供需矛盾突出等严峻形势，公司全体员工团结奋进，顽强拼搏，在安全生产、现场管理、经济配煤、经营管控、对标管理、综合整治等方面采取了一系列有效措施，全力应对市场考验，大力实施挖潜增效，扎实开展各项重点工作，公司整体实现平稳发展。报告期内，公司实现营业收入496,515.12万元，营业利润3,371.97万元，归属于母公司所有者净利润1,976.74万元。
安全管理方面，深入开展“查隐患、堵漏洞、抓落实”活动，从管理层次、包保督导、走动管理、隐患整治、检修维保、应急演练、安全评价、教育培训等方面强化措施，狠抓落实，特别是在设备检修方面，从方案审定、票证办理、措施落实、现场监管等环节，探索创新，严格规范，严格规范，安全高效完成了焦油加工厂、苯精制厂和甲醇厂停车大检修任务。
生产管理方面，从计划编排、调度指挥、平面运输、资源平衡、工艺操作、对标改进、检修维保、技改攻关、检查考核等方面，拿方案，定措施，抓落实，严考核，优化协调，解决突出问题，保证了公司主要生产设备的满负荷稳定运行。
环保管控方面，面对更高更严的环保标准，我们从宣传教育、技术改造、“三废”治理、现场管理、排放监测等方面加大投入，制定专项考核办法，落实隐患整治措施，实施清洁生产管理，在现场环保隐患排查和整改上做了大量工作，各项环保指标做到了达标排放。
原料采购方面，通过“调结构、控库存、提质量、抓协调”开展工作，保证了公司原料煤供应的稳定和进煤成本的进一步下降，全年共采购原料煤446.74万吨。化工原料实时开展价格对标，紧紧围绕购销联动适时调价，努力做到产销平衡；通过货款支付调价、库存调节、网上竞拍、“一户一策”、“一单一定价”等方式，保证了生产需要。全年采购煤焦油21.05万吨、粗苯6.78万吨。
产品销售方面，针对焦炭过剩、货款回收困难的局面，公司制定了产品销售、库存控制、车皮停时、货款回收等专项考核办法，提高产品质量和服务意识，积极走访用户，开拓新市场，在“保市场、降库存、抓回款、清陈欠”上取得了良好成绩。
绩效考核方面，积极推行全面预算、内部市场化考核管理机制，按照“独立核算、成本倒逼、刚性考核、量化指标、责任到人”的原则，修订了公司绩效考核方案，每月对各单位进行全面检查，通过严格考核提升了职工的基本素质和公司的基础管理水平。
对标管理方面，公司组织相关人员对同类企业进行了实地对标调研，找差距、定措施、抓整改，在体制机制、成本控制、营销管控、现场管理等方面存在的差距正积极改进。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期由于钢铁企业限产，焦炭价格接连下跌。
A、主导产品焦炭全年实现销售收入281219.06万元，与上年同期368485.04万元相比减少87265.98万元。全年焦炭销量为340.34万吨，比上年同期331.91万吨，增加8.43万吨，增加收入9358.99万元；全年焦炭销售价格为826.29元/吨，比上年同期1110.20元/吨，减少283.91元/吨，减少收入96625.93万元。
B、化工产品全年实现销售收入209393.82万元，与上年同期210858.36万元相比减少1464.54万元。
①焦油加工产品全年实现销售收入62629.13万元，与上年同期70952.75万元相比减少8323.62万元。全年焦油加工产品综合销量249786.45吨，比上年同期265,860.24吨相比减少16073.79吨，减少收入4289.77万元；全年焦油加工产品综合销售单价2507.17元/吨，比上年同期2668.80元/吨，减少161.63元/吨，减少收入4033.85万元。
②甲醇产品全年实现销售收入58519.30万元，与上年同期49025.74万元相比增加9493.55万元。全年甲醇销量309689.18吨，比上年同期231820.92吨相比增加77868.26吨，增加收入16467.66万元；全年甲醇产品的销售价格为1889.61元/吨，比上年同期2114.81元/吨，减少225.20元/吨，减少收入6974.11万元。
③炭黑产品全年实现销售收入21797.68万元，与上年同期13092.68万元相比增加8705.01万元。全年炭黑销量55001.14吨，比上年同期32968.23吨相比增加22032.91吨，增加收入8749.93万元；全年炭黑产品的销售价格为3963.13元/吨，比上年同期3971.30元/吨，减少8.17元/吨，减少收入44.93万元。
④苯精制产品全年实现销售收入65099万元，与上年同期71188.16万元相比减少6089.16万元。全年苯精制产品销量103331.26吨，比上年同期98054.34吨相比增加5276.92吨，增加收入3831.08万元；全年苯精制产品的销售价格为6300.03元/吨，比上年同期7260.07元/吨，减少960.04元/吨，减少收入9920.24万元。
⑤其他化工产品（主要系焦化厂回收的化工产品）全年销售收入1182.16万元。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入总额为104602.51万元，占公司全部营业收入的比例为21.07%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
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(2) 主要供应商情况
报告期内，前五名供应商采购金额合计242174.90万元，占年度采购总额比重62.90% 。
4 费用
营业税金及附加本期发生额1,438.21万元，较上期减少15.55%，主要原因是由于本年度营业收入下降应缴流转税下降所致。
销售费用本期发生额7,818.75万元，较上期增加17.69%，主要原因是由于运输费及煤炭运销服务费增加所致。
财务费用本期发生额18,140.17万元，较上期增加20.06%，主要原因是由于本年度借款增加（包括售后租回融资租赁），同时由于主要重点项目工程已经完工利息资本化减少所致。
5 现金流
报告期经营活动产生的现金流量净额31993.75万元，比上年的-101126.13万元增加133119.88万元，主要系上期偿还母公司的应付款项所致。
报告期投资活动产生的现金流量净额-24659.61万元，比上年的-14602.31万元减少10057.30万元，主要系公司工程支出金额减少所致。
报告期筹资活动产生的现金流量净额58360.05万元，比上年的153106.54万元减少94746.49万元，主要系公司上期非公开发行募集资金所致。
6 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
不适用。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012年12月10日，公司收到中国证监会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1623号），公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准。2013年2月4日，公司非公开发行股份20,000万股，发行价格7.80元/股，募集资金156,000万元。2013年2月20日，非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。2013年2月22日，公司在上海证券交易所网站刊登非公开发行股票发行结果暨股份变动公告。2014年02月25日,非公开发行限售股20,000万股可上市流通。公司分别将上述事项在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。
根据2014年7月28日山西焦煤董决〔2014〕10号《关于焦煤集团将持有的中煤华晋49%的股权划转至山焦集团的决议》、2014年7月29日山焦集团董事会决议、2014年7月30日山西焦煤董决〔2014〕11号《关于山焦集团将持有的中煤华晋49%的股权注入山焦股份的决议》和2014年8月11日山西省国资委《关于山焦集团将所持中煤华晋49%股权注入山焦股份的意见》，公司自2014年8月1日起开始停牌并实施资产重组；8月14日，公司聘请的中介机构开始进驻中煤华晋现场开展尽职调查等工作；10月24日，鉴于标的企业中煤华晋的部分土地和房屋的权属证照的办理或变更、有关资产包资产明细的历史成本、税务部门对中煤华晋的税务检查、表外资产（中煤华晋王家岭矿采矿权）对审计范围和评估范围一致性的影响等事项，中煤华晋暂不具备资产重组的条件，根据中介机构的建议，经山焦集团和焦煤集团同意，公司终止了本次重大资产重组。公司于2014年10月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。
公司向兴业金融租赁有限责任公司采取售后回租融资租赁方式进行融资，租赁物为公司主要生产设备融资金额为40000万元，租赁期限3年。公司于2014年7月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。
公司向平安国际融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式进行融资租赁，租赁金额为人民币15000万元，租赁期限3年。租赁支付方式为每季等额租金后付，共9期。公司于2014年11月27日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司各装置基本实现满负荷稳定运行，生产焦炭318.94万吨，完成年计划的101.25%；生产甲醇30.91万吨，完成年计划的103.03%；生产炭黑5.28万吨，完成年计划的81.23%；加工无水焦油31.83万吨，完成年计划的106.10%；加工粗苯10.98万吨，完成年计划的109.8%，主要产品销售情况：焦炭336.33万吨、甲醇30.97万吨、炭黑5.42万吨、沥青9.53万吨、焦化苯7.71万吨。炭黑没有按计划完成任务主要原因是因为生产系统检修所致。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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(四) 投资状况分析
1、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
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(2) 募集资金承诺项目情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
2、 主要子公司、参股公司分析
公司的子公司有山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司、山西德力信电子科技有限公司、山西虹宝建设监理有限公司、上海惠焦网络科技有限公司，除上海惠焦网络科技有限公司因清算没有经营活动外，其他公司均正常运营。
3、 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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(五) 利润分配或资本公积金转增预案
1、现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，公司于2012年6月8日召开第6届董事会第9次会议对公司的利润分配政策进行了讨论修改，并经2012年6月25日第三十七次股东大会审议通过。 2014年，根据公司股东大会审议批准的2013年度利润分配预案，公司没有进行利润分配，也没有利用资本公积金转增股本。
2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
根据财政部2014 年新增或修订的八项企业会计准则,公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》，对会计政策进行了变更,并对涉及的业务核算进行了追溯调整。详见公司于2014 年10 月24 日发布的董事会决议公告（临2014-043号）。
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司报告期内新增一家子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司，合并范围内的子公司增加至3家，具体包括山西德力信电子科技有限公司、山西虹宝建设监理有限公司和山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长：郭文仓
山西焦化股份有限公司
2015年4月2日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-003号
山西焦化股份有限公司
董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第六届董事会第三十七次会议于2015年4月2日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由郭文仓董事长主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、2014年度董事会工作报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会予以审议。
二、2014年度总经理工作报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
三、2014年度财务决算报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该报告需提交股东大会予以审议。
四、2014年度利润分配预案
2014年度，公司实现净利润21,439,635.51元，归属于母公司所有者的净利润19,767,350.66元，截至本报告期末，加上年初未分配利润后公司实际可供股东分配的利润为-420,834,183.35元，根据公司实际情况，本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。
该预案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
五、2014年年度报告及其摘要
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
会议决定：2015年4月7日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2014年年度报告及其摘要。
六、关于2014年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
致同会计师事务所出具了致同专字（2015）第110ZA0831号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
七、独立董事关于2014年度公司对外担保情况的说明及独立董事意见
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
八、关于续聘致同会计师事务所为公司审计机构的议案
会议决定：2015年度续聘致同会计师事务所为公司审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100万元，内控审计费用40万元。
本议案需提交股东大会予以审议。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案
会议决定：2015年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问，费用10万元。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
十、2014年度独立董事述职报告
与会董事听取了《2014年度独立董事述职报告》，该报告需提交股东大会。
十一、2014年度内部控制评价报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
十二、2014年度董事会审计委员会履职情况报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
十三、关于2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2015-005号《关于2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、关于2015年度公司与关联方日常关联交易预测的议案
本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，5名关联董事回避表决，由4名非关联董事予以表决。
表决结果：同意 4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会予以审议。
详见公司临2015-006号《关于2015年度公司与关联方日常关联交易预测的公告》。
十五、关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案
公司控股子公司（持股比例为51%）山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）拟向山西焦煤集团财务有限责任公司申请70000万元借款，鉴于山焦飞虹本笔贷款期限调整及原担保方山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）为山焦飞虹提供担保的相关手续暂未完善，为加快项目资金筹措，山焦飞虹本笔借款由实际控制人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）提供担保，山焦集团不再为本笔借款提供担保，本公司也不再为山焦集团提供反担保。
根据山西省国资委的有关规定和山西焦煤的要求，本公司拟按持股比例对山焦飞虹本笔借款的担保方山西焦煤提供反担保，本公司承担的反担保金额为35700万元，期限3年。
本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，5名关联董事回避表决，由4名非关联董事予以表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会予以审议。
详见公司临2015-007号《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的公告》。
十六、关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案
根据公司与山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向中国建设银行洪洞支行续贷30000万元（期限1年）提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为山西三维提供的担保金额为50000万元。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会予以审议。
详见公司临2015-008号《关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的公告》。
十七、关于向交银金融租赁有限责任公司申请融资租赁2.5亿元的议案
为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低融资成本,本公司拟向交银租赁有限责任公司采取售后回租融资租赁方式进行融资,融资金额为人民币25,000万元,租赁期限5年，租金支付方式为等额租金季度后付。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2015-009号《关于向交银金融租赁有限责任公司办理融资租赁的公告》。
十八、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的最新要求，修订了《山西焦化股份有限公司章程》部分条款。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会予以审议。
详见公司临2015-010号《关于修订〈山西焦化股份有限公司章程〉的公告》。
十九、关于调整部分高级管理人员的议案
根据工作需要，聘任李峰为公司总经理；解聘：刘元祥总经理职务、李峰副总经理职务、李兆旺副总经理职务。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2015-011号《关于调整部分高级管理人员的公告》。
二十、关于召开第48次股东大会暨2014年度股东年会的通知
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2015年4月28日（星期二）上午10:00时在公司办公楼二楼会议室召开第四十八次股东大会暨2014年度股东年会，股权登记日为2015年4月20日（星期一）。
表决结果：同意 9票，反对0票，弃权0票。
详见公司临2015-012号《关于召开第48次股东大会暨2014年度股东年会的通知》
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2015年4月2日
股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2015-004号
山西焦化股份有限公司
监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2015年4月2日在本公司召开。本次会议应出席监事 7人，实际出席7人，会议由张东进监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
一、《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会予以审议。
二、《2014年年度报告及其摘要》；
监事会认为：
1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。
3、2014年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于2014年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山西焦化股份有限公司监事会
2015年4月2日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-005号
山西焦化股份有限公司
关于2014年度公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股)20,000.00万股，每股发行价格为7.80元，共募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金为人民币151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入本公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为75250188000582290的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，本公司本次募集资金净额为人民币150,288.00万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0027号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目91,073.82万元，尚未使用的金额为61,185.00万元（其中募集资金59,214.18万元，专户存储累计利息1,970.82万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2014年度，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目4,792.65万元。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目95,866.47万元。
综上，截至2014年12月31日，募集资金累计投入95,866.47万元，尚未使用的金额为57,525.58万元（其中募集资金54,421.53万元，专户存储累计利息3,104.05万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2011年9月7日经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入3,104.05万元（其中2013年度利息收入1,970.82万元，2014年度利息收入1,133.23万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件：2014年度募集资金使用情况对照表。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
五、会计师事务所对公司2013年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
致同会计师事务所出具了致同专字（2015）第110ZA0832号《关于山西焦化股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐机构对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
光大证券股份有限公司出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，认为：公司2014年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
七、上网披露的公告附件
1、光大证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2014年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见；
2、致同会计师事务所关于山西焦化股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告。
特此公告。
附表：2014年度募集资金使用情况对照表
山西焦化股份有限公司董事会
2015年 4 月 2 日
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证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-006号
山西焦化股份有限公司
关于2015年度与关联方日常关联交易预测的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响
能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向关联方销售部分产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，能提高货款回收率，加快资金周转率。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为了稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的顺利开展，公司计划2015年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料煤、煤焦油、粗苯和销售甲醇、焦炭等关联交易，预计关联交易金额为26.42-54.75亿元。
山西焦煤集团是国家规划的14个大型煤炭基地骨干企业之一，是中国最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场的主供应商，是全国第二家煤炭产量过亿吨、销售收入超千亿元的“双亿”级煤炭企业。山西焦煤集团组建于2001年10月，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、装备制造为主业，有六大主力生产和建设矿区。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种，市场涵盖国内外20多个省市和地区。
山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全资子公司，也是我公司第一大股东，是一个对煤进行深加工，集采煤、洗煤、炼焦、煤焦油加工、对外参股等为一体的煤炭综合利用企业。是全国首批82家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，是山西省重点发展的优势企业。
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤、煤焦油及粗苯是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在关联关系，因此，公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料和销售产品构成了关联交易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
山西焦化股份有限公司于2015年4月2日召开了第六届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于2015年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》，该议案为关联交易议案，公司5名关联董事回避表决，由1名非关联董事和3名独立董事进行表决通过（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票）。
公司独立董事对日常关联交易议案发表了独立意见，该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。股东大会表决通过后，公司将与关联方签订相关购销合同。
（三）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
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2014年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和购销数量，全年向关联方采购原料煤、煤焦油、粗苯及销售甲醇、焦粉的实际关联交易金额为23.33亿元，在年初预计的关联交易金额22.19-40.45亿元的指标内，没有超过年初预测指标。
（三）2015年度关联交易的预测情况
2015年，公司预计向焦煤集团及其子分公司采购原料煤420—570万吨，单价600-900元/吨，金额25.2—51.3亿元；采购煤焦油43200—52800吨，单价1400-2000元/吨，金额6048—10560万元；采购粗苯12400—20400吨，单价3000-8000元/吨，金额3720—16320万元；销售甲醇6000—20000吨，单价1400-2400元/吨，金额840—4800万元；销售焦炭（粉焦）18000—24000吨，单价400—550元/吨，金额720—1320万元。具体情况如下：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001年
注册资本：397172万元
法定代表人：武华太
主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。
2、山西焦化集团有限公司
成立日期：1969年
注册资本：19765万元
法定代表人：郭文仓
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
3、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
成立日期：2005年
注册资本：70000万元
法定代表人：王世民
主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。
4、山西焦煤集团国际发展股份有限公司
成立日期：1995年
注册资本：10000万元
法定代表人：朱成江
主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。
5、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司
成立日期：2003年
注册资本：150443万元
法定代表人：韩冬青
主营业务：焦炭及焦化系列产品的生产，化肥的销售等。
6、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司
成立日期：2006年
注册资本：10000万元
法定代表人：王新潮
主营业务：焦炭运销、化工产品的生产和销售等。
7、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司
成立日期：2007年
注册资本：15000万元
法定代表人：王华
主营业务：洗选煤炭，焦炭生产及销售，焦化副产品及煤化工相关产品的生产、回收、加工及销售等。
8、南风化工集团股份有限公司
成立日期：1996年
注册资本：54876万元
法定代表人：胡文强
主营业务：饲料添加剂（硫酸钠、硫酸镁）、化学试剂（无水硫酸钠）、工业氯化钡、硫化钠、硫氢化钠、日化产品（液体消毒剂）、餐具洗涤剂、化妆品的生产及销售。
（二）关联方与本公司的关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，销售部分甲醇、焦炭产品的日常关联交易定价政策：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》、《粗苯购销合同》及《甲醇销售合同》、《焦炭销售合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2014年以来，国内经济增速放缓，上游煤炭和下游钢铁市场持续疲弱，公司各项原料和产品价格变动频繁，为了保证正常的生产经营，公司向山西焦煤集团及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向山西焦煤集团及其子分公司销售甲醇和焦炭，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。公司与关联方的关联交易是公司生产经营所必需的，符合公司所处行业的实际情况，也符合公司的生产经营和长期发展战略，维护了公司及全体股东的合法权益。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2015年4月2日
报备文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事对2015年度公司与关联方日常关联交易预测的事前认可意见；
3、独立董事对2015年度公司与关联方日常关联交易预测的独立意见。
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-012号
山西焦化股份有限公司
关于调整部分高级管理人员的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月2日，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》。主要内容如下：
因工作变动原因，公司解聘刘元祥总经理职务、李峰副总经理职务；因年龄原因，解聘李兆旺副总经理职务。
经公司郭文仓董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘任李峰为公司总经理（个人简历附后）。
附：个人简历
李峰，男，汉族，1967年10月出生，山西襄汾人，大学文化，高级工商管理硕士（EMBA），中共党员，高级工程师。1987年7月参加工作，现任山西焦化集团有限公司党委常委，山西焦化股份有限公司副总经理、董事会秘书。
特此公告。
山西焦化股份有限公司
2015年4月2日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-008号
山西焦化股份有限公司关于
为山西三维集团股份有限公司
向银行借款提供担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山西三维集团股份有限公司
● 本次担保金额为30000万元，累计为其担保金额为50000万元。
● 公司与山西三维集团股份有限公司签署了《互保协议》，本次没有反担保。
● 公司对外担保没有逾期情况。
一、担保情况概述
按照公司2012年9月21日的股东大会决议和山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）2012年9月27日的股东大会决议，双方于2012年9月28日在山西洪洞签署了《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。
目前，山西三维在中国建设银行洪洞支行借款30000万元即将到期，由本公司提供连带责任担保。现山西三维根据生产经营需要，拟向中国建设银行洪洞支行续贷30000万元，期限一年。
根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维向中国建设银行洪洞支行续贷30000万元提供连带责任担保。
本次担保生效后，公司累计为山西三维提供的担保金额为50000万元。
本次对外担保事项经2015年4月2日公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，表决情况为：全体董事成员9人，全部出席会议并一致通过，同意提交公司下次股东大会审议。
二、被担保人基本情况
山西三维集团股份有限公司是1996年2月6日在山西省工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，在深圳证券交易所挂牌上市，注册地太原市高新技术开发区，注册资本46926.46万元，法定代表人王玉柱，公司主要经营化工、化纤、建材产品等。截止2014年9月30日，该公司总资产608244.94万元，净资产172805.48万元，负债总额435439.46万元，净利润 -487.92万元，资产负债率71.59%。山西三维集团股份有限公司与本公司不存在关联关系。
三、担保事项的主要内容
本次公司担保主要内容：山西三维根据生产经营情况，拟向中国建设银行洪洞支行借款30000万元，期限一年。根据公司与山西三维签订的《互保协议》，本公司拟为山西三维本次借款30000万元提供连带责任担保。本次没有反担保。
四、董事会意见
按照公司和山西三维签署的《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司净资产的50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责任担保。截止2014年9月30日，山西三维的资产负债率为71.59%，虽然该公司受宏观经济因素影响，企业效益下滑，但该公司通过积极调整产品结构和生产负荷，保证了优势产品连续稳定生产，公司董事会确信被担保人具备充分的偿还债务能力。
独立董事认为：公司和山西三维的互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略。公司为山西三维提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司累计为山西三维提供的担保金额为50000万元，没有对外担保逾期情况。
六、备查文件
1、公司六届三十七次董事会决议；
2、独立董事关于为山西三维提供担保的独立意见；
3、山西三维基本情况及最近一期财务报表；
4、山西三维营业执照复印件。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-009号
山西焦化股份有限公司关于
向交银金融租赁有限责任公司
办理融资租赁的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司向交银金融租赁有限责任公司办理融资租赁,融资金额为人民币25,000万元,租赁期限5年。
●交银金融租赁有限责任公司与本公司不存在任何关联关系,以上交易不构成关联交易。
●本次融资事项已经公司2015年4月2日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过。
一、交易概述
为增加融资渠道,优化负债结构,进一步盘活资产,降低公司融资成本,公司向交银金融租赁有限责任公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资金额为人民币25,000万元,租赁期限5年。租金支付方式为等额租金季度后付，共10期。
二、交易对方情况介绍
??交易对方: 交银金融租赁有限责任公司
注册地址:上海市浦东新区松涛路80号3号楼6楼
法定代表人:陈敏
注册资本:60亿元人民币
经营范围:主营融资租赁业务
三、交易合同的主要内容
1、租赁标的物:公司30万吨煤焦油加工设备
2、融资金额: 25,000万元人民币
3、融资租赁方式:售后回租融资租赁
4、租赁期限:5年
5、租赁支付方式: 等额租金季度后付
6、租赁利率:为起租日当日中国人民银行公布的人民币同档次贷款基准利率
四、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响
??本次融资租赁业务，能够扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金压力,提升运营能力。该项业务的开展符合公司实际情况,对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于公司向交银金融租赁有限责任公司办理融资租赁的独立意见；
3、融资租赁合同。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2015年4月2日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-023号
山西焦化股份有限公司
关于修订公司章程的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的最新要求，结合公司实际情况，对《山西焦化股份有限公司章程》的部分条款进行如下修订：
一、原“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
拟修改为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
二、原“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
拟修改为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三、原“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
拟修改为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
本次章程的修订已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2014年4月2日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：临2015-011号
山西焦化股份有限公司
关于召开第四十八次股东大会
暨2014年度股东年会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年度股东年会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月28日 10点00 分
召开地点：公司办公楼二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月28日
至2015年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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说明：本次股东大会在审议上述第2项议案《2014年度监事会工作报告》之后，将听取独立董事2014年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
公司第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第十七次会议已经审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2015年4月15日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》披露。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7
应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西西山煤电股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2015年4月27日（星期一）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系电话：0357-6625471 6621802
传真：0357-6625045
联系人：王洪云 李延龙
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2015年4月7日
附件：授权委托书
报备文件
山西焦化股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
山西焦化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年度股东年会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
受托人签名： 委托人签名（盖章）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2015-007号
山西焦化股份有限公司
关于为山西焦煤集团有限责任公司
提供反担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山西焦煤集团有限责任公司
● 本次反担保金额为35700万元，本次反担保前实际为其担保余额为0。
● 本次担保属于反担保。
● 公司对外担保没有逾期情况。
一、担保情况概述
根据2014年12月15日公司第六届董事会第三十五次会议决议和2015年1月23日公司第四十七次股东大会决议，本公司控股子公司（持股比例为51%）山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）拟向山西焦煤集团财务有限责任公司借款70000万元（期限7年）由山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）提供连带责任担保，本公司同意按持有的山焦飞虹51%股权比例向山焦集团提供35700万元反担保。
目前，鉴于山焦飞虹本笔贷款期限调整及山焦集团为山焦飞虹提供担保的相关手续暂未完善，为了加快项目资金筹措，公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）同意为山焦飞虹本笔借款提供担保，山焦集团不再为山焦飞虹本笔借款提供担保，本公司也不再为山焦飞虹本笔借款的担保方山焦集团提供反担保，原六届三十五次董事会和第四十七次股东大会关于为山焦集团提供反担保的决议不再执行，关于为新担保方山西焦煤提供反担保的具体情况如下：
公司控股子公司山焦飞虹，主要从事60万吨/年烯烃项目的建设和管理，为保证项目建设的顺利进行，山焦飞虹拟向山西焦煤集团财务有限责任公司申请70000万元借款（期限3年），公司实际控制人山西焦煤为支持上市公司发展，同意为本笔借款提供连带责任担保。根据山西省国资委的有关规定和山西焦煤的要求，山焦飞虹的各股东需按持股比例对山焦飞虹本笔借款的担保方山西焦煤提供反担保，相应公司承担的反担保金额为35700万元，期限3年。
本次向山西焦煤提供反担保的事项经2015年4月2日公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，表决情况为：本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，5名关联董事回避表决，由4名非关联董事予以表决通过，并同意提交下次股东大会审议。
二、被担保人基本情况
山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001年
注册资本：397172万元
法定代表人：武华太
主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。
截止2013年12月31日，山西焦煤资产总额227,579,562,781.24元，净资产52,640,424,297.01元，资产负债率76.87%，2013年实现营业收入236,087,685,564.27元，利润总额1,373,033,015.37元，净利润145,239,700.47元。
截止2014年9月30日，山西焦煤资产总额248,654,521,372.87元，净资产53,149,233,942.84元，资产负债率78.63%，实现营业收入194,793,765,482.28元，利润总额368,727,416.65元，净利润41,527,859.58元。
山西焦煤通过全资子公司山焦集团间接持有本公司股份108,867,242股，占本公司股本总额的14.22%，为本公司的实际控制人。
三、反担保协议的主要内容
本次公司反担保主要内容：山焦飞虹向山西焦煤集团财务有限责任公司借款70000万元由山西焦煤提供连带责任担保，本公司同意按持有的山焦飞虹51%股权比例向山西焦煤提供35700万元反担保。
四、董事会意见
2015年4月2日公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》，认为上述事项符合相关规定和实际情况，有利于山焦飞虹加快项目建设和资金筹措，同意公司按对山焦飞虹的持股比例向山西焦煤提供反担保并提请公司股东大会予以审议。
独立董事认为：公司按对山焦飞虹的持股比例对山焦飞虹借款的担保方山西焦煤提供反担保，体现了风险共担、利益共享的公平原则，符合山西省国资委的有关规定和山西焦煤的利益，也符合公司和全体股东的长远利益。
五、对外担保（包括反担保）累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司对外担保累计金额为85700万元（实际发生的担保金额为50000万元），占最近一期经审计净资产的25.16%，没有对外担保逾期情况。
本次担保发生后，公司对外担保累计金额为85700万元，其中：为关联方山西焦煤反担保35700万元，为互保单位山西三维集团股份有限公司担保50000万元。
六、备查文件
1、公司六届三十七次董事会决议；
2、独立董事关于公司为山西焦煤提供反担保的事前认可意见；
3、独立董事关于公司为山西焦煤提供反担保的独立意见；
4、山西焦煤营业执照复印件；
5、山西焦煤2014年最近一期财务报表
6、反担保保证合同。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2015年4月2日
| 公司股票简况 |
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 山西焦化 | 600740 | *ST山焦 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 李峰 | 王洪云 |
| 电话 | 0357-6626012 | 0357-6625471 |
| 传真 | 0357-6625045 | 0357-6625045 |
| 电子信箱 | msc@sxjh.com.cn | msc@sxjh.com.cn |
| | 2014年末 | 2013年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2012年末 |
| 总资产 | 10,724,147,472.82 | 8,583,292,782.13 | 24.94 | 8,922,958,277.51 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,826,378,945.68 | 2,805,793,882.98 | 0.73 | 1,279,352,976.88 |
| | 2014年 | 2013年 | 本期比上年同期增减(%) | 2012年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 319,937,473.49 | -1,011,261,277.41 | 131.64 | 567,003,158.27 |
| 营业收入 | 4,965,151,232.67 | 5,874,481,647.40 | -15.48 | 5,721,920,334.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 19,767,350.66 | 17,348,901.83 | 13.94 | 29,681,363.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 31,583,704.38 | -21,067,322.17 | 249.92 | 7,927,502.40 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.70 | 0.68 | 增加0.02个百分点 | 2.35 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0258 | 0.0237 | 8.86 | 0.05 |
| 稀释每股收益（元／股） | | | | |
| 截止报告期末股东总数（户） | 76,463 |
| 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户） | 66,032 |
| 前10名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股
数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 山西焦化集团有限公司 | 国有法人 | 14.22 | 108,867,242 | 108,867,242 | 托管 | 108,867,242 |
| 山西西山煤电股份有限公司 | 国有法人 | 11.50 | 88,045,491 | 0 | 未知 | 0 |
| 华鑫国际信托有限公司 | 其他 | 8.36 | 64,000,000 | 0 | 未知 | 0 |
| 建信基金公司－民生－华鑫信托·慧智投资1号结构化集合资金信托计划 | 其他 | 3.66 | 28,000,000 | 0 | 未知 | 0 |
| 建信基金公司－民生－华鑫信托·慧智投资2号结构化集合资金信托计划 | 其他 | 3.40 | 26,000,000 | 0 | 未知 | 0 |
| 建信基金公司－民生－华鑫信托·慧智投资3号结构化集合资金信托计划 | 其他 | 2.87 | 22,000,000 | 0 | 未知 | 0 |
| 河北钢铁集团投资控股有限公司 | 国有法人 | 2.61 | 20,000,000 | 0 | 未知 | 0 |
| 首钢总公司 | 国有法人 | 2.61 | 20,000,000 | 0 | 未知 | 0 |
| 太原钢铁（集团）有限公司 | 国有法人 | 2.61 | 20,000,000 | 0 | 未知 | 0 |
| 李汉宇 | 未知 | 0.36 | 2,789,770 | 0 | 未知 | 0 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 山西焦化集团有限公司与山西西山煤电股份有限公司为关联方，公司不知晓其他股东之间是否存在关联关系。 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,965,151,232.67 | 5,874,481,647.40 | -15.48 |
| 营业成本 | 4,444,686,549.62 | 5,453,379,977.45 | -18.50 |
| 销售费用 | 78,187,469.05 | 66,436,480.98 | 17.69 |
| 管理费用 | 195,312,279.96 | 196,503,899.49 | -0.61 |
| 财务费用 | 181,401,671.60 | 151,090,107.23 | 20.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 319,937,473.49 | -1,011,261,277.41 | 131.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -246,594,069.46 | -146,023,088.01 | -68.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 583,600,513.13 | 1,531,065,411.91 | -61.88 |
| 分行业情况 |
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况
说明 |
| 焦化 | | 4,405,875,147.39 | 100 | 5,386,318,185.00 | 100 | -18.20 | |
| | | | | | | | |
| 分产品情况 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况
说明 |
| 焦炭 | | 2,461,807,004.31 | 55.88 | 3,417,100,401.60 | 63.44 | -27.96 | |
| 化工 | | 1,944,068,143.08 | 44.12 | 1,969,217,783.40 | 36.56 | -1.28 | |
| 主营业务分行业情况 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 焦化 | 4,906,128,888.99 | 4,405,875,147.39 | 10.20 | -15.32 | -18.20 | 增加3.17个百分点 |
| 主营业务分产品情况 |
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 焦炭 | 2,812,190,649.15 | 2,461,807,004.31 | 12.46 | -26.68 | -27.96 | 增加5.19个百分点 |
| 化工 | 2,093,938,239.84 | 1,944,068,143.08 | 7.16 | -0.69 | -1.28 | 增加0.55个百分点 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 3,189,115,588.94 | 29.74 | 1,666,815,872.10 | 19.42 | 91.33 | 主要原因是本年度应付票据保证金大幅度增加及期末收到的银行贷款尚未使用所致 |
| 应收票据 | 492,650,924.61 | 4.59 | 184,166,908.50 | 2.15 | 167.50 | 主要原因是本年票据回款增加所致 |
| 存货 | 327,901,514.97 | 3.06 | 580,832,249.49 | 6.77 | -43.55 | 主要原因是原料焦煤及主要产品焦炭单位成本同比年初均出现较大幅度下降所致 |
| 其他流动资产 | 19,086,023.47 | 0.18 | 94,470,329.69 | 1.10 | -79.80 | 主要原因是待抵扣进项税减少所致 |
| 在建工程 | 1,213,860,632.97 | 11.32 | 402,433,016.21 | 4.69 | 201.63 | 主要原因是60万吨甲醇制烯烃项目工程投入增加所致 |
| 应付票据 | 3,190,700,000.00 | 29.75 | 1,980,000,000.00 | 23.07 | 61.15 | 主要原因是本年度票据融资大幅度增加所致 |
| 应付账款 | 680,967,999.52 | 6.35 | 930,652,156.40 | 10.84 | -26.83 | 主要原因是本年度偿还母公司山西焦化集团有限公司部分货款所致 |
| 应付利息 | 6,651,343.89 | 0.06 | 4,337,831.67 | 0.05 | 53.33 | 主要是由于本年度借款（包括售后租回融资租赁）增加所需支付的利息增加所致 |
| ?其他应付款 | 310,688,215.98 | 2.90 | 220,517,957.47 | 2.57 | 40.89 | 主要原因是应付工程款增加所致 |
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金
总额 | 本年度已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 |
| 2013 | 非公开发行 | 150,288.00 | 4,792.65 | 95,866.47 | 54,421.53 | 存入募集资金专项账户 |
| | | | | | | |
| 合计 | / | 150,288.00 | 4,792.65 | 95,866.47 | 54,421.53 | / |
| 募集资金总体使用情况说明 | 2014年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目4,792.65万元。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目95,866.47万元。
综上，截至2014年12月31日，募集资金累计投入95,866.47万元，尚未使用的金额为57,525.58万元（其中募集资金54,421.53万元，专户存储累计利息扣除手续费3,104.05万元）。 |
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本年度投入金额 | 募集资金累计实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 项目进度 | 预计收益 | 产生收益情况 | 是否符合预计收益 | 未达到计划进度和收益说明 | 变更原因及募集资金变更程序说明 |
| 1-4号焦炉配套干熄焦项目 | 否 | 41,278.00 | 118.48 | 118.48 | | 0.29% | | | | | |
| 150吨/小时干熄焦技术改造项目 | 否 | 15,707.20 | | 15,707.20 | | 100% | | 实现内部收入4,619.58万元，内部利润1,150.79万元 | 否 | 该项目由于废水深度处理装置未投用，2014年负荷保持在60%左右，没有达到满负荷生产 | |
| 20万吨/年甲醇改建项目 | 否 | 42,873.00 | 2,296.18 | 42,873.00 | | 100% | | 实现收入22,799.57万元，利润4,129.37万元 | 否 | 由于2014年是该项目完工投产的第一年，生产设备装置正处于磨合期，没有达到满负荷生产 | |
| 生产废水深度处理及回用工程项目 | 否 | 15,640.00 | 2,377.99 | 2,377.99 | | 15.20% | | | | | |
| 偿还银行贷款项目 | 否 | 34,789.80 | | 34,789.80 | | 100% | | N/A | | | |
| 合计 | / | 150,288.00 | 4,792.65 | 95,866.47 | / | / | | / | / | / | / |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 本年度投入金额 | 累计实际投入金额 | 项目收益情况 |
| 甲醇制烯烃 | 10,225,677,800 | 12% | 785,433,717.31 | 1,111,646,065.28 | |
| 合计 | 10,225,677,800 | / | 785,433,717.31 | 1,111,646,065.28 | / |
分红
年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额
（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
| 2014年 | | | | | 19,767,350.66 | |
| 2013年 | | | | | 17,348,901.83 | |
| 2012年 | | | | | 29,681,363.46 | |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国光大银行太原分行 | 75250188000582290 | 募集资金专户 | 24,171.60 |
| 中国光大银行太原分行 | 75250188000434215 | 通知存款户 | 3,353.98 |
| 中国光大银行太原分行 | 75250181000547651 | 定期存单户 | 30,000.00 |
| 合 计 | -- | -- | 57,525.58 |
| 关联方名称 | 交易项目 | 2014年度预测情况 | 2014年度实际发生情况 |
| 预计数量 | 预计金额 | 实际数量 | 实际金额（元） |
| 山西焦化集团有限公司 | 采购原料煤 | 280-400万吨 | 21-36亿元 | 386.96万吨 | 2,215,730,457.51 |
| 采购汽柴油 | —— | —— | —— | 13,213,399.16 |
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 采购煤焦油 | 1-4万吨 | 2600-11600万元 | —— | —— |
| 采购粗苯 | 3000-5000吨 | 1950-4000万元 | 31.41吨 | 186,043.85 |
| 销售甲醇 | 3000-10000吨 | 600-3500万元 | 5184.68吨 | 10,336,101.20 |
| 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 | 采购煤焦油 | 1-4万吨 | 2600-11600万元 | 9841.67吨 | 22,666,945.46 |
| 采购粗苯 | 1000-3000吨 | 650-2400万元 | 1767.01吨 | 10,673,796.27 |
| 销售甲醇 | 3000-5000吨 | 600-1750万元 | 6645吨 | 12,358,730.76 |
| 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 | 采购煤焦油 | 2000-5000吨 | 520-1450万元 | 255.81吨 | 558,221.15 |
| 采购粗苯 | 500-2000吨 | 325-1600万元 | 57.32吨 | 362,789.74 |
| 山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司 | 采购煤焦油 | 3000-6000吨 | 780-1740万元 | 6113.41吨 | 12,675,683.64 |
| 采购粗苯 | 1000-3000吨 | 650-2400万元 | 1491.52吨 | 8,049,933.34 |
| 山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司 | 采购煤焦油 | 1000-3000吨 | 260-870万元 | 3270.77吨 | 6,922,002.49 |
| 采购粗苯 | 500-2000吨 | 325-1600万元 | 1621.85吨 | 9,091,084.63 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 销售焦炭 | —— | —— | 19408.29吨 | 9,761,963.81 |
| 合计 | | | 22.19-40.45亿元 | | 2,332,587,153.01 |
| 关联方名称 | 交易项目 | 2015年度预测情况 |
| 预计数量 | 预计金额 |
| 山西焦化集团有限公司 | 采购原料煤 | 350-450万吨 | 21-40.5亿元 |
| 采购汽柴油 | —— | 900—1500万元 |
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 销售甲醇 | 3000-10000吨 | 420-2400万元 |
| 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 | 采购原料煤 | 70-120万吨 | 4.2-10.8亿元 |
| 采购煤焦油 | 10800-13200吨 | 1512-2640万元 |
| 采购粗苯 | 1000-3000吨 | 300-2400万元 |
| 销售甲醇 | 3000-1000吨 | 420-2400万元 |
| 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 | 采购煤焦油 | 10800-13200吨 | 1512-2640万元 |
| 采购粗苯 | 3800-5800吨 | 1140-4640万元 |
| 山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司 | 采购煤焦油 | 10800-13200吨 | 1512-2640万元 |
| 采购粗苯 | 3800-5800吨 | 1140-4640万元 |
| 山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司 | 采购煤焦油 | 10800-13200吨 | 1512-2640万元 |
| 采购粗苯 | 3800-5800吨 | 1140-4640万元 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 销售粉焦 | 18000-24000吨 | 720-1320万元 |
| 合计 | | | 26.42-54.75亿元 |
| 关联方名称 | 与公司关系 |
| 山西焦煤集团有限责任公司 | 公司实际控制人 |
| 山西焦化集团有限公司 | 焦煤集团子公司、公司第一大股东 |
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 山西焦煤集团国际发展股份有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 南风化工集团股份有限公司 | 受同一最终控制方控制 |
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 2014年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2014年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2014年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 2014年度利润分配预案 | √ |
| 5 | 关于续聘致同会计师事务所为公司审计机构的议案 | √ |
| 6 | 关于2015年度公司与关联方日常关联交易预测的议案 | √ |
| 7 | 关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案 | √ |
| 8 | 关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案 | √ |
| 9 | 关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案 | √ |
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600740 | 山西焦化 | 2015/4/20 |
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2014年度董事会工作报告 | | | |
| 2 | 2014年度监事会工作报告 | | | |
| 3 | 2014年度财务决算报告 | | | |
| 4 | 2014年度利润分配预案 | | | |
| 5 | 关于续聘致同会计师事务所为公司审计机构的议案 | | | |
| 6 | 关于2015年度公司与关联方日常关联交易预测的议案 | | | |
| 7 | 关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案 | | | |
| 8 | 关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的议案 | | | |
| 9 | 关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案 | | | |
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