2012年儒意影业主要参与了电影《致我们终将逝去的青春》的拍摄，同时进行了电视剧《北平无战事》和电影《老男孩之猛龙过江》的前期筹划工作。

　2013年儒意影业主要策划并拍摄了电视剧《北平无战事》、电影《老男孩之猛龙过江》，同时进行了电视剧《琅琊榜》的前期策划和筹备工作。

　由于影视剧从前期筹划到最终上映并取得收入存在一定的周期，因此上述影片的收入主要体现在2014年之后实现。

　过往两年的收入情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年及2013年儒意影业取得的电视剧作品收入主要为其2011年之前投拍和参与制作的影视剧作品的尾款收入，该部分剧目的主要收益已在2011年及以前确认，而2012年和2013年两年无新剧上映，因此导致收入不高。

　柯利明及柯久明2009年取得儒意影业股权后储备了多部小说改编权及影视剧剧本版权，并参与策划和拍摄了多部电视剧作品，但由于当时资金实力有限，所参投的电视剧投资比例均偏低。至2010年底，一些优秀的储备题材受到资金所限长期无法实现拍摄，公司迫切需要寻找到具有较强资金实力背景的合作方，以共同完成产品开发。

　此后，儒意影业与华视影视投资（北京）有限公司接触，了解到华视影视的母公司海隆石油工业集团具有较雄厚的资金实力，因此双方最终达成合作约定，由柯利明本人自2011年3月出任华视影视投资（北京）有限公司总经理，在华视影视主体内合作拍摄影视作品。而儒意影业业务由柯久明接管。

　在华视影视工作期间，柯利明筹划并参与拍摄了电影《致我们终将逝去的青春》、电视剧《刀客家族的女人》、电影《小时代1、2》等多部作品。2012年12月柯利明从华视影视离职，回儒意影业担任总经理。因此2011年3月至2012年12月期间，儒意影业业务发展较为缓慢。同时由于影视剧制作、发行存在周期，导致公司在2012年和2013年收入较低。

　2012年12月，柯利明回归儒意影业后，儒意影业业务发展迅速，当年即开始筹划电视剧《北平无战事》和电影《老男孩之猛龙过江》等优秀作品，且两部作品均由儒意影业担任制片方，全程负责影片的策划和拍摄。目前，上述影片均已在2014年完成上映，取得了良好的业绩和社会反响。

　未来儒意影业计划继续将拍摄影视剧作为主要业务发展方向，且以儒意影业担任主要制片方，全程负责影片策划拍摄的模式为主。对于部分具有良好盈利预期的优秀项目，儒意影业也将以联合出品的方式参与。儒意影业的主要运营模式自2012年12月以来未发生变化。未来预测的净利润与过去两年业绩不一致主要是由于影视剧制作、发行存在周期，导致收入并非均匀产生。

　（二）请申请人披露说明，预案1-3-95到1-3-99所描述的已拍摄影片中，儒意影业的角色与作用，如儒意影业并非主要参与方，请说明预案所公布的内容在描述儒意影业的实力与投资价值方面是否存在误导性陈述。

　根据预案披露，儒意影业设立以来策划出品的作品如下：

　■

　上述影片中，儒意影业的角色和作用具体如下：

　（1）《老男孩之猛龙过江》与《北平无战事》：这两部作品均由儒意影业担任制片方，主要承担了如下工作：

　1）立项：儒意影业负责影视题材的选取和立项，并负责立项前的市场调研，判断该题材的市场前景和投资价值。

　2）剧本创作：首先由儒意影业负责根据题材的需要和对未来市场的预判确定剧本风格，在此基础上选择编剧，了解编剧的历史作品风格、品质，与编剧面谈交流对剧本的理解和设想，最终确定编剧并与其签订合同；其次在编剧创作过程中给予监督，指导其修改剧本，并在剧本完成后负责获得制作、摄制许可证。

　3）筹集拍摄资金：依托成形的剧本和项目预算，儒意影业负责以自有资金投入或对外筹集拍摄资金，向投资方介绍项目情况，与投资方签订投资协议，取得并管理制片款。

　4）甄选导演：导演负责组织和指导影视剧现场拍摄工作，导演对影视剧作品的品质、风格和受关注度有着极为重大的影响。因此两部作品均由儒意影业负责导演甄选。儒意影业根据作品设计风格甄选合适的导演，与其沟通剧本情况，并预定档期。

　5）与导演共同组建主创团队：与导演共同洽谈主要演员、摄像、美工等主创人员人选，组建主创团队，并以公司或剧组的名义与主创人员签署协议和责任书，明确各责任人对项目的具体责任。

　6）监督制作与外联协调：儒意影业指定剧组制片人全程参与项目制作管理，监督拍摄和制作进度、作品品质和资金支出等重大事项。同时，由儒意影业负责在拍摄过程中的特殊场地安排、特殊道具租用、应对突发事件等外联协调，例如《北平无战事》一剧有大量场景需要在清华大学校内拍摄取景，且需占用校内部分早期建筑，则由儒意影业负责通过北京市委宣传部、教育部等部门协调，最终得以顺利完成校内拍摄。

　7）行政报批：由儒意影业负责作品发行前的行政报批，具体报批部门除广电局和广电部外，根据影片类型还可能涉及到其他主管部门。由儒意影业负责与各主管部门沟通，回复其审核意见，并根据其审核意见修改作品。

　8）组织宣传发行：儒意影业目前的影视剧宣传发行工作主要采用外包形式，由儒意影业负责选择和洽谈宣传发行团队、协调其执行并监督其执行效果，包括制定宣传策略、宣传商品的设计和制作、宣传视频的制作、放映场所宣传活动的监督等等。

　9）项目结算：由儒意影业负责项目执行过程中的资金管理、收入成本的财务核算，与发行方的结算及项目完成后与投资方的结算，项目完税。

　（2）《致我们终将逝去的青春》：本剧的剧本版权原为儒意影业所有，由儒意影业完成了前期的选材策划和投资价值调研，并由儒意影业寻找编剧完成了电影剧本的初步创作。后儒意影业为完成该剧拍摄，将剧本版权平价转让予华视影视，后由柯利明在出任华视影视总经理期间完成了剧本的再度修改和电影的拍摄。

　（3）《小时代3》：儒意影业为投资方之一，并参与了剧本的编审和修改。

　（4）《养母》、《双城生活》、《王海涛今年四十一》、《李春天的春天》、《前妻的车站》：参与题材策划、参与剧本创作、组建主创团队、参与共同制作、投资。

　（5）《相伴》、《铁齿铜牙纪晓岚4》：参与题材策划并参与投资。

　上市公司在预案中对于儒意影业在上述作品拍摄中的角色和作用描述如下：

　■

　上述描述与儒意影业实际业务情况相符，并无误导性陈述。

　重点问题12：请申请人将评估师有关收入预测的依据及其合理性、增长期长短预测的依据及其合理性、三费预测的依据及其合理性、儒意影视釆用收益法的适用性的说明公开披露。

　回复：

　1、点点互动控股及点点互动（北京）收入预测的依据及其合理性

　（1）收入持续增长预测的依据

　预测期内的游戏收入主要是依据企业未来上线游戏安排、管理层对未来发展的规划并结合历史的游戏数据表现，对每一款游戏的月度流水、付费率、ARPU值等关键数据进行预测。

　点点互动控股及点点互动（北京）的收入预测未来将持续增长，其主要原因为：

　一方面是由于公司游戏产品属于模拟经营类，具有较长的生命周期，公司收款上线运营的游戏Family Farm于2011年发布，至今已成功运行超过3年，现处于成熟期，自2013年1月以来，Family Farm月收入稳定于200万美元至300万美元之间。而后点点互动控股的Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres陆续上线，因此点点互动控股下属游戏目前仍具有较大的盈利空间。

　另一方面，点点互动控股已明确规划的两款游戏（页游Farm Mania及手游Farm Mania Mobile）即将在2015年上线；2016年继Family Farm及Happy Acres之后，企业将推出另一款模拟类题材手游Happy Cook Mobile及Happy Chef；2017年推出两款游戏，分别为Dragon Mania以及Dragon Mania Mobile。这些游戏的陆续上线将为企业带来新的收入增长点。

　由于点点互动控股的游戏生命周期目前已超过国内游戏行业的平均水平，并且根据企业的战略规划和运营计划，力图让每款游戏形成系列效应，玩家会跟随游戏的更新续集自动由先前版本过度到最新版本，从而保持用户群体的稳定和长久忠诚；而每年推陈出新的游戏发展计划，又能够使得新游戏的收入与老游戏的收入产生的叠加效应。

　另外，点点互动控股收入的持续增长需要由不断的研发投入、技术提升作为保障，研发收入是点点互动（北京）收入持续增长的来源。从而在未来可见的一段时间内，预测点点互动控股及点点互动（北京）的收入将在现有基础上，随着团队、技术、管理的日臻完善，保持持续的增长。

　（2）收入持续增长预测的合理性

　同行业境内外已上市公司历史及机构预测收入状况如下：

　■

　点点互动控股的预测收入状况如下：

　单位：万美元

　■

　以上所列可比公司整体平均复合增长率在19%左右，部分低于平均水平的公司成立时间较早（如电子艺界、网易、拓维信息），游戏经营范围无明显拓展趋势并以形成固定的业务模式，已进入成熟稳定期；个别公司拥有较高增长率（如掌趣科技、游族网络、朗玛信息），近期公司整体经营进行了调整并拥有成熟的研发团队，游戏更新速度较快并加大对上线游戏的推广力度，收入增长较快。

　截至评估基准日有四款线上游戏，覆盖页游手游领域，正式成为一家综合性的网络游戏运营商。现阶段，企业上线游戏运营良好，客户群体稳定，并拥有可行性的后续游戏研发计划，其业务正处于高速拓展阶段，收入保持较高增长率甚至高于行业整体水平。未来在研发团队的建设、游戏策划、美术设计、广告推广力度将重点投入资金，预计将会有更好的市场表现。

　2、点点互动控股及点点互动（北京）增长期长短预测的依据及其合理性

　点点互动控股的游戏具有生命周期，事实上，任何游戏都受生命周期的限制，不能永续为企业带来收入。

　评估师在本次评估中，将游戏的生命周期分为：考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段，具体如下：

　（1）页游模型

　■

　考察期(观察期)：一般持续4-5个月，是玩家初次接触网络游戏的认识期。区别于行业内新进公司，庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基础，企业努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高，游戏的实时更新和迭代使社区平台内的玩家能在不同游戏间切换。因此，企业发行游戏的考察期较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段(成长期)。

　形成期(成长期)：一般持续7-8个月。在这个阶段，玩家逐步熟悉新游戏的规则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及月活跃用户数量不断增长；玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引；付费用户数比例也明显上涨。故月流水增幅较快。

　稳定期(成熟期)：一般持续20-24个月。成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感。该类群体对游戏有较高的忠实度，成为企业的目标用户群体，因此不满意的风险率大大降低。由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。因此，企业会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。

　退化期(衰退期)：一般是9-16个月。新增用户逐渐减少，原有用户的留存出现两种现象：粘性度高的群体并未有显著减少；部分成熟期末端进入的新增客户留存率下降。企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止，整个页游的生命周期约为48个月。

　（2）手游模型

　■

　考察期(观察期)：区别于行业内新进公司，庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基础，企业努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高，游戏的实时更新和迭代使社区平台内的玩家能在不同游戏平台间切换。此外，企业积累多年的研发设计及海外发行运营的经验，在海外平台上拥有较高的品牌知名度，加之与平台良好的合作关系，新游戏上线一般会得到平台的重点推广，在节省了宣传费用的同时短时间即可引入新增玩家。因此，企业的特点决定了生命周期中考察期极短，游戏一经上市，即进入迅速增长阶段(成长期)。

　形成期(成长期)：一般是6-9个月。手游市场相较于页游市场，技术门槛相对低且游戏更新换代速度更快，投入资金也远小于页游。上线5-6个月后充值水平将极大影响该款游戏未来的市场以及利润规模。因此，前期的宣传推广力度极为重要。

　目前，企业上线游戏中Family Farm Seaside是在手游领域的第一次尝试，成长期相对较长，持续了12个月左右。未来，企业将在美术设计、核心玩法、数值分析、运营活动等多角度提升研发能力，依靠专业团队不断更新，同时保持版本的稳定，不断吸引新的用户留，后继游戏市场预期会优于FFS，成长期更短。

　稳定期(成熟期)：一般是14-18个月。成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对其产生依赖感。

　该阶段收入较稳定，用户留存情况增加。该类群体对游戏有较高的忠实度，成为企业的目标用户群体。从玩家角度看，玩家的防御心理使他们不会草率地在游戏中投入较多金钱，玩家一旦决心进行大量游戏消费，不满意的风险率大大降低。

　退化期(衰退期)：一般是12个月左右。相比于FFS，未来手游玩家忠实度提高，特定社区平台逐渐成熟，用户粘度大大增加，因此衰退期充值水平平缓下降。该阶段后期，企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，故而老游戏在退化期末终止，整个手游的生命周期约为36个月。

　根据现有上线游戏生命周期的各个阶段的表现，Family Farm作为点点互动控股最早的主打网页游戏产品，于2011年正式推出，至今已运营超过三年时间，上线至评估基准日依然保持月流水400万美元的骄人业绩；Royal Story是企业2013年初推出的首款模拟探险类社交游戏，2014年下半年，企业计划加大推广力度，在年底保持现有水平的基础上，预计2015年6-7月份收入预计将达到峰值；Family Farm Seaside是企业第一款手机游戏，上线两年依然能保持月流水200万美元左右的成绩；Happy Acres是继Family Farm之后另一款企业主打的经营模拟类社交游戏。点点互动控股根据目前游戏不同生命周期阶段的月流水水平，同时为保证后续公司收入能保持平稳持续增长，后续游戏的研发上线时间参考先行游戏的收入水平，弥补目前游戏进入生命衰退期后有可能带来的收入下降，同时后续游戏逐渐进入稳定期。

　综上，评估师在评估中已考虑了生命周期波动对拟收购资产收入状况的影响。同时，企业为保证收入的可持续性，根据发展规划，每年推出数款新游戏。因此，未来销售收入预测基于目前运营产品生命周期及新产品开发计划，即根据未来年度每年上线运营产品，参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度不同运营产品的分成收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。

　3、点点互动控股及点点互动（北京）三费的确定依据及其合理性

　评估师将点点互动控股及点点互动（北京）的管理费用和销售费用分别根据性质分为变动费用和固定费用。变动费用根据其历史数据与收入的占比确定预测数据，固定费用则确定一定的增长比例确定未来预测数据。

　对于最主要的销售费用——广告宣传费，其变动趋势与主营业务收入相一致，因此本次评估参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，对于页游和手游，分别确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分销售费用。

　管理费用主要包括职工薪酬、招聘费、差旅费、租金和物业管理费、办公用品费、咨询费、通讯费、折旧摊销等其他费用。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。

　A.职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；

　B.对于变动趋势与人员数量相一致的部分管理费用，参考历年情况，结合未来研发运营需求进行预测；

　C.折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；

　D.对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：差旅费、办公用品费、咨询费、通讯费等，参考前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测。

　由于企业的现金流充裕，预测年度也无大的资本性支出，并且企业历史的财务费用主要包括应当作为期间费用的汇兑损益以及相关的手续费等，未来发生的不确定性较大，因此不予预测。

　点点互动控股主要从事游戏的立项决策、创意设计、制定运营策略、维护平台关系、发行推广等工作，同时点点互动控股拥有所运营游戏的知识产权及代理游戏在特定区域的代理权。点点互动（北京）主要从事游戏产品的技术实施、美工以及客服等技术支持工作。点点互动控股和点点互动（北京）两家公司单独的三费占收入比例跟同行业公司并无太大可比性，因此将两家公司合并来看的三费情况如下：

　■

　同行业公司主要分为在纳斯达克上市的可比公司和在国内A股上市的可比公司，纳斯达克上市的可比公司的三费情况如下：

　■

　国内A股上市的可比公司三费情况如下：

　■

　纳斯达克上市的可比公司除ZYNGA外，其他公司的主营业务收入中除页游和手游外还包括其他来源，因此三费占收入比重并不完全可比；而ZYNGA已连续多年亏损，因此三费占收入比重较高。

　A股上市的可比公司中，游族网络于2014年完成借壳，因此只有2014年的数据与点点互动控股和点点北京可比，而中青宝2014年开始收入全部来自互联网版块，因此2014年的数据并不可比。

　综上所述，从业务内容完全相关的角度来看，游族网络和掌趣科技与点点互动控股和点点北京最为可比，三费占收入比也较为接近。

　4、儒意影业收入预测的依据及其合理性

　儒意影业收入分为电影收入、电视剧收入、广告收入、电视剧引入收入和其他收入。其中电影收入是根据企业自有拍片计划，按照电影类型进行分类，根据企业已签订或计划签订的演职员，根据近期市场同类型以及相近演员阵容的票房推算票房收入；再按照电影类型、以及历史经验预计商务开发收入、其他收入，从而计算项目总收入，再按照投资占比，估算电影投资收入。

　（1）电影收入

　以2015年预测为例，电影收入的预测过程如下表：

　单位：元

　■

　如上思路，预测各期电影收入如下表：

　单位：万元

　■

　其中，2014年~2016年的电影收入是以企业提供的拍摄计划为依据进行预测的，2017年~2019年的电影收入是考虑了一定的增长率进行预测的。

　（2）广告收入

　广告收入主要为植入广告，历史上企业这部分收入是单独核算的，未来是涵盖在电影电视剧中一并预测的，预测思路如上。

　（3）电视剧收入

　电视剧收入是根据儒意影业自有拍摄计划，根据已签订或计划签订的演职员，再根据电视剧类型以及演职员阵容推算首轮以及二轮的电视剧单集销售价格；再根据历史经验按一定比例扣除发行费用，计算得出项目待分配收入，然后根据公司投资占比，计算得出公司投资收入。

　以2015年预测的一部电视剧为例，电视剧收入的预测过程如下表：

　■

　如上思路，预测各期电视剧收入如下表：

　单位：万元

　■

　注：2014年电视剧收入仅有北平无战事，由于该剧被直接买断收益，定价为9,024万元，故未来收益预测时按买断收益预测。

　其中，2014年~2016年的电视剧收入是以企业投拍计划为依据进行预测的，2017年~2019年的电视剧收入是考虑了一定的增长率进行预测的。

　电视剧引入是根据现已签署的引入电视剧的相关合同进行预测，由于未来引入电视剧情况不明，未来不做预测。

　（4）其他收入

　其他收入主要为出售影视剧版权收入，未来企业主要自行拍摄股不再存有该方面的销售，版权将会作为企业的投资拍摄影视剧的入股资金，本次评估对此不做预测。

　因此，评估师在进行儒意影业收入影视剧收入预测时主要根据企业的拍片计划，按照影视剧的类型、预计或者已签署的演职员阵容与近期同类型影视剧的价格进行。

　其中电影收入的预测为先预测根据总票房收入，在将总票房收入按照比例扣除电影基金、营业税、中数管理费、院线分账、影院分账、发行代理费、宣传费用计算得出票房分成的收入。再依据电影类型预测商务开发收入以及其他收入，将这2类收入扣除各自相关代理费后与票房分成收入加和得出项目总收入。企业投资收入即项目总收入乘以企业投资占比得出。

　电视剧收入的预测首先为预测首轮与二轮上星的单集价格，并乘以电视剧集数得出投资收入，再按照比例扣除相关发行费用等得出项目待分配收入。电视剧投资收入即项目待分配收入乘以企业投资占比得出。

　5、儒意影视增长期长短预测的依据、合理性及采用收益法评估的原因

　2013年之前，儒意影业的主营业务收入是依靠投拍电视剧以及出售相关影视剧版权作为收入来源，2013年之后，企业发生了重要的业务拓展，开始投拍电影，并于2014年开始产生电影方面的收入。

　企业历史净利润的波动较大，主要原因为：2013年的电影（即《致青春》）按收入确认原则在2014年才确认时，造成了各年收入的不均衡，这是由于影视公司收入的结算方式形成；而企业的费用主要为固定费用，不会受收入变动的直接影响，故历史年度净利润层产生明显波动。

　对于电影收入，历史上由于企业电影收入刚刚起步，且处于参投的角色，在确认收入时，需待影院与主制方结算收入以及主制方结转成本后，再根据投资比例等进行分配结算，故收入的确认可能会滞后。而未来企业将主制电影，辅以部分参投。当企业主制电影时，收入结转与影院直接结算（一般在影片下映后的1-2个月即可结算完成）。随着企业规模的提升，参投电影对企业收入波动的影响将会不断被消除。

　对于电视剧收入，公司历史上以电视剧收入作为主要收入来源，但是由于业务发展方向的转变，未来公司将逐步从电视剧转变为电影，未来电视剧收入仅占全部收入的30%左右，对未来总体收入波动影响较小。

　儒意影业2014年发生的电影收入主要为《致青春》、《老男孩》以及《小时代3》的相关收入。该3部电影皆已于评估报告出具日前放映结束。其中《致青春》由于与相关公司的电影收入结算单于2014年初获取，故于该年才确认收入；其余2部皆为当年放映，并于当年确认收入。在企业未来的排片表中，出于谨慎性考虑，作为《致青春》续集的《原来你还在这里》，在与《致青春》的毛利持平的情况下，公司仅预计5亿的票房，比《致青春》少了2亿。而市场上，同类的系列电影票房收入一般呈递增趋势，这也说明了企业对于未来票房市场预计的谨慎性、合理性，评估人员也认可这方面的考量。

　制作理念上，儒意影业主打精品剧集，选取了畅销的小说作为题材，选取优质偶像艺人作为主要演职员，依靠小说以及偶像的忠实粉丝（该类型影片典型代表即《小时代》），这些都是票房的强有力保证。

　如上，评估师对收入的合理性、可靠性进行了分析——对于电视剧板块，由于企业拍摄历史较久且收益情况良好，评估人员认为目前预测的毛利水平是较为合理可靠的；未来预测是基于已获得的电视剧剧本改编权以及明确的 拍片计划进行的；对于电影板块，尽管企业仅有7个月的收入历史，但是实际操作电影方面事宜已超过一年，且其主要负责人（柯利明）对于电影的投拍以及管理已有多年经验，在业内也得到一定的认可，且2014年~2016年的预测拍片计划的电影剧本改编权已全部在儒意影业名下。除了这3年计划内的影视剧剧本改编权，企业仍拥有大量其他影视剧剧本改编权，这对企业未来发展形成良好的促进，也是未来收益增长的保障。

　综上，企业的未来收益能够合理的预测，且经评估师分析，未来收益的风险可以客观的进行估算，即对未来收益的风险均可以客观的进行估算，企业具有持续的盈利能力，满足收益法适用的条件。此外，作为处于成长期的企业，未来市场广阔，发展前景良好，采用收益法评估更具有合理性。

　6、儒意影视三费的确定依据及其合理性

　对于销售费用，由于企业所投拍的影视剧全部都外包给第三方专业的发行公司进行销售，该类费用一般于分配影视剧投资收益之前就已结算，故企业自身无销售费用，这也是行业内常见的一种模式。

　对于管理费用，企业的管理费用主要是维持企业日常经营所产生的费用，由于企业的发展，根据企业预测，企业将会逐年招收一小批人员进入公司，以满足公司发展的需求。故人工以及福利等将有一定的上浮。但是企业现有办公场地足以容纳预测人数，故房屋租赁仍按原有面积的租赁合同进行预测。由于投拍影视剧所产生的一系列费用（如派驻公司职工现场监工所发生的住宿差旅费、与演职员条款谈判时的业务招待费等）全部是计入影片成本进行核算的，故管理费用中的业务招待费、办公费、通讯费等均为固定费用，评估人员对该类管理费用每年在上一年基础上按照一定的比例增长进行预测。

　对于财务费用，主要是利息收支以及手续费。由于金额较小，一般手续费以及利息收入我们不做预测。利息支出是与企业借贷银行借款相关的。企业历史存有800万的借款，根据对企业现有资金情况以及在满足营运资金的要求下，评估人员的预计了企业借款，借款利息按照基准利率上浮10%（同800万借款合同利率）进行预测，且当未来收益足以支撑未来投入成本，将不再预测借款。

　可比公司管理费用率如下表：

　■

　可比公司财务费用率如下表：

　■

　企业管理费用率、财务费用率如下表：

　■

　经核实，本次评估对于三费的预测是合理可靠的。

　重点问题14：请保荐机构补充核查点点互动控股2014年3月发行股份引进投资者，2014年7月又赎回并注销原股东持有股票的原因。

　请核査点点互动控股2014年新引进投资者的背景信息及与申请人及其关联方是否存在关联关系。请重点核查是否存在通过新引进投资者持股，又通过本次转让高额套现退出的利益安排。

　请核査本次拟收购的三项资产是否存在收购前上市公司关联方突击入股的情形。

　请保荐机构将核查结论公开披露。

　回复：

　（一）请保荐机构补充核查点点互动控股2014年3月发行股份引进投资者，2014年7月又赎回并注销原股东持有股票的原因。

　保荐机构查阅了趣加控股和点点互动控股的商业登记资料、点点互动控股三会文件资料、点点互动控股财务报告及点点互动控股2014年3月引进投资者相关协议，对点点互动控股创始人进行了访谈，并结合保荐机构参与点点互动控股尽职调查情况，详细了解了点点互动控股2014年3月发行股份引进投资者，2014年7月又赎回并注销原股东持有股票的原因。

　1、点点互动控股2014年3月发行股份引进投资者的原因

　点点互动控股经过A轮融资后得到快速发展，为了到更大的平台发展，需要增加公司资本规模、改善法人治理结构、扩大公司行业资源、行业专家的战略意见支持等。2014年3月，点点互动控股进行了B轮融资。此次B轮融资引进了以知名投资基金兰馨亚洲投资集团及思伟投资等的投资者。

　2、点点互动控股2014年7月又赎回并注销原股东持有股票的原因

　2014年3月点点互动控股进行了B轮融资，引入新的投资资金以保证未来的发展。而申请人拟通过收购游戏及影视行业，具有发展潜力且较成熟稳健的标的公司以实现多元化经营战略，构建文化产业发展平台。

　2014年7月申请人与点点互动控股初步接触并沟通收购事宜，经过中介机构尽职调查后，申请人认为点点互动控股的模拟经营类游戏业务是其当前的核心业务，除该部分业务以外，点点互动控股还从事安卓桌面、翻译引擎综合项目以及文件共享等程序和软件类业务，此类业务均处于摸索阶段，相关市场前景存在较大不确定性。

　因此，点点互动控股将公司业务进行调整，于2014年7月点点互动控股赎回并注销原股东持有的股票。同时，趣加控股成立，其下属子公司点点互动控股主要从事模拟经营类游戏业务，而其他如翻译引擎等项目由趣加控股下属子公司趣加互动承继。本次赎回并注销原始股东持有股票使交易架构更为清晰，突出了点点互动控股的主营业务。

　（二）请核査点点互动控股2014年新引进投资者的背景信息及与申请人及其关联方是否存在关联关系。请重点核查是否存在通过新引进投资者持股，又通过本次转让高额套现退出的利益安排。

　保荐机构采取了包括但不限于如下查验方法：

　① 查验点点互动控股的股东大会、董事会、监事会会议文件；

　② 对点点互动控股的创始人、相关负责人进行访谈；

　③ 查验点点互动控股股东名册；

　④ 取得金沙江创投（GSR Venture IV,L.P）等主要股东的基本情况调查表；

　⑤ 取得金沙江创投（GSR Venture IV,L.P）等主要股东出具的承诺函；

　⑥ 查验公司的商业登记资料及财务报告；

　⑦ 通过网络搜索股东相关信息等。

　根据保荐机构核查，2014年引进投资者与申请人及其关联方不存在关联关系，亦不存在通过本次转让高额套现退出的利益安排。对相关投资者的核查情况如下：

　1、对2014年所引进投资者的背景信息核查

　2014年涉及的投资者包括金沙江创投（GSR Venture IV,L.P）等8名法人股东及Tong Sui Bau等5名自然人股东。

　（1）自然人股东的背景

　2014年涉及的自然人股东为Tong Sui Bau、Liang Jianzhang、Wu Chak Man、Lian Jie、Zuo Tao 现分别持有0.98%、0.47%、0.13%、0.05%和0.01%。

　自然人股东中持股比例最高的为Tong Sui Bau。Tong Sui Bau 现任广州网易计算机系统有限公司主管，在互联网及投资领域具有丰富的经验。B轮融资后Tong Sui Bau持股比例为0.98%，其他自然人投资者持股比例均小于0.5%。

　（2）法人股东的背景

　B轮融资涉及的法人股东为金沙江风投（GSR Venture IV,L.P）、金沙江基金（GSR Principals Fund IV,L.P）、兰馨亚洲（Orchid Asia V ,LP）、兰馨亚洲合投（Orchid Asia V Co-Investment,Limited）、思伟投资（Steamboat Ventures V,L.P）、英志上海（Enlight Shanghai Holdings Limited）、黑马资本（Hammer Capital Management Limited）及天信资本（CMC Partners Limited）共8名法人。

　■

　①金沙江风投、金沙江基金

　该两家为金沙江创投（GSR Ventures）旗下的投资公司。金沙江创投于2004 年创立，重点关注互联网和无线通信技术及其应用、新媒体、半导体器件和新材料、绿色能源以及其他高增长的新兴领域，已成功投资包括去哪儿、百合网、嘀嘀打车等新兴互联网公司。

　ⅰ. 金沙江风投（GSR Venture IV, L.P）成立于2011年5月，注册地址为Campbells Corporate Services Limited Floor 4,Willow House, Cricker Square, Grand Cayman，注册资本为261,616,162美元。

　ⅱ. 金沙江基金（GSR Principals Fund IV，L.P.）成立于2011年9月，注册地址为Campbells Corporate Services Limited Floor 4,Willow House, Cricker Square, Grand Cayman，注册资本为7,988,809美元。

　②兰馨亚洲、兰馨亚洲合投

　该两家为兰馨亚洲投资集团（Orchid Asia Ventures）旗下的投资公司。兰馨亚洲投资集团创建于1993年，是最早进入国内的国际投资基金之一。兰馨亚洲投资集团致力于投资高质量并有长期增长潜力的公司，主要投资了康师傅控股有限公司、携程旅行网、智联招聘等多家公司。

　ⅰ. 兰馨亚洲创投（Orchid Asia V, L.P）成立于2010年6月，注册地址为Po Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KYI-1104, Cayman Islands。

　ⅱ. 兰馨亚洲合投（Orchard Asia V Co-Investment, Limited）成立于2011年4月，注册地址为Cricket Square,Hutchins Drive,PO Box 2681,Grand Cayman,KY 1-1111,Cayman Islands。

　③思伟投资

　思伟投资是迪斯尼集团旗下的投资公司，公司成立于2000年。思伟投资主要投资领域为数字媒体和消费品技术等，目前已成功投资返利网、56网、YY.COM等新兴互联网公司。

　④其他3家法人机构英志上海、黑马资本、天信资本持股比例分别为0.53%、0.27%和0.13%，持股比例较小，均为专业投资机构。

　2、核查所引进投资者与申请人及其关联方是否存在关联关系

　根据所引进投资者出具的基本情况调查表、书面承诺，以及申请人出具的书面说明，申请人及其关联方与所引进投资人不存在关联关系，具体如下：

　（1）引进的自然人承诺

　B轮融资涉及自然人股东Tong Sui Bau等已经于2014年12月出具《承诺函》，承诺：“本人自从Diandian Interactive Holding完全退出前，所持有的Diandian Interactive Holding股权全部为本人真实持有，不存在任何信托、委托持股情形。本人与上海中技投资控股股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系。本人及本人关联方与中技控股及其关联方不存在任何利益输送或安排的情形”。

　（2）引进的法人承诺

　B轮融资涉及法人股东金沙江风投、金沙江基金、兰馨亚洲、兰馨亚洲合投、思伟投资、英志上海、黑马资本及天信资本等8名法人已经分别出具《承诺函》，承诺：“本公司自从Diandian Interactive Holding完全退出前，所持有的Diandian Interactive Holding股权全部为本公司真实持有，不存在任何信托、委托持股情形。本公司及本公司关联方与上海中技投资控股股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系。本公司及本公司关联方与中技控股及其关联方不存在任何利益输送或安排的情形”。

　（3）其他情况说明及上市公司已经出具承诺

　申请人中技控股2014年7月开始与点点互动控股初步接触，在经过中介机构对点点互动控股进行尽职调查后，双方开始沟通收购事宜。在2014年7月与点点互动控股接触前，中技控股及其关联方与点点互动控股没有进行接触。

　申请人于2014年12月出具《承诺函》，承诺“本公司及本公司的关联方与Diandian Interactive Holding曾经的股东Tong Sui Bau、Liang Jianzhang、Wu Chak Man、Lian Jie、Zuo Tao、GSR Venture IV,L.P、GSR Principals Fund IV,L.P、Orchid Asia V,LP、Orchid Asia V Co-InvestmentLimited、Steamboat Ventures V,L.P、EnlightShanghai Holdings Limited、Hammer Capital Management Limited及CMC Partners Limited之间不存在关联关系。”

　3、中介机构意见

　保荐机构经核查后认为：点点互动控股2014年新引进投资者与申请人及其关联方不存在关联关系，申请人及其关联方不存在通过新引进投资者持股，又通过本次转让高额套现退出的利益安排。

　（三）请核査本次拟收购的三项资产是否存在收购前上市公司关联方突击入股的情形。

　1、点点互动控股新增股东的情况说明及中介机构意见

　保荐机构通过以下核查方式：1、核查点点互动控股的公司设立及变更资料；2、核查点点互动控股股东名册；3、取得点点互动控股最近1年主要新增股东基本情况调查表；4、访谈点点互动控股创始人及相关负责人；5、取得最近1年新增股东承诺函；6、取得上市公司出具的书面说明；7、访谈上市公司的董事长等。

　2014年7月中技控股与点点互动控股初步接触，沟通相关收购事宜，开展尽职调查。在点点互动控股前次融资时，中技控股未与点点互动控股进行过接触，中技控股及其关联方亦不知晓点点互动控股2014年B轮融资引进投资者的情形。

　保荐机构经核查后认为：点点互动控股的股东与申请人及关联方不存在关联关系。点点互动控股2014年3月股权变更真实、合法，不存在收购前上市公司关联方突击入股的情形。

　2、点点互动（北京）新增股东的情况说明及中介机构意见

　保荐机构通过以下方式核查：1、核查点点互动（北京）的工商登记资料；2、取得点点互动（北京）股东基本情况调查表；3、访谈点点互动（北京）创始人及相关负责人；4、取得点点互动（北京）股东承诺函；5、取得上市公司出具的书面说明；6、访谈上市公司的董事长等。

　点点互动（北京）最近1年以来没有新增股东，最近一次股权转让为2012年11月，系由创始人之一的关毅涛的配偶朱良平价转让给关毅涛。点点互动（北京）的股东钟英武、关毅涛与申请人及关联方不存在关联关系。

　点点互动（北京）股东钟英武、关毅涛已于2015年1月出具《承诺函》，承诺：“本人所持有的点点互动（北京）科技有限公司的股权全部为本人真实持有，不存在任何信托、委托持股情形。本人与上海中技投资控股股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系。本人及本人关联方与中技控股及其关联方不存在任何利益输送或安排的情形”。

　保荐机构经核查后认为：点点互动（北京）的股东与申请人及关联方不存在关联关系。2012年11月股权变更真实、合法，不存在收购前上市公司关联方突击入股的情形。

　3、儒意影业新增股东的情况说明及中介机构意见

　保荐机构通过以下方式核查：1、核查儒意影业工商资料；2、取得儒意影业最近1年主要新增股东基本情况调查表；3、访谈儒意影业实际控制人及相关负责人4、取得儒意影业股东承诺函；5、取得上市公司出具的书面说明；6、访谈上市公司的董事长等。

　经保荐机构核查，儒意影业过往三年内股权变动均为柯利明、柯久明及其控制的企业之间的内部转让，未发生过对外股权交易。

　儒意影业自然人股东柯利明已于2015年1月出具《承诺函》，承诺：本人柯利明所持有北京儒意欣欣影业投资有限公司的股权全部为本人真实持有，不存在任何信托、委托持股情形。本人与上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）及其股东、董事、监事、高级管理人员及中技控股关联方之间不存在关联关系。本人与中技控股及其关联方不存在任何利益输送或安排的情形。

　儒意影业法人股东上海儒意欣欣影视工作室（有限合伙）已于2015年1月出具《承诺函》，承诺：本公司所持有的北京儒意欣欣影业投资有限公司的股权全部为本公司真实持有，不存在任何信托、委托持股情形。本公司、本公司下属子公司及董事、监事和高级管理人员与上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”）及其股东、董事、监事、高级管理人员及中技控股关联方之间不存在关联关系。本公司与中技控股及其关联方不存在任何利益输送或安排的情形。

　保荐机构经核查后认为：儒意影业的股东与申请人及关联方不存在关联关系，不存在收购前上市公司关联方突击入股的情形。

　二、一般问题

　一般问题3之“申请人下属子公司从事房地产业务。请申请人对报告期内下属子公司房地产业务是否存在炒地及闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题进行自查，出具专项自查报告。请保荐机构和申请人律师对上述问题逐项核査，并出具专项核査意见。”

　关于本问题的上市公司自查报告、保荐机构专项核查意见及律师专项核查意见详见公司同步上网公告文件。

　一般问题4：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

　回复：

　最近五年，公司存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，相关问题及相应整改措施披露如下：

　（一）2012年8月22日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对上海澄海企业发展股份有限公司和董事长鲍崇宪等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函【2012】1458号）

　上述监管关注的通知指出上市公司对于2011年9月23日与上海市杨浦区旧区改造指挥部签订的《终止开发建设杨浦区113、115解放西方子桥基地协议》（以下简称《终止协议》），仅于2011年9月27日披露了有关签订情况。对于《终止协议》的后续进展，包括购买相关物业、债权转移、房产证办理及房屋租赁均未及时披露，仅在2011年度报告中予以披露。2011年12月19日，上市公司与兴业银行签署和解协议，兴业银行同意豁免借款利息281.27万元，该债务重组事项对上市公司净利润影响重大，属于应及时披露的信息，而公司仅在2011年度报告中予以披露。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司原董事长鲍崇宪等相关责任人违反了在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺以及《上市规则》的有关规定。

　整改措施：公司根据《上市规则》的规定及时补充披露有关信息，并定期组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理规工作。

　保荐机构核查意见：上市公司已根据《上市规则》的规定及时补充披露有关信息，并定期组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理规工作，整改效果良好。

　（二）2012年10月9日，上市公司收到中国证监会上海监管局出具的《关于对上海澄海企业发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决【2012】19号）

　上述决定指出上市公司存在的问题及相应整改措施如下：

　问题1：上市公司未及时披露全资子公司上海海鸟房地产开发有限公司与兴业银行于2011年12月19日签订的《和解协议》；同时，公司对与上海上风科盛投资有限公司签署的租赁协议，未履行董事会审议程序也未及时披露。上市公司仅在2011年年报中报告了上述两项协议的签订事宜，以定期报告代替临时报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

　整改措施：上市公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露及内部信息报告制度》等相关法律法规及公司制度的规定，进一步完善公司治理，健全公司制度，提高信息披露质量。对于特殊交易行为，上市公司将提高认识和判断能力，对于有可能对公司收益造成重大影响的交易、以及按相关制度规定应披露的信息，将及时履行信息披露义务。

　保荐机构核查意见：上市公司已严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露及内部信息报告制度》等相关法律法规及公司制度的规定，进一步完善了公司治理，健全了公司制度，提高了信息披露质量。对于特殊交易行为，上市公司已提高认识和判断能力；对于有可能对公司收益造成重大影响的交易、以及按相关制度规定应披露的信息，公司已及时履行信息披露义务。

　问题2：上市公司未建立关于存货跌价准备核销的重要财务制度，并且2011年度未履行任何公司内部审批程序将4,653万元的存货跌价准备予以核销，不符合《公司法》的相关规定。

　整改措施：公司已根据《公司法》的相关规定，制定了《资产减值准备计提及核销管理制度》，并经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。该制度对资产减值准备计提及核销管理的相关公司内部审批程序及权限进行了详尽规定，进一步完善了公司的财务制度。

　保荐机构核查意见：公司已根据《公司法》的相关规定，制定了《资产减值准备计提及核销管理制度》，并经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。该制度对资产减值准备计提及核销管理的相关公司内部审批程序及权限进行了详尽规定，进一步完善了公司的财务制度。

　（三）2013年6月19日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对上海澄海企业发展股份有限公司和董事长鲍崇宪等有关责任人予以监管关注的通知》（上证公函【2013】0457号）

　上述监管关注的通知指出公司2013年1月31日发布业绩预告称，预计2012年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比下降60%左右。2013年4月27日，公司发布2012年年报，2012年归属于上市公司股东净利润2,374.73万元，较2011年大幅增加314%。公司上述行为违反了《上市规则》的相关规定，公司原董事长鲍崇宪等相关责任人违反了在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺以及《上市规则》的有关规定。

　整改措施：公司定期组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

　保荐机构核查意见：公司已定期组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《上市规则》，进一步加强了公司规范运作和信息披露管理工作。

　（四）公司于2013年9月9日收到中国证监会上海监管局出具的《关于对上海澄海企业发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决【2013】36号）

　公司已及时披露了关于收到上述监管决定的公告（临2013-059号）及相关整改报告（临2013-066号），关于上述监管决定中所提的问题及相应整改措施如下：

　1、2012年年度报告（修订版）信息披露问题

　（1）第五节“重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项”部分，未披露江阴民丰农村小额贷款有限公司（以下简称“江阴民丰小贷”）于2012年9月21日起诉鲍崇宪及本公司的相关情况。

　整改措施：

　a.公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对应该披露的信息及时进行披露。同时，公司将加强对内部控制制度的执行力，通过提高认识，定期自查等整改措施，杜绝此类现象的发生。

　b.公司已于2013年8月15日公告该笔诉讼，并委托律师向无锡市中级人民法院提出再审申请。其后，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时公告公司被查封资产的进展。

　c.公司收到上海证券交易所处罚决定书[（2013）11号]后，正按照相关规定积极推进更换董事、监事及高级管理人员的相关工作，保证公司董事会、监事会及公司的正常运作。

　d.2013年4月24日上海东宏实业投资有限公司（以下简称“东宏实业”）作出承诺：若公司及其子公司预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金。

　公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；

　2013年5月28日公司实际控制人颜静刚先生及公司原副董事长陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决上述事项。

　（2）第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”，未披露公司原董事陈继任公司副董事长、任海天天线（HK8227）独立董事、公司原监事孙湘君任上海高湘投资管理有限公司（以下简称“高湘投资”）法定代表人以及独立董事在报告期内从公司领取的应付报酬情况。

　整改措施：关于上述未披露原董事陈继任公司副董事长、任海天天线（HK8227）独立董事在报告期内从公司领取的应付报酬事项，系公司相关人员在年报编制及审核过程中的疏漏，已补充，详见公司临2013-066号公告。

　公司将加强年报编制相关工作人员的业务学习，并对公司的董事、监事、高级管理人员的信息变更及时做好登记，在编制定期报告前与公司董事、监事、高级管理人员进行信息核实确认，确保年报信息披露的真实、准确、完整。

　保荐机构核查意见：公司已加强年报编制相关工作人员的业务学习，并对公司的董事、监事、高级管理人员的信息变更及时做好登记，在编制定期报告前与公司董事、监事、高级管理人员进行信息核实确认，确保年报信息披露的真实、准确、完整。

　2、临时报告披露问题

　（1）公司于2012年9月24日与无锡铎轩贸易有限公司（以下简称“无锡铎轩”）签订化肥购销合同，合同总价2,670万元，根据公司2012年年度报告（修订版）披露的信息，无锡铎轩为公司关联方，公司未及时披露该重大合同，并且未履行关联交易相关审议程序。

　整改措施：关于公司与无锡铎轩签订的2,670万元的《购销合同》，公司已在2012年年度报告（修订版）中对上述事项作为关联交易予以披露，并要求无锡铎轩尽快履行该合同。

　为了尽快解决上述事项，2013年6月，公司与无锡铎轩、星子县赣鄱贸易有限公司（以下简称“赣鄱贸易”）签订《购销合同转让协议》：无锡铎轩同意将原《购销合同》中属于无锡铎轩的全部权利义务转让给赣鄱贸易；赣鄱贸易同意完全接受原《购销合同》中属于无锡铎轩的权利义务，继续与公司遵守履行合同；公司与赣鄱贸易同意将原《购销合同》中的采购产品、采购金额进行变更并签订《购销合同》之补充协议《黄砂购销合同》，赣鄱贸易对公司之前预付给无锡铎轩的货款予以确认，在该等交易金额内发生交易时，公司无需另向赣鄱贸易支付货款。

　公司于2013年4月24日、25日承诺：将继续敦促相关各方尽快完成交易。同时，公司现大股东东宏实业承诺：若公司及其子公司发生预付及尚未履行合同而可能支付的货款和可能的诉讼损失，由东宏实业承诺向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；

　公司原实际控制人鲍崇宪先生承诺：若东宏实业不能履行上述承诺，则由鲍崇宪先生向公司提供相应的资金支持，以偿还上述预付款项的收回和为了履行上述合同所可能支付的资金；

　公司实际控制人颜静刚先生及公司原副董事长陈继先生承诺：若鲍崇宪先生不能履行上述承诺，则由颜静刚先生、陈继先生将自有资金借予鲍崇宪先生用于解决上述事项。

　公司实际控制人颜静刚先生于2013年8月15日再次承诺：就该交易事项，将在2013年10月31日之前敦促公司与赣鄱贸易的供货合同履行完毕，并保证公司因该等交易而产生的货款同时全部收回。

　截至2014年1月，该等交易事项涉及的供货合同已履行完毕，公司因该等交易而产生的货款同时全部收回。

　公司将加大对公司内部控制制度的执行力度，提高公司决策和运行程序的规范性。同时，公司将要求公司董事、监事、高级管理人员加大对重大事项的跟踪监督力度，并加强相关业务的学习，准确界定关联方和关联交易，全面充分的考虑问题，认真审核相关内容，确保相关信息披露的真实、准确。

　保荐机构核查意见：公司已加大对公司内部控制制度的执行力度，提高公司决策和运行程序的规范性。同时，公司已要求公司董事、监事、高级管理人员加大对重大事项的跟踪监督力度，并加强相关业务的学习，准确界定关联方和关联交易，全面充分的考虑问题，认真审核相关内容，确保相关信息披露的真实、准确。

　（2）公司未及时披露江阴民丰小贷起诉本公司，标的金额2,300万元的诉讼事项。

　整改措施：关于上述江阴民丰小贷起诉本公司的诉讼事项，公司已于2013年8月15日进行了补充披露。公司将引以为戒，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，对应该披露的信息及时进行披露。并定期对公司的银行账户以及房产信息等进行自查，避免造成信息披露违规的现象。截至2014年1月，该诉讼涉及的相关事项已解决完毕。

　保荐机构核查意见：关于上述江阴民丰小贷起诉本公司的诉讼事项，公司已于2013年8月15日进行了补充披露。公司已引以为戒，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，对应该披露的信息及时进行披露。并定期对公司的银行账户以及房产信息等进行自查，避免造成信息披露违规的现象。截至2014年1月，该诉讼涉及的相关事项已解决完毕。

　（3）公司未及时披露在中国工商银行上海市分行南京西路支行、兴业银行上海分行及中国建设银行浦东分行开立的银行账户被冻结及公司位于上海市杨浦区国权路39号的401以及2101-2128室共29套房产被查封事项。

　整改措施：关于上述银行账户冻结和房产被司法查封事项，公司已于2013年8月15日予以补充披露。针对以上情况的发生，公司董事会、监事会进行了认真的学习，今后将严格遵守《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规范文件和公司制度的要求，严格履行决策程序和信息披露义务。

　保荐机构核查意见：关于上述银行账户冻结和房产被司法查封事项，公司已于2013年8月15日予以补充披露。针对以上情况的发生，公司董事会、监事会进行了认真的反思，目前已严格遵守《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规范文件和公司制度的要求，严格履行决策程序和信息披露义务。

　（4）2012年公司股票恢复上市时，东宏实业和鲍崇宪对公司2012年度盈利预测及补偿作出承诺。公司于2013年6月14日公告，“公司控股股东及实际控制人鲍崇宪先生以货币资金支付方式分别于2013年5月23日支付125万元、2013年6月7日支付200万元到本公司银行账户，剩余2,701.68元以现金方式支付，截止2013年6月7日该承诺已履行完毕。”上述补偿款项系由高湘投资代为支付，公司对此披露与实际不符。

　整改措施：因东宏实业及鲍崇宪名下的银行账户均被冻结，所以其承诺的业绩补偿款由高湘投资代为支付给公司，公司即以东宏实业和鲍崇宪支付给公司的业绩补偿款予以披露，未将由高湘投资代东宏实业和鲍崇宪支付之情形在临时公告中予以详细披露。公司将组织相关人员认真学习相关法律、法规等相关规定，提高规范运作水平，严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关规定，切实做好信息披露工作。

　保荐机构核查意见：公司已组织相关人员认真学习相关法律、法规等相关规定，提高规范运作水平，严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等有关规定，切实做好信息披露工作。

　（五）2013年10月22日，上市公司收到上海证券交易所《关于对上海澄海企业发展股份有限公司董事长兼总经理鲍崇宪、监事长王星星予以公开谴责并公开认定其三年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（【2013】11号）的纪律处分决定书

　上述决定指出公司原董事长兼总经理鲍崇宪和原监事长王星星（二人系夫妻关系）在公司未履行任何决策程序的情况下，以公司名义为关联方债务做出担保。自2012年9月起，关联方因对外借款2,170万元到期未还，被债权人诉诸法院，公司被要求承担连带担保责任。2012年10月18日，公司名下位于国权路39号2101室-2116室房产被司法冻结。2013年3月25日，公司名下位于上海市国权路39号401室、2117 -2128室房产被司法冻结。此外，2013年1月8日，公司于工行上海市分行南京西路支行开户的银行账户也被司法冻结。上述司法冻结事项直至2013年8月15日才予以披露。鲍崇宪和王星星二人的行为严重违反了《上市规则》的有关规定以及在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　整改措施：2013年10月25日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于免去鲍崇宪公司董事长及总经理的议案》，免去鲍崇宪公司董事长、总经理职务；2013年10月26日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于免去王星星公司监事长、解除王星星监事职务》的议案，免去王星星公司监事长职务并解除其监事职务。

　上市公司已责成鲍崇宪尽快处理上述借款事项并消除该债务对公司的影响，如公司遭受损失，公司将向鲍崇宪追偿，以维护全体股东的利益。公司将密切关注上述事项，及时披露进展情况。截至2014年1月，公司名下位于上海市国权路39号401室及2101-2128室房产的司法查封已经解除，公司于工行上海市分行南京西路支行开户的银行账户已经解除冻结。

　公司董事、监事、和高级管理人员将引以为戒，严格遵守法律、法规和《上市规则》的规定，履行忠实义务、勤勉义务以及在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　保荐机构核查意见：公司已经免去鲍崇宪公司董事长、总经理职务；免去王星星公司监事长职务并解除其监事职务。截至2014年1月，公司名下位于上海市国权路39号401室及2101-2128室房产的司法查封已经解除，公司于工行上海市分行南京西路支行开户的银行账户已经解除冻结。公司董事、监事、和高级管理人员已引以为戒，严格遵守法律、法规和《上市规则》的规定，履行忠实义务、勤勉义务以及在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

　一般问题5：请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　请申请人公开披露将釆用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　回复：

　（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。

　1、对当年每股收益及净资产收益率的测算，公司依据以下假设的前提条件：

　（1）假设按承诺利润，即2014年、2015年分别实现归属上市公司股东的净利润151,913,175.00元、230,024,270.28元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（2）本次非公开发行预计于2015 年完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

　（3）本次非公开发行募集资金预计总额为上限 8,671,600,000 元，暂不考虑发行费用。

　（4）处于谨慎考虑，假定本次非公开发行股价为发行价不低于6.52元/股，则发行的股票数量不超过1,330,000,000 股，不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由575,732,081 股增至不超过1,905,732,081股。

　（5）根据相关盈利预测，假设发行后，点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业2015年度实现净利润预计分别为6,501万美元、613.8万人民币、1.3亿人民币。假定美元兑人民币汇率为6.2。

　（6）考虑了募集资金利用后节约的银行借款利息，未考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响，且未考虑募集资金对公司生产经营等的影响。

　（7）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　基于上述假设，公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况如下：

　■

　注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

　2、本次发行摊薄即期回报的风险

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司业务规模和净利润也将会相应幅度的增长，预计每股收益基本和发行前保持一致，加权平均净资产收益率指标将出现一定幅度的下降。

　本次非公开发行股票募集资金到位后公司净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。

　（二）请申请人公开披露将釆用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。

　公司保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施如下：

　1、加强募集资金管理，防范资金使用风险

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。

　根据《募集资金使用管理制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。

　2、合理运用募集资金，降低财务费用

　本次募集资金，主要用于收购点点互动控股100%股权、点点互动（北京）100%股权、儒意影业100%股权及用于归还银行贷款。

　被收购标的拥有良好的市场发展前景及经济效益，本次募投项目符合国家产业政策及市场发展趋势，对上市公司扩大整体资本规模、实现多元化经营、提高产业整合能力和风险抵抗能力，其他积极的推动作用。

　募集资金中的11.5亿元用于归还公司银行借款，将有助于优化公司的财务结构，降低公司的财务费用，改善公司的盈利能力。

　3、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《股东分红回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性。

　本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升对股东的投资回报。

　综上，本次非公开发行完成后，公司将加强募集资金管理，努力提高资金使用效率，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的盈利能力和回报能力。

　三、上网公告文件

　（一）上海环指投资中心（有限合伙）合伙协议

　（二）上海中技投资控股股份有限公司关于下属子公司房地产业务的专项自查报告

　（三）海通证券股份有限公司关于上海中技投资控股股份有限公司下属子公司房地产业务的专项核查意见

　（四）北京德恒律师事务所关于上海中技投资控股股份有限公司下属子公司房地产业务的专项核查意见

　特此公告。

　上海中技投资控股股份有限公司董事会

　二〇一五年四月七日