证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-029
游族网络股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2015年3月23日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年4月3日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员等列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
（一）本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。具体情况如下：
1、拟购买资产
公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
2、拟购买资产的价格
根据华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》，拟购买资产在估值基准日（即2014年12月31日）的投资价值为53,813.45万元，经交易各方协商，确定拟购买资产的价格为53,800.00万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
3、本次交易中的现金支付
本次交易中，公司拟现金支付金额为26,650万元，用于购买交易对方持有的掌淘科技52.66%股权，支付的现金首先来源于本次募集配套资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。其中拟向陈钢强支付现金1,600万元，向林奇支付现金10,000万元，向彭杰支付现金5,000 万元，向周立军支付现金2,500万元，向李驰支付现金1,700万元，向王玉辉支付现金1,000万元，向广州掌淘投资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”）支付现金4,250万元，向广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“广州红土”）支付现金300万元，向广东红土创业投资有限公司（以下简称“广东红土”）支付现金200万元，向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）支付现金100万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
4、本次交易中的股份支付
本次交易中，公司拟合计非公开发行5,485,953股股份，用于购买交易对方持有的掌淘科技47.34%的股权。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
5、股票发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
6、股票发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次交易标的为掌淘科技100%股权，本次发行股份购买资产拟选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价即49.49元/股作为发行价格，不低于市场参考价的90%。
其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
8、市场参考价的选择依据
本次重大资产重组交易标的置入公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。经公司与交易对方协商一致，同意将定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
9、发行股份购买资产的股份发行数量
公司本次拟共计发行5,485,953股股份，其中向陈钢强发行股份3,536,067股，向掌淘投资发行股份858,759股，向广州红土发行股份545,564股，向广东红土发行股份363,709股，向深创投发行股份181,854股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
10、股份的锁定期安排
本次交易中，交易对方以掌淘科技股权认购而取得的公司股份的锁定期安排如下：
广州红土、广东红土、深创投在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
陈钢强在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；股份上市满12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的56%；股份上市满24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的78%；股份上市满36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。
掌淘投资在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；股份上市满12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的50%；股份上市满24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的75%；股份上市满36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方有义务促使掌淘科技最迟在《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失；违约方应依《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
12、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
13、掌淘科技滚存未分配利润安排
掌淘科技于估值基准日后的滚存未分配利润归公司享有。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
14、公司滚存未分配利润安排
在本次新增股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
（三）募集配套资金
为提高本次重大资产重组整合绩效，发行人计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过13,450万元，所募集资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用竞价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。发行人将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金的具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取非公开发行股票的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者非公开发行，募集配套资金的发行底价为44.55元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过13,450万元。按照发行底价44.55元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过3,019,079股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
5、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
6、锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
8、公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
（四）决议的有效期
本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股份及实施重大资产重组的有关条件，具体如下：
1、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
2、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
3、本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
公司董事会经审慎判断后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事宜编制的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
同意公司与掌淘科技全体股东签署附条件生效的《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
本次交易为公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的掌淘科技100%的股权，鉴于交易对方林奇为公司控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、估值报告的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
同意批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告和估值报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次交易标的估值合理性和定价公允性的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
(一)关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的相关性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见如下：
1、估值机构的独立性说明
华泰联合作为本次交易的估值机构，能胜任本次估值工作。除担任本次重大资产重组的估值机构外，华泰联合还担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并为公司前次重大资产重组的持续督导机构。除业务关系外，华泰联合及其估值人员与公司、交易对方、掌淘科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次重大资产重组的背景和目的，估值机构采用收益法对公司拟购买资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值结果公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
(二)估值依据的合理性
根据估值目的，本次估值对象的价值类型为投资价值，即估值对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额。根据本次重大资产重组的背景及目的，本次估值主要是针对公司与掌淘科技资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，故本次估值采用收益法对掌淘科技股东全部权益的投资价值进行估值，以差量分析法确定的游族网络收购掌淘科技后未来若干年度内的差别现金流量作为估值依据。
1、行业发展趋势分析
报告期内，掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务。大数据技术的诞生，使人们充分认识到了数据的价值，让数据再现人们活动场景、数据画像等概念开始出现，大数据开始在商业智能（Business Intelligence）、改进运营效率、决策支持方面发挥巨大作用。
IDC2014年发布《全球大数据技术及服务市场2012-2016年预测报告》的报告显示，全球大数据技术及服务市场复合年增长率（CAGR）将达31.7%，2016年收入将达238亿美元，其增速约为信息通信技术（ICT）市场整体增速的七倍之多。大数据市场融合技术与服务，正形成迅猛的发展势头，2012-2016 年期间该市场仍将呈现强劲的增长。
2、掌淘科技
掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
通过前端插件产品掌淘科技能够获取大量的移动开发者用户，移动开发者用户将掌淘科技的插件产品集成于APP之内，随着APP最终被智能终端安装运行，APP应用将其自身的运行数据发送给掌淘科技的服务器，掌淘科技对这些APP运行海量数据进行数据清洗、数据挖掘、数据分析，最终提供给移动开发者用户大数据服务。
本次重大资产重组完成后，公司将采用掌淘科技的大数据技术和数据产品对游戏用户进行精准化推广，这将大大降低移动网络游戏推广所花费的广告费用、推广时间，提高公司游戏产品的转化率，从而大幅提高公司的运营效率。
综上，结合掌淘科技所处行业发展趋势、掌淘科技现实经营状况及本次重大资产重组目的等因素，本次估值依据较为合理。
(三)后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、产业政策
我国高度重视软件和信息技术服务业的发展。自2000年开始，国务院相继发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等鼓励政策，为行业的发展提供政策扶持和保障。
对于大数据细分行业领域，国务院2010年发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“促进物联网、云计算的研发和示范作用”；2012年发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“完善云计算、移动互联网，加强网络化操作系统、海量数据处理软件等”行业促进政策。对于移动互联网大数据行业主要产业促进政策为：
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2、重大合作协议
掌淘科技目前无经营或技术许可协议。报告期内，掌淘科技的供应商及移动开发者合作关系相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有的客户都将保持较为稳定并持续增长的业务合作趋势。
3、税收优惠政策
截至本次董事会召开之日，掌淘科技尚未享受任何税收优惠政策。
综上所述，董事会认为产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的未来变化趋势不会对掌淘科技的估值产生重大不利影响。
(四)估值结果敏感性分析
综合考虑掌淘科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为广告费节约系数的变动对估值有较大影响，预测期内广告费节约系数变动对估值结果的敏感性分析如下：
单位：万元
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(五)交易标的与公司的协同效应
本次交易完成后，掌淘科技将成为公司的全资子公司，进一步增强公司的整体实力。同时，公司可以更加灵活地调配资源，使掌淘科技与公司在研发、推广、团队等方面互为补充、协同增长。
1、显著增强公司推广能力，节省营销费用
随着公司游戏产品的增加、“大IP”产品的不断丰富，营销对于公司的重要性在不断增强，而精准营销是大数据行业目前一个最显著的应用，通过对用户大量数据信息的挖掘和分析，对用户进行有效标注，可以给商业推广带来前所未有的精准度和高效率。
公司的主营业务为游戏研发和运营，运营平台包括自主平台和联运平台，但无论是自主平台还是联运平台，目前公司在移动网络游戏方面依然采用固定付费的展示广告方式，暂未对所投放的移动终端进行有效性检验和区分，部分广告投放在非目标用户的终端上面，导致公司广告费用较高，2014年公司在移动网络游戏上投放广告费用为3,997.08万元，即年底2个月《女神联盟》的广告投入；随着2015年开始移动网络游戏数量的大幅增长及广告投放时间的增加，2015年移动网络游戏广告费用将会成几何倍数上升。
目前，广告成本成为公司运营成本中的主要成本。随着网络游戏竞争的加剧，广告成本逐年提高，游戏用户获取成本还将不断上升。
本次交易完成后，公司运用掌淘科技的大数据技术和数据产品，可以对公司移动网络游戏推广方式进行更新，屏蔽非目标用户的广告投放，对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。
2、公司将能利用大数据技术进行决策支持
截至本次董事会召开之日，公司研发及运营的主要游戏达30余款，这些游戏在运营过程中，积累大量的玩家用户。
移动用户是公司宝贵的客户资源，这不仅仅体现在用户充值——消费转化为公司营业收入的过程中，用户在消费公司游戏产品及“大IP”产品过程中产生的游戏体验、消费记录、游戏日志、分享信息、地理信息、阅读偏好、访问偏好等等都是公司的重要数据资源，也是重要的商业秘密，公司正急切寻找能够对这类数据资源进行既保证数据安全，又保证开发效率的渠道。
收购掌淘科技以后，公司可以利用大数据技术对公司玩家用户产生的相关数据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等等敏感信息，对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策作用。
(六)估值定价公允性说明
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟购买资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，该类公司市场上可比交易案例较少；此外，报告期内掌淘科技尚未开展独立销售业务，未实现主营业务收入，故未结合交易标的的市场可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市净率等指标进行交易定价的公允性分析。
(七)估值基准日至本次董事会召开之日掌淘科技发生的重要变化事项分析
估值基准日至本次董事会召开之日，掌淘科技未发生重要变化事项，未对交易作价产生影响。
(八)交易定价与估值结果差异分析
截至2014年12月31日，掌淘科技100%股权的估值为53,813.45万元，交易双方据此确定收购价格为53,800万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
本次交易完成后，公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，进而导致公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：
1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应
本次交易是公司在大数据领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足游戏开发与运营、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，掌淘科技在移动互联网大数据领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技术和一批稳定的用户。本次重组后掌淘科技将成为公司的子公司，公司将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。
2、加大产品研发与推广，增强公司竞争力
本次交易完成后，公司将加大新产品研发和市场推广力度，合理布局产品研发和市场推广周期，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司实现跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
（1）经公司向深圳证券交易所申请并于2015年1月9日发布公告：因公司正在筹划重大事项且该事项具有不确定性，经公司申请，公司股票（证券代码：002174）已于2015年1月8日开市起按重大事项停牌。
（2）经公司向深圳证券交易所申请并于2015年1月22日发布公告：因公司确认筹划事项为重大资产重组，经公司申请，公司股票（证券代码：002174）自2015年1月22日开市起按重大资产重组事项停牌。
（3）停牌期间，公司每周发布一次关于筹划重大事项停牌的进展公告或关于筹划重大资产重组的进展公告。
（4）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构，并与其签署了保密协议。
（5）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》。
（6）2015年4月3日，公司与掌淘科技全体股东签订了《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》。
（7）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行了书面认可，同意提交本次董事会会议审议。
本次重大资产重组尚需履行的批准程序如下：
（1）公司股东大会批准；
（2）中国证监会核准。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司向深圳证券交易所提交的有关本次交易的相关法律文件合法有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事林奇回避了表决，由其他8名非关联董事对此议案进行表决。
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，董事会决定提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟购买资产价格、发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、募集配套资金相关事宜等；
2、如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；
5、本次交易完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数等相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6、本次交易实施后，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
7、办理与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。赞成票数占非关联董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于召开2015年第2次临时股东大会的议案》
经全体董事审议，同意于2015年4月23日召开游族网络股份有限公司2015年第2次临时股东大会，就上述需提交公司股东大会审议的议案进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体董事人数的100%。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2015年4月3日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-030
游族网络股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届监事会第五次会议的通知于2015年3月23日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年4月3日下午13：00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人朱伟松先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产重组的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）本次重大资产重组的整体方案
公司本次重大资产重组的整体方案为：公司向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两项内容，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
（二）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。具体情况如下：
1、拟购买资产
公司本次重大资产重组拟购买的资产为交易对方合计持有的掌淘科技100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
2、拟购买资产的价格
根据华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）出具的《华泰联合证券有限责任公司关于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》，拟购买资产在估值基准日（即2014年12月31日）的投资价值为53,813.45万元，经交易各方协商，确定拟购买资产的价格为53,800.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
3、本次交易中的现金支付
本次交易中，公司拟现金支付金额为26,650万元，用于购买交易对方持有的掌淘科技52.66%股权，支付的现金首先来源于本次募集配套资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。其中拟向陈钢强支付现金1,600万元，向林奇支付现金10,000万元，向彭杰支付现金5,000 万元，向周立军支付现金2,500万元，向李驰支付现金1,700万元，向王玉辉支付现金1,000万元，向广州掌淘投资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”）支付现金4,250万元，向广州红土科信创业投资有限公司（以下简称“广州红土”）支付现金300万元，向广东红土创业投资有限公司（以下简称“广东红土”）支付现金200万元，向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）支付现金100万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
4、本次交易中的股份支付
本次交易中，公司拟合计非公开发行5,485,953股股份，用于购买交易对方持有的掌淘科技47.34%的股权。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
5、股票发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
6、股票发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届第六次董事会会议决议公告日。
本次交易标的为掌淘科技100%股权，本次发行股份购买资产拟选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以市场参考价即49.49元/股作为发行价格，不低于市场参考价的90%。
其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
8、市场参考价的选择依据
本次重大资产重组交易标的置入公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。经公司与交易对方协商一致，同意将定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
9、发行股份购买资产的股份发行数量
公司本次拟共计发行5,485,953股股份，其中向陈钢强发行股份3,536,067股，向掌淘投资发行股份858,759股，向广州红土发行股份545,564股，向广东红土发行股份363,709股，向深创投发行股份181,854股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
10、股份的锁定期安排
本次交易中，交易对方以掌淘科技股权认购而取得的公司股份的锁定期安排如下：
广州红土、广东红土、深创投在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
陈钢强在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；股份上市满12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的56%；股份上市满24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的78%；股份上市满36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。
掌淘投资在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；股份上市满12个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的50%；股份上市满24个月后，解禁的股份数量不超过其在本次交易中获得的公司股份的75%；股份上市满36个月后，其在本次交易中获得的公司股份可全部解禁。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方有义务促使掌淘科技最迟在《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续。公司和交易对方中的任何一方不履行或不完全履行该协议所约定的义务或在该协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约；任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失；违约方应依《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
12、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
13、掌淘科技滚存未分配利润安排
掌淘科技于估值基准日后的滚存未分配利润归公司享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
14、公司滚存未分配利润安排
在本次新增股份发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
（三）募集配套资金
为提高本次重大资产重组整合绩效，发行人计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重大资产重组的配套资金，募集资金总额不超过13,450万元，所募集资金全部用于支付本次交易的现金对价。
本次非公开发行股份募集重组配套资金，拟采用竞价方式进行，募集资金部分与购买资产部分分别定价，为两次发行。发行人将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。
非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金的具体情况如下：
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取非公开发行股票的方式，发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
3、发行股份的定价基准日、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届第六次董事会会议决议公告日。
本次募集配套资金拟向不超过10名的特定投资者非公开发行，募集配套资金的发行底价为44.55元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过13,450万元。按照发行底价44.55元/股计算，向不超过10名特定投资者合计发行不超过3,019,079股股份。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重大资产重组的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
5、募集资金用途
本次发行股份募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
6、锁定期安排
公司向不超过10名特定投资者发行股份的锁定期按相关法规规定办理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
8、公司滚存未分配利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
（四）决议的有效期
本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合非公开发行股份及实施重大资产重组的有关条件，具体如下：
1、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
2、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件。
3、本次重大资产重组符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条关于上市公司非公开发行股票的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断后认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金事宜编制的《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的〈游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书〉的议案》
同意公司与掌淘科技全体股东签署附条件生效的《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本次交易为公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的掌淘科技100%的股权，鉴于交易对方林奇为公司控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、估值报告的议案》
同意批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告和估值报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于本次交易标的估值合理性和定价公允性的议案》
(一)关于估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的相关性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》的有关规定，监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见如下：
1、估值机构的独立性说明
华泰联合作为本次交易的估值机构，能胜任本次估值工作。除担任本次重大资产重组的估值机构外，华泰联合还担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并为公司前次重大资产重组的持续督导机构。除业务关系外，华泰联合及其估值人员与公司、交易对方、掌淘科技无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次重大资产重组的背景和目的，估值机构采用收益法对公司拟购买资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值结果公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
(二)估值依据的合理性
根据估值目的，本次估值对象的价值类型为投资价值，即估值对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者所具有的价值估计数额。根据本次重大资产重组的背景及目的，本次估值主要是针对公司与掌淘科技资源整合后，产生的协同效应所对应的投资价值，故本次估值采用收益法对掌淘科技股东全部权益的投资价值进行估值，以差量分析法确定的游族网络收购掌淘科技后未来若干年度内的差别现金流量作为估值依据。
1、行业发展趋势分析
报告期内，掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务。大数据技术的诞生，使人们充分认识到了数据的价值，让数据再现人们活动场景、数据画像等概念开始出现，大数据开始在商业智能（Business Intelligence）、改进运营效率、决策支持方面发挥巨大作用。
IDC2014年发布《全球大数据技术及服务市场2012-2016年预测报告》的报告显示，全球大数据技术及服务市场复合年增长率（CAGR）将达31.7%，2016年收入将达238亿美元，其增速约为信息通信技术（ICT）市场整体增速的七倍之多。大数据市场融合技术与服务，正形成迅猛的发展势头，2012-2016 年期间该市场仍将呈现强劲的增长。
2、掌淘科技
掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。
通过前端插件产品掌淘科技能够获取大量的移动开发者用户，移动开发者用户将掌淘科技的插件产品集成于APP之内，随着APP最终被智能终端安装运行，APP应用将其自身的运行数据发送给掌淘科技的服务器，掌淘科技对这些APP运行海量数据进行数据清洗、数据挖掘、数据分析，最终提供给移动开发者用户大数据服务。
本次重大资产重组完成后，公司将采用掌淘科技的大数据技术和数据产品对游戏用户进行精准化推广，这将大大降低移动网络游戏推广所花费的广告费用、推广时间，提高公司游戏产品的转化率，从而大幅提高公司的运营效率。
综上，结合掌淘科技所处行业发展趋势、掌淘科技现实经营状况及本次重大资产重组目的等因素，本次估值依据较为合理。
(三)后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、产业政策
我国高度重视软件和信息技术服务业的发展。自2000年开始，国务院相继发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等鼓励政策，为行业的发展提供政策扶持和保障。
对于大数据细分行业领域，国务院2010年发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“促进物联网、云计算的研发和示范作用”；2012年发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出“完善云计算、移动互联网，加强网络化操作系统、海量数据处理软件等”行业促进政策。对于移动互联网大数据行业主要产业促进政策为：
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2、重大合作协议
掌淘科技目前无经营或技术许可协议。报告期内，掌淘科技的供应商及移动开发者合作关系相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有的客户都将保持较为稳定并持续增长的业务合作趋势。
3、税收优惠政策
截至本次监事会召开之日，掌淘科技尚未享受任何税收优惠政策。
综上所述，监事会认为产业政策、重大合作协议、税收优惠等方面的未来变化趋势不会对掌淘科技的估值产生重大不利影响。
(四)估值结果敏感性分析
综合考虑掌淘科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，监事会认为广告费节约系数的变动对估值有较大影响，预测期内广告费节约系数变动对估值结果的敏感性分析如下：
单位：万元
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(五)交易标的与公司的协同效应
本次交易完成后，掌淘科技将成为公司的全资子公司，进一步增强公司的整体实力。同时，公司可以更加灵活地调配资源，使掌淘科技与公司在研发、推广、团队等方面互为补充、协同增长。
1、显著增强公司推广能力，节省营销费用
随着公司游戏产品的增加、“大IP”产品的不断丰富，营销对于公司的重要性在不断增强，而精准营销是大数据行业目前一个最显著的应用，通过对用户大量数据信息的挖掘和分析，对用户进行有效标注，可以给商业推广带来前所未有的精准度和高效率。
公司的主营业务为游戏研发和运营，运营平台包括自主平台和联运平台，但无论是自主平台还是联运平台，目前公司在移动网络游戏方面依然采用固定付费的展示广告方式，暂未对所投放的移动终端进行有效性检验和区分，部分广告投放在非目标用户的终端上面，导致公司广告费用较高，2014年公司在移动网络游戏上投放广告费用为3,997.08万元，即年底2个月《女神联盟》的广告投入；随着2015年开始移动网络游戏数量的大幅增长及广告投放时间的增加，2015年移动网络游戏广告费用将会成几何倍数上升。
目前，广告成本成为公司运营成本中的主要成本。随着网络游戏竞争的加剧，广告成本逐年提高，游戏用户获取成本还将不断上升。
本次交易完成后，公司运用掌淘科技的大数据技术和数据产品，可以对公司移动网络游戏推广方式进行更新，屏蔽非目标用户的广告投放，对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。
2、公司将能利用大数据技术进行决策支持
截至本次监事会召开之日，公司研发及运营的主要游戏达30余款，这些游戏在运营过程中，积累大量的玩家用户。
移动用户是公司宝贵的客户资源，这不仅仅体现在用户充值——消费转化为公司营业收入的过程中，用户在消费公司游戏产品及“大IP”产品过程中产生的游戏体验、消费记录、游戏日志、分享信息、地理信息、阅读偏好、访问偏好等等都是公司的重要数据资源，也是重要的商业秘密，公司正急切寻找能够对这类数据资源进行既保证数据安全，又保证开发效率的渠道。
收购掌淘科技以后，公司可以利用大数据技术对公司玩家用户产生的相关数据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等等敏感信息，对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策作用。
(六)估值定价公允性说明
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律、法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。本次拟购买资产均以估值结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，该类公司市场上可比交易案例较少；此外，报告期内掌淘科技尚未开展独立销售业务，未实现主营业务收入，故未结合交易标的的市场可比交易价格、同行业公司的市盈率或者市净率等指标进行交易定价的公允性分析。
(七)估值基准日至本次监事会召开之日掌淘科技发生的重要变化事项分析
估值基准日至本次监事会召开之日，掌淘科技未发生重要变化事项，未对交易作价产生影响。
(八)交易定价与估值结果差异分析
截至2014年12月31日，掌淘科技100%股权的估值为53,813.45万元，交易双方据此确定收购价格为53,800万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》
本次交易完成后，公司短期内净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降，进而导致公司即期每股收益被摊薄，有关填补被摊薄即期回报的措施及安排如下：
1、加强优势互补，充分发挥重组的协同效应
本次交易是公司在大数据领域横向扩展的重要举措，既符合国家产业政策，又契合公司立足游戏开发与运营、进行产业延伸的中长期战略目标。目前，掌淘科技在移动互联网大数据领域已有相对稳定的市场地位，拥有领先的研发技术和一批稳定的用户。本次重组后掌淘科技将成为公司的子公司，公司将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率。
2、加大产品研发与推广，增强公司竞争力
本次交易完成后，公司将加大新产品研发和市场推广力度，合理布局产品研发和市场推广周期，应对行业波动给公司经营带来的风险，同时积极把握行业内的并购机会以使公司实现跨越式发展，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次交易完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
游族网络股份有限公司
监事会
2015年4月3日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-031
游族网络股份有限公司关于收购
广州掌淘网络科技有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，同意公司向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金。
公司拟向掌淘科技股东陈钢强收购其持有的30.60%的股权，支付对价为19,100万元，其中股份对价为17,500万元，现金对价为1,600万元；向除陈钢强之外的其他9名交易对方收购其合计持有的掌淘科技69.40%的股权的支付对价为34,700万元，其中股份对价为9,650万元，现金对价为25,050万元。其中拟以现金10,000万元向林奇收购其持有的掌淘科技20%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，具体情况详见下表。
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2、关联关系
交易对方林奇为公司控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司于 2015 年 4月 3 日召开了第四届董事会第六次会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，关联董事林奇在审议该议案时回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方介绍
林奇1981 年出生，无境外居留权。2004 年毕业于南京邮电大学。2008年 1 月至 2009 年 4 月，任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人。2009 年 5 月至今，任上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。2014年5月任公司董事长、总经理。林奇直接持有公司100,865,270 股股份。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为掌淘科技100%股权。林奇为本次交易对方之一，持有的掌淘科技20%的股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
广州掌淘网络科技有限公司成立于2012年9月26日，注册资本人民币147.06万元人民币，法定代表人陈钢强，注册地址：广州市番禺区小谷围街中二横路22号B905-B906。经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。
根据华泰联合证券出具的《估值报告》，华泰联合证券采用收益法对公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了评估，截至估值基准日2014年12月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1,362.14万元，采用收益法评估后企业股东全部权益的投资价值为53,853.76万元。经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。
四、交易协议的主要内容
1、交易对价
根据华泰联合证券出具的《估值报告》，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。林奇持有的掌淘科技20%的股权交易对价为10,000万元。
2、支付方式
股票及现金支付。
3、违约条款
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。
4、生效条件
协议经公司董事会批准、股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组。
五、涉及关联交易的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、目的
公司希望借助掌淘科技的大数据服务增强上市公司游戏产品的推广能力，节省营销费用。
2、本次交易的公司未来发展的影响
公司主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，并进一步向移动开发者用户提供APP移动应用运营数据存储、数据分析等大数据产品，其产品具有技术壁垒高、需求增长快、用户粘性较强等特点。
本次交易后，公司可以整合掌淘科技的大数据能力和用户资源，加强移动网络游戏的自主运营能力，可以降低新游戏的发行费用、降低运营中游戏的广告费用、提高单客户的付费率等方面，降低公司的营销推广费用，提升公司盈利水平，实现产业协调，优势互补。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意
公司事前向独立董事递交了本次交易的相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第四届董事会第六次会议审议。
经第四届董事会第六次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并
发表了如下独立意见：根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司。交易对方林奇为公司控股股东及实际控制人、董事长及总经理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定。
七、本次交易的具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
八、备查文件目录
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议
2、独立董事事前意见、独立意见；
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2015年4月3日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-032
游族网络股份有限公司关于重大资产
重组的一般风险提示暨复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:公司股票将于2015年4月7日开市起复牌。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（游族网络：002174）于 2015 年 1 月 8 日开市起停牌。经公司确认，因筹划事项涉及重大资产重组，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 1 月 22 日起按重大资产重组事项停牌。
2015年1月22日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2015 年 4 月 3 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》等与本次发行股份购买资产相关的议案。
在本次发行股份购买资产中，公司拟非公开发行股份及支付现金购买广州掌淘网络科技有限公司100%股权，并同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,450万元，不超过本次交易总额的25%，募集的配套资金将全部用于本次交易现金对价的支付。
经申请，公司股票（证券简称：游族网络，证券代码：002123）于2015年4月7日开市起复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。 公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。
特此公告。
游族网络股份有限公司
董事会
2015年4月3日
证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-033
游族网络股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、本次股东大会的召开时间：
1）现场会议召开时间为：2015年4月23日（星期四）下午13:00。
2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月22日15:00至2015年4月23日15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：上海市闵行区虹莘路 3988 号上海帝璟丽致大酒店10 楼多功能厅
5、股权登记日：2015年4月17日（星期五）。
6、会议出席对象：
（1）2015年4月17日（星期五）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次股东大会审议事项
1、审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
2、审议《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
3、审议《关于公司符合发行股份购买资产并实施重大资产重组有关条件的议案》
4、审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议《关于<游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、审议《关于签署附条件生效的<游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书>的议案》
7、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
8、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、估值报告的议案》
9、审议《关于本次交易标的估值合理性和定价公允性的议案》
10、审议《关于填补被摊薄每股收益措施的议案》
11、审议《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
以上议案均须对中小投资者单独计票。
议案内容详见披露于2015年4月7日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》及相关议案内容。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：2015年4月22日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；
2、登记方式：
1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；
2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；
3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年4月22日17：00前到达本公司为准）
3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部
信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼17楼
游族网络股份有限公司证券部
（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：200233
传真：021-33676520
4、其他事项：
（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；
（2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（3）会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：021-33671551
联系人：刘应坤、王馨檬
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决：
■
3、股东投票的具体流程为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362174；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
■
本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见。
■
（5）确认委托完成。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
服务密码可以在申报 5 分钟之后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“游族网络股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年4月22日15:00至2015年4月23日15:00期间的任意时间。
（三）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、会议联系人：刘应坤、王馨檬
2、电话：021-33671551
3、传真：021-33676520
4、联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼17楼
5、邮编：200233
6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会
二〇一五年四月三日
附件一：
授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
■
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□可以□不可以
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2015年月 日
附件二：
股东登记表
截止2015年4月17日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2015年第二次临时股东大会。
单位名称（或姓名）： 联系电话：
身份证号码： 股东帐户号：
持有股数：
日期： 年 月 日
游族网络股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
并募集配套资金的独立意见
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的掌淘科技100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组且系关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《游族网络股份有限公司章程》和《游族网络股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要在内的本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次交易审计、估值事项的意见
1. 公司本次交易聘请的审计机构与估值机构具有独立性，该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2. 估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，估值方法选择恰当、合理。
3. 公司本次拟购买的标的资产的最终交易价格以估值报告确定的投资价值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见
1. 根据本次重大资产重组方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉及广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司。交易对方林奇为公司控股股东及实际控制人、董事长及总经理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合相关法律、法规及规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》的有关规定。
2. 本次重大资产重组方案以及签订的相关重组协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3. 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的价格以估值机构出具的估值报告确认的投资价值为基础由交易各方协商确定，上市公司新增股份的发行价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4. 公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《游族网络股份有限公司章程》的规定，涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决，表决结果合法、有效。
5. 本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提升，具有持续经营能力；公司符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
6. 本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，以及中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。
7．我们关注到，《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）》就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读该报告书“重大风险提示”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
独立董事: 杨鹏慧、吴育辉、刘志云
2015年 4月3 日
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