特别提示及声明

1、本公司发行股份购买资产暨关联交易已经实施完毕。本次新增股份的发行价格为5.64元/股，不低于本次重组第一次董事会公告日前20个交易日上市公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。本次新增股份数量为147,578,333股。

2、本公司已于2015年3月30日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该确认书的主要内容为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年3月30日受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股份名册。本次非公开发行新股数量为147,578,333股（其中限售流通股数量为147,578,333股），非公开发行后公司股份数量为763,440,333股。

本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年4月8日。

3、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

4、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

6、本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已经刊载于深交所及其指定网站。

释 义

在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

四川双马、上市公司、本公司、公司	指	四川双马水泥股份有限公司
拉法基中国、交易对方	指	Lafarge China Offshore Holding Company （LCOHC）LTD.，拉法基中国海外控股公司
都江堰拉法基、标的公司	指	都江堰拉法基水泥有限公司
标的资产、交易标的	指	拉法基中国持有的都江堰拉法基水泥有限公司25%股权
拉法基瑞安	指	Lafarge Shui On Cement Limited，拉法基瑞安水泥有限公司
拉法基集团	指	Lafarge S.A.
瑞安建业	指	Shui On Construction and Materials Limited，瑞安建业有限公司
拉法基四川/双马集团	指	四川双马水泥（集团）有限公司，曾更名为四川双马投资集团有限公司，现企业名称为拉法基瑞安（四川）投资有限公司
豪瑞公司	指	Holcim Ltd.
四川双马（本部）/江油工厂	指	四川双马水泥股份有限公司（不含都江堰拉法基、宜宾水泥和双马电力）
本次交易、本次发行股份购买资产	指	四川双马向拉法基中国发行股份，购买其持有都江堰拉法基水泥有限公司25%股权
发行价格/每股认购价格	指	为本公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日均价，即5.64元/股
交易价格	指	以评估基准日都江堰拉法基经具有证券业务资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑都江堰拉法基的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认的都江堰拉法基25%股权于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者权益）的价值
本公告书摘要	指	《四川双马水泥股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书（摘要）》
《交易预案》	指	《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《发行股份购买资产协议》	指	《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利补偿协议》	指	《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》
《盈利补偿协议之补充协议》	指	《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议之补充协议》
前次重组/前次重大资产重组	指	四川双马发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基50%的股权
评估基准日	指	2013年9月30日
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展改革委员会
四川省发改委	指	四川省发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
德勤	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
最近三年、近三年	指	2011年、2012年和2013年
最近三年及一期、近三年一期、报告期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-6月
工作日	指	中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元	指	无特别说明指人民币元

本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次交易基本情况

一、上市公司基本信息

四川双马、上市公司、本公司、公司	四川双马水泥股份有限公司
营业执照注册号	510000000043401
组织机构代码证号	70915907-8
税务登记证号	川国税字510781709159078号、川地税字510781709159078号
企业类型	股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本	615,862,000元
实收资本	615,862,000元
法定代表人	高希文
成立日期	1998年10月20日
注册地址	四川省江油市二郎庙镇
主要办公地址	四川省江油市二郎庙镇
所属行业	制造业-非金属矿物制品业
经营范围	制造、销售水泥及制品；机械设备的加工、维修及安装；技术咨询、技术服务、管理支持及服务
上市地点	深圳证券交易所
董事会秘书	胡军
联系方式	028-65195245
传真	028-65195291

二、本次交易的基本情况

本公司拟采取非公开发行的方式，即由四川双马向拉法基中国发行股份，购买其持有的都江堰拉法基25%的股权。

本次交易中，都江堰拉法基25%股权的交易价格为83,234.18万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为5.64元/股，股份发行数量为14,757.83万股。

本次交易的具体情况如下：

1、本次交易中交易对方为拉法基中国。

2、本次交易中标的资产为都江堰拉法基25%股权。

3、本次交易的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为5.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日四川双马股票交易均价。

4、本次交易完成后，本公司控股股东仍为拉法基中国，实际控制人仍为拉法基集团。本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更。

5、本次发行股份购买资产交易无配套融资安排。

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

二、本次交易的决策过程及批准过程

2013年11月12日，都江堰拉法基召开董事会，全体董事一致通过了同意拉法基中国将其持有的25%股权转让给四川双马的决议。就拉法基中国将其持有的25%股权转让给四川双马的行为，其他股东所委派至董事会的董事均已投票同意该等转让。

2013年12月2日，本公司召开了第五届董事会第二十七次会议，应参加本次董事会会议的董事8人，实际参加本次董事会会议的董事8人。会议逐项审议并通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案等议案。本公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

2013年12月26日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，应参加本次董事会会议的董事8人，实际参加本次董事会会议的董事8人。会议逐项审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案等议案。本公司董事会审议相关议案时，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。

2014年1月20日，本公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共32人，代表有表决权的股份456,276,947股，占公司有表决权股份总数的74.09%。会议逐项审议通过了发行股份购买资产暨关联交易方案等议案，关联股东在相关事项表决时进行了回避。

2014年6月9日，本公司收到商务部作出的商资批[2014]550号《商务部关于原则同意拉法基中国海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》，原则同意拉法基中国以其持有的都江堰拉法基25%的股权认购四川双马非公开发行的人民币普通股。

2014年6月16日，本公司收到四川省发展和改革委员会出具的《外商投资项目备案通知书》（川发改外资备[51000014061601]0001号），四川双马非公开发行股份购买都江堰拉法基25%股权项目符合《外商投资项目核准和备案管理办法》，准予备案。

2014年11月21日，本公司收到中国证监会《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2014］1209号）, 本次交易方案获得中国证监会审核通过。

2015年3月6日，都江堰拉法基取得了都江堰市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据营业执照及都江堰市工商行政管理局出具的其他文件材料记载，本公司完成对拉法基中国所持有都江堰拉法基25%股份的收购，本公司持有都江堰拉法基股份比例增至75%。

2015年3月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《四川双马水泥股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（15）第0232号）。根据该验资报告，截至2015年3月6日，上市公司累计注册资本为人民币763,440,333元，实收资本为人民币763,440,333元。

2015年3月30日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为147,578,333股（其中限售流通股数量为147,578,333股），非公开发行后公司股份数量为763,440,333股。

综上，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

三、新增股份登记及发行时间

2015年3月30日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为147,578,333股（其中限售流通股数量为147,578,333股），非公开发行后公司股份数量为763,440,333股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

四、发行方式

本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。

五、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量＝标的资产的交易价格÷股份发行价格。按照上述公式，标的资产的交易价格为83,234.18万元，按照5.64元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为147,578,333股，占发行后总股本的比例为19.33%。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

六、发行价格

本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日（即2013年12月2日）。本次发行价格为5.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价。在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

（一）定价依据

根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（二）交易均价计算

四川双马前20个交易日公司股票交易总额＝45,663.32万元

四川双马前20个交易日公司股票交易总量＝8,103.60万股

四川双马前20个交易日公司股票交易均价＝45,663.32万元÷8,103.60万股＝5.6349元/股。

七、募集资金

本次交易为四川双马向拉法基中国发行股份购买其持有的都江堰拉法基25%的股权，本次交易无配套融资安排，不涉及募集资金。

八、发行对象认购股份情况

本次发行股份购买资产的发行对象拉法基中国的基本情况如下：

（一）基本信息

公司名称	拉法基中国海外控股公司
英文名称	Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) LTD.
注册地	英属维尔京群岛
住所	Palm Chambers No.3, P.O.Box.3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
主营业务	投资与管理

（二）历史沿革

拉法基中国前身为Typhoon Securities Limited，是一家于1997年4月16日在英属维尔京群岛设立的海外控股公司，注册号为227083，经营范围为投资与管理。1997年7月4日，Typhoon Securities Limited更名为拉法基中国。拉法基中国的授权注册资本为250,000美元（每股面值0.01美元，分成5,000,000股A等股及20,000,000股B等股）。

根据信托机构GESTRUST S.A. 2013年11月14日出具的证明，拉法基中国依法成立并存续。

（三）主营业务发展状况

拉法基中国的主营业务为投资与管理。拉法基中国在中国境内投资控股了重庆拉法基水泥有限公司、重庆拉法基瑞安矿山工程技术咨询有限公司、拉法基四川、拉法基瑞安（重庆）实业有限公司等子公司，分别从事骨料、石灰石、水泥熟料、各类水泥和其他有关的水泥产品的生产、销售和运输，矿山工程技术咨询，生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品等相关业务。截至2013年12月31日，拉法基中国的资产总额为899,760.18万元，净资产为375,838.16万元，2013年度实现营业收入250,302.30万元，归属于母公司所有者的净利润6,933.44万元。

（四）认购股份情况

拉法基中国认购本次发行股份的价格为5.64元/股，认购股份数量为14,757.83万股，限售期为36个月。

（五）与上市公司的关联关系

截至本报公告书签署日，拉法基中国直接和间接共计持有四川双马426,962,222股股份，占四川双马股本总额的69.33%，为四川双马的控股股东，与上市公司存在关联关系。

（六）发行对象及其关联方与公司最近一年发生重大交易情况

为拉法基瑞安履行前次重大资产重组所作的承诺，本公司拟以现金向拉法基瑞安收购其持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“三岔拉法基”）100%的股权。根据第六届董事会第九次会议和第十一次会议决议，本公司已与拉法基瑞安签署《股权转让意向协议》。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(15)第S0018号），三岔拉法基2014年12月31日所有者权益合计为人民币伍亿壹仟肆佰玖拾捌万陆仟伍佰柒拾柒元肆角柒分整（人民币514,986,577.47元整）。根据北京中企华资产评估有限责任公司对出具的《四川双马水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1043号），标的资产的评估价值为人民币伍亿肆仟伍佰贰拾壹万玖仟玖佰元整（人民币545,219,900元整），该交易的对价为人民币伍亿肆仟万元整（人民币540,000,000元整），本公司签署正式的股权转让协议尚待履行相关决策和审批等程序。

九、评估基准日后的损益归属

标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的所有者权益增值由本公司享有，过渡期间所产生的所有者权益减值由拉法基中国承担。

根据德勤出具的都江堰拉法基审计报告，都江堰拉法基自2013年10月1日至2013年12月31日期间实现净利润8,859.22万元，自2014年1月1日至2014年12月31日期间实现净利润26,576.57万元，自2015年1月1日至2015年2月28日期间实现净利润977.38万元。根据上述协议约定，根据上述协议约定，都江堰拉法基在评估基准日至交割基准日期间产生的收益36,413.17万元，其中对应25%股权的对应收益为9,103.29万元应由上市公司享有。

截至本公告出具日，本公司持有都江堰拉法基股份比例为75%。上市公司已根据企业会计准则基于2015年2月28日德勤出具的过渡期审计报告进行了帐务处理。

综上，都江堰拉法基在过渡期间的盈利已由上市公司享有。

十、资产过户情况

2014年3月6日，都江堰拉法基取得了都江堰市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据营业执照及都江堰市工商行政管理局出具的其他文件材料记载，本公司完成对拉法基中国所持有都江堰拉法基25%股份的收购，本公司持有都江堰拉法基股份比例增至75%。

十一、验资情况

2015年3月12日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《四川双马水泥股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（15）第0232号）。根据该验资报告，截至2015年3月6日，上市公司累计注册资本为人民币763,440,333元，实收资本为人民币763,440,333元。

综上，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，都江堰拉法基已经完成相应的工商变更，本公司已完成验资。

十二、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问中信证券认为：

本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，都江堰拉法基已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增147,578,333股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续；都江堰拉法基在过渡期间的增值已由上市公司享有；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

十三、法律顾问的结论性意见

法律顾问中伦律师认为：

本次交易已取得了全部必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地过户至四川双马名下。

本次交易发行股份过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，中国证券登记结算有限公司深圳分公司已受理四川双马的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正式列入四川双马的股东名册。

四川双马后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于2015年3月30日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，该确认书的主要内容为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2015年3月30日受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股份名册。本次非公开发行新股数量为147,578,333股（其中限售流通股数量为147,578,333股），非公开发行后公司股份数量为763,440,333股。

本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为36个月），上市首日为2015年4月8日。

根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：四川双马

证券代码：000935

上市地点：深交所

三、新增股份的限售安排

本次发行股份购买资产的交易对方拉法基中国认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况（截至2014年9月30日）

股东名称	持股数量(股)	持股比例（%）	股份性质
LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.	296,452,000	48.140	流通受限股份
拉法基瑞安(四川)投资有限公司	130,510,222	21.190	流通A股,流通受限股份
中融国际信托有限公司-中融增强64号	3,138,836	0.510	流通A股
中融国际信托有限公司-融新348号	1,220,132	0.200	流通A股
池汉雄	1,194,550	0.190	流通A股
蔡仙发	857,767	0.140	流通A股
刘维	849,900	0.140	流通A股
王贵华	840,300	0.140	流通A股
严弟金	818,001	0.130	流通A股
东方汇理银行	742,858	0.120	流通A股

（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况（截至2015年3月26日在册股东与此次新增股东合并名册）

股东名称	持股数量(股)	持股比例（%）	股份性质
LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.	444,030,333	58.16	流通受限股份
拉法基瑞安(四川)投资有限公司	130,510,222	17.10	流通A股,流通受限股份
中融国际信托有限公司－中融增强64号	3,138,836	0.41	流通A股
施红峰	1,131,276	0.15	流通A股
池汉雄	1,020,000	0.13	流通A股
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精选策略股票型证券投资基金	1,015,723	0.13	流通A股
孙自备	1,000,000	0.13	流通A股
阴乐	922,353	0.12	流通A股
四川广旺能源发展（集团）有限责任公司	737,019	0.10	流通A股
陈春生	674,500	0.09	流通A股

二、股东结构变动表

本次交易中，本公司将向拉法基中国发行14,757.83万股A股股票，以收购拉法基中国所持有的都江堰拉法基25%股权。发行后本公司股本由61,586.20万股增至76,344.03万股，控股股东拉法基中国的持股数量由29,645.20万股增至44,403.03万股，持股比例由48.14%增至58.16%。本次交易不会导致本公司控股股东及控制权发生变化。

本次交易前后本公司股权变化情况如下表所示：

股东名称	发行前股数 （万股）	发行前持股比例	发行后股数 （万股）	发行后持股比例
拉法基中国	29,645.20	48.14%	44,403.03	58.16%
拉法基四川	13,051.02	21.19%	13,051.02	17.10%
其他股东	18,889.98	30.67%	18,889.98	24.74%
总股本	61,586.20	100.00%	76,344.03	100.00%

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，具体情况如下：

姓名	职务	股份变动前持股数量（股）	股份变动数 （股）	股份变动后持股数量（股）
高希文(Sylvain Christian Garnaud)	董事长	0	0	0
薛金华	董事/副总经理	0	0	0
布赫(Gilles Bourrain)	董事	0	0	0
杨群进	董事	0	0	0
黄月良	董事	0	0	0
任传芳	董事	0	0	0
盛毅	独立董事	0	0	0
冯渊	独立董事	0	0	0
黄兴旺	独立董事	0	0	0
王俏	总经理	0	0	0
毛永东	监事	0	0	0
韩栩鹏	监事	0	0	0
谢金华	监事	0	0	0
黄灿文	财务总监	0	0	0
胡军	董事会秘书	0	0	0
罗焘	人力资源总监	0	0	0
许昌龙	销售总监	0	0	0
冯涛	销售总监	0	0	0
司南（Sinan Urhan）	工业总监	0	0	0
毕国庆	工业总监	0	0	0

四、本次股份变动对公司财务指标影响

2014年上半年数据依据德勤出具的四川双马备考审阅报告（德师报(阅)字(14)第R0019号），2012年度、2013年1-9月以及2013年度数据依据德勤出具的四川双马备考审计报告（德师报（审）字（13）第S0174号、德师报(审)字(14)第S0108号），本次股份变动对本公司财务指标影响分析如下：

（一）本次交易对公司财务状况的影响分析

1、本次交易对公司资产规模的影响

本次交易前，四川双马已经持有都江堰拉法基50%的股权，都江堰拉法基已经属于四川双马的控股子公司，并属于四川双马合并报表范围。本次交易完成后，四川双马将持有都江堰拉法基75%的股权。因此本次交易后四川双马合并报表的总资产规模没有变化，四川双马截至2014年6月末归属母公司股东的净资产由203,457.26万元增至278,230.95万元。

2、本次交易对公司资产构成的影响

本次交易前都江堰拉法基已经属于四川双马的控股子公司，并属于四川双马合并报表范围。因此本次交易后四川双马合并报表的资产构成没有变化，具体如下：

单位：万元

资产	2014年6月30日		2013年12月31日		2013年9月30日		2012年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数	实际数	备考数	实际数	备考数
货币资金	48,203.98	48,203.98	35,531.60	35,531.60	42,339.35	42,339.35	17,698.23	17,698.23
应收票据	7,081.22	7,081.22	13,675.79	13,675.79	9,955.08	9,955.08	15,430.08	15,430.08
应收账款	34,041.36	34,041.36	25,309.43	25,309.43	27,815.31	27,815.31	22,936.23	22,936.23
预付款项	2,829.20	2,829.20	4,543.82	4,543.82	2,942.16	2,942.16	6,471.49	6,471.49
存货	15,767.95	15,767.95	22,045.99	22,045.99	21,691.08	21,691.08	21,656.94	21,656.94
其他应收款	3,187.50	3,187.50	2,839.50	2,839.50	3,874.14	3,874.14	6,570.66	6,570.66
其他流动资产	505.90	505.90	805.80	805.80	1,962.29	1,962.29	4,472.66	4,472.66
流动资产合计	111,617.10	111,617.10	104,751.93	104,751.93	110,579.40	110,579.40	95,236.31	95,236.31
长期股权投资	871.15	871.15	861.55	861.55	2,675.63	2,675.63	2,565.01	2,565.01
固定资产	328,817.82	328,817.82	336,812.37	336,812.37	319,126.08	319,126.08	330,355.15	330,355.15
在建工程	3,027.09	3,027.09	2,645.27	2,645.27	24,849.78	24,849.78	22,214.74	22,214.74
无形资产	28,318.62	28,318.62	28,752.30	28,752.30	30,014.99	30,014.99	31,085.41	31,085.41
商誉	-	-	-	-	1,207.25	1,207.25	1,207.25	1,207.25
长期待摊费用	252.72	252.72	296.70	296.70	203.97	203.97	-	-
递延所得税资产	4,754.80	4,754.80	4,517.10	4,517.10	5,976.23	5,976.23	3,889.79	3,889.79
其他非流动资产	4,348.75	4,348.75	3,127.83	3,127.83	2,927.83	2,927.83	2,927.83	2,927.83
非流动资产合计	370,390.95	370,390.95	377,013.13	377,013.13	386,981.76	386,981.76	394,245.18	394,245.18
	-
资产总计	482,008.05	482,008.05	481,765.06	481,765.06	497,561.16	497,561.16	489,481.49	489,481.49

3、本次交易对公司负债和股东权益构成的影响

本次交易前都江堰拉法基已经属于四川双马的控股子公司，并属于四川双马合并报表范围。因此本次交易后四川双马合并报表的负债和股东权益没有变化，仅归属于母公司股东的股东权益有所增加，具体如下：

单位：万元

负债和权益	2014年6月30日		2013年12月31日		2013年9月30日		2012年12月31日
	实际数	备考数	实际数	备考数	实际数	备考数	实际数	备考数
短期借款	26,100.00	26,100.00	29,000.00	29,000.00	44,020.00	44,020.00	69,448.98	69,448.98
应付票据	5,885.00	5,885.00	4,680.00	4,680.00	2,050.00	2,050.00	6,271.00	6,271.00
应付账款	14,938.83	14,938.83	16,041.11	16,041.11	18,428.48	18,428.48	18,914.75	18,914.75
预收款项	3,898.75	3,898.75	4,039.93	4,039.93	2,080.03	2,080.03	2,016.82	2,016.82
应付职工薪酬	1,638.86	1,638.86	2,038.12	2,038.12	2,160.86	2,160.86	1,976.48	1,976.48
应交税费	4,101.66	4,101.66	4,288.86	4,288.86	2,325.41	2,325.41	1,744.12	1,744.12
应付利息	2,684.05	2,684.05	982.25	982.25	251.81	251.81	2,138.81	2,138.81
应付股利	-	-	2,936.65	2,936.65	9,138.04	9,138.04	8,277.62	8,277.62
其他应付款	10,396.87	10,396.87	13,699.30	13,699.30	19,699.75	19,699.75	21,529.58	21,529.58
一年内到期的非流动负债	1,762.50	1,762.50	2,350.00	2,350.00	1,950.00	1,950.00	6,750.00	6,750.00
其他流动负债	49,941.36	49,941.36	49,824.09	49,824.09	49,765.00	49,765.00	-	-
流动负债合计	121,347.89	121,347.89	129,880.30	129,880.30	151,869.38	151,869.38	139,068.16	139,068.16
长期借款	-	-	587.50	587.50	1,368.67	1,368.67	9,621.74	9,621.74
长期应付款	-	-	-	-	7.11	7.11	7.11	7.11
预计负债	222.88	222.88	205.15	205.15	192.91	192.91	150.49	150.49
递延所得税负债	113.27	113.27	105.63	105.63	96.08	96.08	89.46	89.46
其他非流动负债	7,319.36	7,319.36	7,372.63	7,372.63	6,431.01	6,431.01	6,434.76	6,434.76
非流动负债合计	7,655.51	7,655.51	8,270.91	8,270.91	8,095.78	8,095.78	16,303.57	16,303.57
负债合计	129,003.40	129,003.40	138,151.21	138,151.21	159,965.17	159,965.17	155,371.73	155,371.73
归属于母公司股东权益	203,457.26	278,230.95	201,171.41	272,392.63	195,319.39	264,325.80	194,325.26	261,795.82
少数股东权益	149,547.40	74,773.70	142,442.43	71,221.22	142,276.61	73,270.20	139,784.50	72,313.94
股东权益合计	353,004.65	353,004.65	343,613.85	343,613.85	337,596.00	337,596.00	334,109.76	334,109.76
负债和股东权益总计	482,008.05	482,008.05	481,765.06	481,765.06	497,561.16	497,561.16	489,481.49	489,481.49
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)	3.30	3.64	3.27	3.57	3.17	3.46	3.16	3.43

4、本次交易对公司偿债能力影响分析本公司交易前后偿债能力指标如下表所示：

偿债能力指标	2014年6月30日		2013年12月31日		2013年9月30日		2012年12月31日
	实际数 （合并报表）	备考数 （合并报表）	实际数 （合并报表）	备考数 （合并报表）	实际数 （合并报表）	备考数 （合并报表）	实际数 （合并报表）	备考数 （合并报表）
资产负债率（合并口径）	26.76%	26.76%	28.68%	28.68%	32.15%	32.15%	31.74%	31.74%
流动比率	91.98%	91.98%	80.65%	80.65%	72.81%	72.81%	68.48%	68.48%
速动比率	89.35%	89.35%	63.68%	63.68%	58.53%	58.53%	52.91%	52.91%

本次交易前都江堰拉法基已经属于四川双马的控股子公司，并属于四川双马合并报表范围。因此本次交易完成后四川双马合并口径的资产负债率、流动比率、速动比率没有变化。本次交易完成后，公司截至2014年6月30日的资产负债率26.76%，流动比率91.98%，速动比率89.35%。因此本次交易完成后，本公司资产负债率和偿债能力均处在合理状态。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析

1、利润构成情况分析

本次交易前，四川双马已经持有都江堰拉法基50%的股权，都江堰拉法基已经属于四川双马的控股子公司，并属于四川双马合并报表范围。本次交易完成后，四川双马将持有都江堰拉法基75%的股权。因此本次交易前后四川双马合并报表的利润构成情况没有变化，归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的综合收益有所增加。具体利润构成情况如下：

单位：万元

利润表	2014年1-6月		2013年		2013年1-9月		2012年
	实际数	备考数	实际数	备考数	实际数	备考数	实际数	备考数
一、营业收入	100,900.48	100,900.48	201,715.68	201,715.68	144,380.33	144,380.33	186,490.40	186,490.40
减：营业成本	80,322.02	80,322.02	166,676.21	166,676.21	121,172.88	121,172.88	169,667.40	169,667.40
营业税金及附加	821.88	821.88	1,331.28	1,331.28	1,187.86	1,187.86	758.18	758.18
销售费用	770.94	770.94	1,603.63	1,603.63	1,193.13	1,193.13	1,476.43	1,476.43
管理费用	5,212.82	5,212.82	11,216.80	11,216.80	8,201.11	8,201.11	8,614.70	8,614.70
财务费用	2,923.10	2,923.10	4,792.76	4,792.76	3,174.47	3,174.47	4,892.95	4,892.95
资产减值损失	-1.00	-1.00	88.94	88.94	72.82	72.82	1,788.24	1,788.24
加：投资收益	9.60	9.60	6,039.06	6,039.06	110.62	110.62	2,457.07	2,457.07
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	9.60	9.60	129.66	129.66	110.62	110.62	148.57	148.57
二、营业利润	10,860.32	10,860.32	22,045.11	22,045.11	9,488.67	9,488.67	1,749.58	1,749.58
加：营业外收入	633.91	633.91	2,355.15	2,355.15	1,550.37	1,550.37	2,362.67	2,362.67
减：营业外支出	30.33	30.33	462.17	462.17	436.86	436.86	139.28	139.28
其中：非流动资产处置损失	8.46	8.46	44.40	44.40	39.01	39.01	5.72	5.72
三、利润总额	11,463.90	11,463.90	23,938.08	23,938.08	10,602.17	10,602.17	3,972.97	3,972.97
减：所得税费用	2,073.09	2,073.09	4,207.75	4,207.75	1,195.73	1,195.73	-3,250.87	-3,250.87
四、净利润	9,390.80	9,390.80	19,730.33	19,730.33	9,406.44	9,406.44	7,223.84	7,223.84
归属于母公司股东的净利润	2,285.84	5,838.32	6,846.16	13,096.82	994.12	5,029.98	850.61	3,576.61
少数股东损益	7,104.96	3,552.48	12,884.18	6,633.52	8,412.31	4,376.46	6,373.23	3,647.23
五、其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-
六、综合收益总额	9,390.80	9,390.80	19,730.33	19,730.33	9,406.44	9,406.44	7,223.84	7,223.84
归属于母公司股东的综合收益总额	2,285.84	5,838.32	6,846.16	13,096.82	994.12	5,029.98	850.61	3,576.61
归属于少数股东的综合收益总额	7,104.96	3,552.48	12,884.18	6,633.52	8,412.31	4,376.46	6,373.23	3,647.23

本次交易完成后，2014年1-6月，四川双马归属母公司股东的净利润和综合收益均由2,285.84万元增至5,838.32万元。因此，本次交易完成后归属于四川双马中小股东的净利润和综合收益均有所提高。

2、盈利能力分析

本公司本次交易前后主要盈利能力指标如下表所示：

盈利能力指标	2014年6月30日		2013年12月31日		2013年9月30日		2012年12月31日
	实际数（合并报表）	备考数（合并报表）	实际数（合并报表）	备考数（合并报表）	实际数（合并报表）	备考数（合并报表）	实际数（合并报表）	备考数（合并报表）
毛利率	10.76%	10.76%	10.93%	10.93%	6.57%	6.57%	0.94%	0.94%
净利润率	9.31%	9.31%	9.78%	9.78%	6.52%	6.52%	3.87%	3.87%
基本每股收益（元/股）	0.037	0.076	0.11	0.17	0.02	0.07	0.01	0.05
全面摊薄净资产收益率	1.12%	2.10%	3.40%	4.81%	0.51%	1.90%	0.44%	1.37%

注：（1）毛利率=营业利润/营业收入；

（2）净利润率=净利润/营业收入；

（3）基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数；

（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；

本次交易前，四川双马已经持有都江堰拉法基50%的股权，都江堰拉法基已经属于四川双马的控股子公司，并属于四川双马合并报表范围。本次交易完成后，四川双马将持有都江堰拉法基75%的股权。因此本次交易前后四川双马合并口径的毛利率和净利润率没有变化。本次交易完成后，2014年1-6月，四川双马以归属于母公司股东的净利润计算的基本每股收益由0.037元/股增至0.076元/股，全面摊薄净资产收益率由1.12%增至2.10%。

（三）本次交易完成后公司未来盈利能力分析

根据德勤出具的备考合并盈利预测及审核报告（德师报（核）字（13）第E0077号），本次交易完成后，本公司2013年度和2014年度预测净利润分别为18,115.58万元和18,444.93万元，归属于母公司股东的净利润分别为11,716.68万元和11,559.96万元。公司备考盈利预测情况如下：

单位：万元

	2012年 （审计数）	2013年 （预测数）	2014年 （预测数）
营业收入	186,490.40	201,837.74	210,430.40
减：营业成本	169,667.40	167,687.70	169,022.15
营业税金及附加	758.18	1,471.71	1,337.65
销售费用	1,476.43	1,624.85	1,769.94
管理费用	8,614.70	11,187.19	9,702.22
财务费用	4,892.95	4,821.27	5,839.18
资产减值损失	1,788.24	163.80	0.00
加：投资收益	2,457.07	6,050.47	0.00
其中：对联营公司和合营公司的投资收益	148.57	110.62	0.00
营业利润	1,749.58	20,931.69	22,759.26
加：
营业外收入	2,362.67	1,717.20	200.00
减：营业外支出	139.28	445.03	0.00
其中：非流动资产处置损失	0.00	39.01	0.00
利润总额	3,972.97	22,203.86	22,959.26
减：所得税费用	-3,250.87	4,088.28	4,514.33
净利润	7,223.84	18,115.58	18,444.93
其中：归属于母公司股东的净利润	3,576.61	11,716.68	11,559.96
少数股东损益	3,647.23	6,398.90	6,884.97

根据德勤出具的备考合并盈利预测及审核报告，2012年，本公司实现净利润和归属于母公司股东的净利润分别为7,223.84万元和3,576.61万元。受益于四川省特别是大成都地区水泥需求的回升，以及水泥市场无序竞争势头得到遏制，预测2013年公司可实现净利润和归属于母公司股东的净利润分别为18,115.58万元和11,716.68万元，分别较2012年增长150.77%和227.59%。

综上，在本次交易完成后，伴随着都江堰拉法基优质水泥资产的进一步注入，本公司未来盈利水平预计将得到较大幅度的提升。

第五节 本次新增股份发行上市的相关机构

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：（010）6083 8888

传真：（010）6083 3940

经办人员：戴佳明、陈继云、王翔、何正、丁明明、李驰、朱森霖、孙晓刚

二、法律顾问

机构名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：中国北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

电话：（010）5957 2288

传真：（010）6568 1838

经办律师：郭克军、曾赞新、魏海涛、谢晓宇

三、审计机构

机构名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：卢伯卿

住所：中国上海市延安东路222号外滩中心30楼

电话：（020）2831 1236

传真：（020）3888 0119

经办注册会计师：许丽周、彭金勇

四、资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

住所：北京市东城区青龙胡同35号

电话：（010）6588 1818

传真：（010）6588 2651

经办注册资产评估师：石一兵、于克东

第六节 财务顾问的上市推荐意见

一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

中信证券接受四川双马的委托，担任四川双马本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。

中信证券指定戴佳明、王翔二人作为四川双马本次发行股份购买资产暨关联交易的财务顾问主办人。

二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问中信证券认为：

本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，都江堰拉法基已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增147,578,333股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续；都江堰拉法基在过渡期间的增值已由上市公司享有；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

第七节 备查文件

1、四川双马水泥股份有限公司新增股份上市申请书；

2、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1209号）；

3、《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

4、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；

5、中伦律师出具的《关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》；

6、德勤出具的《四川双马水泥股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（15）第0232号）；

7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》。

四川双马水泥股份有限公司

2015年4月7日