本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月19日，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“申请人”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141382号）（以下简称“反馈意见”），公司会同海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“会计师”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）完成了对反馈意见所列问题的回复。
根据反馈意见要求，现将需要补充披露的内容公告如下：
一、重点问题
重点问题1：“关于本次发行方案。”之“（2）请申请人补充披露本次交易是否构成重大资产重组，若构成，请说明是否符合相关规定，请保荐人和律师审慎核查并发表明确意见”；之“（4）本次发行完成后，控股股东持股比例大幅摊薄，请申请人补充披露仍认定其为上市公司实际控制人的依据，请保荐机构核查”；之“（5）请申请人结合前述情况进一步披露本次重组不构成借壳上市的理由和依据，请保荐人和律师核査并发表明确意见。”
回复：
（一）请申请人补充披露本次交易是否构成重大资产重组，若构成，请说明是否符合相关规定，请保荐人和律师审慎核查并发表明确意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；……”
公司本次收购标的资产DianDian Interactive Holding（以下简称“点点互动控股”）、点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点互动（北京）”）、北京儒意欣欣影业投资有限公司（以下简称“儒意影业”）100%股权的交易价格合计为752,076.93万元，而公司截至2013年12月31日的总资产为653,927.04万元，因此，按照标的资产的成交金额计算，本次拟购买资产的成交金额超过公司上一会计年度末资产总额的100%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准。
但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法” 。
据此，公司及保荐机构、申请人律师认为，本次非公开发行股票购买资产的成交金额虽达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”标准，但其不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
（二）本次发行完成后，控股股东持股比例大幅摊薄，请申请人补充披露仍认定其为上市公司实际控制人的依据，请保荐机构核查。
经保荐机构核查，截至2014年12月31日，上市公司本次发行前总股本为575,732,081股，其中控股股东颜静刚持有178,165,990股，占公司总股本的30.95%。
1、本次发行完成后，颜静刚控制的上市公司股份情况
（1）颜静刚及上海环指投资中心（有限合伙）合计控制的上市公司股份情况
申请人本次拟向不超过10名的特定投资者发行不超过1,330,000,000股股票，拟募集资金不超过867,160万元。按照发行底价6.52元/股计算，本次发行完成后，公司总股本增加至1,905,732,100股。颜静刚控制的上海环指投资中心（有限合伙）（以下简称“上海环指”）拟认购金额不低于5亿元，且不高于10亿元。若按上海环指认购的最低认购金额5亿元以及发行底价计算，上市公司控股股东颜静刚直接及间接持有公司股票合计为254,853,106股，占公司本次发行完成后总股本的13.37%。若发行价格高于6.52元/股，则颜静刚的持股比例将进一步提高，相关测算情况如下：
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注：本表格按颜静刚2014年12月底直接持有的上市公司股份178,165,990股计算，包含颜静刚2014年12月份增持的412,600股。
（2）上市公司已披露颜静刚的股票增持计划
公司于2014年12月23日公告了颜静刚增持上市公司股份的计划，颜静刚将视公司股票的二级市场情况，计划从2014年12月24日起的六个月内以不低于1亿元，且不高于申请人目前已发行股份总数2%的股份来增持上市公司股份，该部分增持的股份将增加颜静刚的持股比例。截至2014年12月底，颜静刚已增持上市公司股份412,600股份。
2、其他认购对象持有公司股份的情况
（1）公司股东大会已审议通过本次发行不得导致实际控制人发生变更
公司2014年第五次临时股东大会已经审议通过的本次非公开发行的方案中规定，本次非公开发行的发行对象所能认购的申请人股份数，不得导致申请人第一大股东的变更。
（2）公司拟在认购邀请书及认购协议中约定相关条款保障颜静刚的实际控制地位
公司拟在本次非公开发行获得中国证监会核准后，在向认购对象发出的认购邀请书及认购协议中将对本次单个投资者所能参与认购的股份情况进行约定：
a.认购对象之间不得存在关联关系、控制关系及一致行动等关系；
b.此次认购对象不超过10名，除上海环指外，公司将对其他认购对象申报的认购金额设定最高上限，以此保证颜静刚作为上市公司第一大股东及其控制地位。
3、上市公司董事会情况
截止2015年1月12日，公司第八届董事会成员人数为10名，任期自2014年1月至2017年1月，除4名独立董事以外，其他6名董事中有5名均为原中技桩业的董事或高级管理人员，申请人第八届董事会董事成员及任期均较为稳定。
综上，本次发行完成后，公司的控股股东颜静刚持股比例虽然被摊薄，但其持股比例仍高于其他股东，为公司第一大股东；同时，本次发行的认购对象承诺相互之间不存在关联关系及一致行动关系；公司第八届董事会的董事任期将于2017年1月到期，且成员较为稳定。据此，公司及保荐机构认为本次发行完成后公司实际控制人将不会发生变化。
（三）请申请人结合前述情况进一步披露本次重组不构成借壳上市的理由和依据，请保荐人和律师核査并发表明确意见。
根据相关法规，对于借壳上市的规定主要如下：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
如本题（二）所述，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍为颜静刚，控制权未发生变化。因此，公司及保荐机构、律师认为本次非公开发行不构成借壳上市。
重点问题2：“关于有限合伙参与认购。本次发行对象包括实际控制人颜静刚控制的上海环指投资中心（有限合伙），认购金额不低于5亿元，不超过10亿元。”之“请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；”
回复：
上市公司、上市公司控股股东及本次非公发行的认购对象上海环指投资中心（有限合伙）（以下简称“上海环指”）的一般合伙人颜静刚先生、上海环指的普通合伙人上海环指投资管理有限公司（以下简称“环指投资”）分别承诺如下：
公司承诺：“本公司及本公司下属子公司将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的规定，直接或者间接对合伙企业（上海环指投资中心（有限合伙））及其合伙人上海环指投资管理有限公司、颜静刚提供财务资助或者补偿。”
颜静刚先生承诺：
（1）“本人作为上海环指投资中心（有限合伙）的有限合伙人，将以自有资金投入到上海环指中，且本人保证将不会促使上海环指将以任何直接或间接方式要求上海中技投资控股股份有限公司及其下属公司对上海环指及上海环指的合伙人颜静刚、上海环指投资管理有限公司做出任何财务资助或补偿。”
（2）“本人作为上海环指投资中心（有限合伙）的有限合伙人，与普通合伙人上海环指投资管理有限公司之间不存在就上海环指投资中心（有限合伙）之间的分级收益化安排，本人与普通合伙人之间按照投资比例分享合伙企业的收益，承担合伙企业的亏损。除《合伙协议》约定的内容外，本人与上海环指投资管理有限公司之间不存在就合伙企业的收益或亏损存在其他安排”。
环指投资承诺：“本公司作为上海环指投资中心（有限合伙）的普通合伙人，与有限合伙人颜静刚之间不存在就上海环指投资中心（有限合伙）之间的分级收益化安排，本公司与有限合伙人之间按照投资比例分享合伙企业的收益，承担合伙企业的亏损。除《合伙协议》约定的内容外，本公司与颜静刚之间不存在就合伙企业的收益或亏损存在其他安排”。
《上海环指投资中心（有限合伙）合伙协议》详见公司同步上网公告文件。
重点问题3：申请人目前的主要业务为混凝土桩的生产及销售，本次募集资金86.7亿元，用于收购两家游戏公司、一家影视公司、偿还贷款及未来并购。本次收购构成重大资产重组，且本次收购完成后，申请人的业务结构将发生重大变化。
请申请人披露说明以下内容：
申请人未来业务发展的战略安排；借壳上市后，立即收购游戏及影视公司的目的及是否属于公司战略的一部分；公司如何协调跨领域业务的协同发展及互补；本次拟收购资产的未来发展计划，以及公司是否具备跨行业管理的必要人员及管理能力。
回复：
（一）公司未来业务发展战略安排
从企业发展的角度看，战略是指企业设计用来开发核心竞争力、获取竞争优势的一系列综合的、协调的约定和行动。同时，企业发展战略具备一定柔性，需要根据宏观经济情况、市场状况及企业自身条件进行适当调整。
公司将股东利益最大化作为战略制定的总体原则。鉴于公司当前所处预制混凝土桩行业未来将相对稳定，不容易形成快速增长，因此进入游戏行业和影视剧行业，以构建多产业发展平台，进而提高公司持续盈利能力，是公司根据市场实际情况确定的以公司股东利益最大化为目标的需要。
公司通过认真分析自身面临的竞争环境和行业未来发展趋势，结合内部优势与劣势，制定了上市公司的未来发展方向——在现有的预制混凝土桩业务的基础上，建立集团化的发展架构，致力于拓展多元化产业发展格局，保持上市公司未来持续稳定的业绩成长。
（二）借壳上市后，立即收购游戏及影视公司的目的及是否属于公司战略的一部分。
借壳上市完成前，公司尚未有充足的时间和条件考虑实行多元化发展战略。借壳上市后，公司根据自身实际和市场发展趋势及时确定了未来一段时期的发展战略，适时进入与游戏及影视等相关的文化产业领域，优化公司业务和资产结构，实现优势互补，分散经营风险，保持公司持续发展。具体分析如下：
1、当前文化产业发展处于战略机遇期
近年来，国家先后出台《文化产业振兴规划》、《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等多个文件，支持文化产业发展，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，作为国家新的经济增长点、经济结构战略性调整的重要支点。在当前经济增速放缓的情况下，文化产业能够逆势而上，为其在当前经济环境下做强做大带来了契机。根据国家统计局公布的数据，2010年至2012年国内文化产业法人单位实现增加值从11,052亿元增长至18,071亿元，复合增长率27.87%，有力的带动了整体国民经济的发展。
2、游戏与影视行业发展前景良好，且能与上市公司现有业务形成优势互补
上市公司通过调研分析认为文化产业，特别是游戏与影视领域，具备良好的外部发展环境，有一定的抗周期性，且多为轻资产的知识密集型企业，面对最广泛的消费客户，具备良好的快速成长前景，能够与上市公司现有的预制混凝土桩业务形成优势互补。因此，上市公司着力拓展游戏与影视产业领域的业务，使其与原有业务在周期性、资产类型、现金流、产品消费特征等方面实现优势互补，形成新的业绩增长点。
目前，全球游戏行业处于稳步快速发展阶段，根据Newzoo发布的研究报告，2013年全球游戏市场规模为755亿美元，预计至2017年将达到1,029亿美元，年复合增长率约8%，远高于全球经济增速。同时，电影电视剧也随着国民生活水平的提高、互联网及数字传输技术的不断突破以及国内对文化产业的蓬勃发展，近年来得到了快速发展。
3、提升上市公司产业整合能力，实现外延式发展
本着积极推进上市公司的产业整合能力，向多元化、集团化的经营思路发展，上市公司在不断提升内生成长及管理能力的基础上，致力于通过收购兼并实现外延式发展。目前行业外的公司通过跨行业并购迅速获得优秀的游戏与影视产品、研发和制作团队、发行及推广渠道等相关资源，以此来整合做强文化产业，发挥不同领域之间的协同效应。
4、有利于优化公司资产结构，增强盈利能力
上市公司同时收购点点互动控股、点点互动（北京）、儒意影业100%的股权后，将初步建立在网络游戏和影视剧制作发行领域的业务布局，由Funplus Holding（以下简称“趣加控股”）控制的点点互动控股的2014年7-12月、2015年度、2016年度承诺实现的税后净利润将不低于2,364.00万美元、6,501.00万美元、8,077.00万美元，点点互动（北京）承诺实现的税后净利润将不低于223.20万元、613.80万元、762.60万元，儒意影业2014年度、2015年度、2016年度承诺实现的扣除非经常性损益后净利润将不低于7,500万元、13,000万元、18,500万元。通过本次交易，该三家公司将纳入中技控股合并报表范围，能迅速增加上市公司的利润规模。这三家公司从事的游戏和影视剧的研发、运营、制作业务，具备轻资产、低负债的特点，有利于构建波动风险较低且具备良好盈利能力的业务组合。
（三）公司如何协调跨领域业务的协同发展及互补；本次拟收购资产的未来发展计划，以及公司是否具备跨行业管理的必要人员及管理能力。
1、上市公司对于跨领域业务的协同发展及互补的说明
本次收购完成后，上市公司将新增游戏与影视业务，未来将采用集团化的管理模式，根据各类业务的特性，协同发展。游戏与影视领域具有一定的抗周期性，且多为低负债、轻资产的知识密集型企业，面对最广泛的消费客户，具备良好的快速成长前景，将与上市公司现有的预制混凝土桩业务形成优势互补，降低整个集团的资产负债率，提供充足的现金流，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强上市公司持续盈利能力。
另外，游戏与影视业务存在天然的协同优势。畅销游戏改编为影视剧作品，或者优秀影视剧作品改编游戏的情况，为广大消费用户提供了深度的娱乐体验，同时同主题的游戏用户与影视作品潜在观众互为各自的消费群体，不断拓展了产品消费人数和单个主体的消费金额，从而使得同一品牌影视作品和游戏之间形成良好的市场协同效应。如国外的《生化危机》、《古墓丽影》及国内的《仙剑奇侠传》、《古剑奇谭》等游戏与影视剧作品，均形成了双丰收的局面，这为未来点点互动（点点互动控股与点点互动北京的合称）和儒意影业的协同发展提供了可行模式。
2、本次拟收购资产未来发展计划及公司跨行业管理的能力
收购完成后，上市公司将新增两块业务，一是游戏业务，主体为点点互动控股和下属公司以及点点互动（北京）；二是影视剧业务，主体为儒意影业及下属公司。
上市公司具备跨行业管理能力，主要体现如下：
一是上市公司实际控制人颜静刚创业多年，先后从事过互联网、翻译、建材等多个行业，具有丰富的跨行业发展的经历。
二是上市公司对下属公司的发展进行统筹规划，制定主要管理人员的激励机制等，而实际运营管理则由各部分业务具体负责人独立进行。
三是上市公司将适时吸收各下属业务单位的核心人员，进入上市公司决策或管理层，确保各业务板块之间的有机协调和发展。
四是上市公司未来将聘请外部行业专家，指导各下属公司的发展。
目前，上市公司对该两块业务的未来发展计划如下：
（1）游戏业务
①丰富上市公司在模拟经营类游戏产品系列，计划每年稳定推出一至两款模拟经营类游戏，进一步提高公司在模拟经营类游戏的市场竞争力。
②拓展国内游戏市场份额。由于中国在全球主要的游戏市场的重要性日渐增强，上市公司将在对现有成熟运营的游戏基础上，进行适当改进与更新，逐步将自有的模拟经营类游戏引进国内市场。
③上市公司将通过点点互动控股进一步加深与Facebook、Apple App Store、Google Play 等主要游戏平台的业务合作及发行工作，以实现未来开拓国内优秀游戏作品的跨国市场发行业务。
④通过外延式发展，拓展上市公司在游戏领域的规模实力。公司未来将在保持现有游戏体系的基础上，积极通过自行研发与收购并购相结合的方式，吸收有竞争力的游戏研发团队，保持持续竞争与盈利能力。
（2）影视剧业务
①增加儒意影业整体创作、编剧实力。目前影视剧制作业务主要由儒意影业及其下属公司完成，未来公司将进一步增加儒意影业的优质剧本储备，吸引有优秀创作能力、运营能力、项目策划能力的人才加盟。
②上市公司未来拟通过外延式发展，适时筛选影视剧行业的优质标的公司，采用收购并购、合作开发等模式，进一步做强做大上市公司的影视剧业务。
③积极与知名导演、制片、编剧等合作，制作适合观众及市场的影视剧作品。儒意影业2015年将计划拍摄《原来你还在这里》（致青春系列2）、《夏有乔木雅望天堂》等电影和电视剧作品，以自身主创制作为主。
④在儒意影业现有的策划和制作等优势业务基础上，拓展影视剧产品的发行业务，完善公司的整个产业链体系。
重点问题4：“按发行预案，本次非公开发行拟募集不超过11. 5亿元用于偿还银行贷款或收购其他优质资产。”之“请申请人披露说明本次补充不超过11. 5亿元资金，是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效益及本次拟收购资产的承诺效益；请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益进行有效区分。”
回复：
（一）请申请人披露说明本次补充不超过11.5亿元资金，是否可能间接增厚前次重大资产重组的承诺效益及本次拟收购资产的承诺效益。
申请人本次募集资金计划用不超过115,083.07万元偿还控股子公司中技桩业及其下属公司的银行贷款，由于上市公司与中技桩业约定的借款年利率为6.608%，高于中技桩业及其下属公司2014年末的在执行银行借款平均年利率6.60%，因此本次上市公司拟对中技桩业的借款不存在间接增厚公司前次重大资产重组中交易对方的承诺业绩的情况。
申请人本次非公开发行所募集资金中，拟以不超过11.5亿元的资金归还的银行贷款均不用于点点互动控股、点点互动（北京）及儒意影业这三家标的资产公司，因此不存在增厚本次非公开发行项目拟收购的三家标的公司承诺效益的情况。
综上，申请人保荐机构认为：上市公司拟对中技桩业的借款不存在间接增厚公司前次重大资产重组中交易对方的承诺业绩的情况，亦不存在增厚本次非公开发行项目拟收购的三家标的公司承诺效益的情况。
（二）请披露说明未来会计师能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益进行有效区分。
公司本次募集资金计划用不超过115,083.07万元偿还子公司中技桩业的预制混凝土桩资产业务的银行贷款.
（1）申请人会计师将通过实施以下审计程序，有效确认募集资金带来的效益，并且合理区分本次募集资金对不同会计主体的效益产生的影响。
1）获取申请人与中技桩业双方签订的相关借款协议，协议约定的借款利率与按市场上同等条件、同等期限的借款利率对比，关注交易的公允性。
2）获取申请人与中技桩业之间的资金往来流水，复核实际的借款金额及借款时间，核实利息费用计算的准确性。
3）获取中技桩业使用本次募集资金偿还银行借款的明细清单，计算本年度内若向银行续贷所需承担的利息费用；
4）将本程序2）与本程序3）计算的利息费用进行对比，若本程2）所计算的利息费用高于程序3），则不存在对中技桩业的业绩承诺的增厚效应，反之则为增厚效应。
（2）通过执行充分恰当的审计程序，申请人会计师能将本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益进行有效区分。
1）对申请人合并报表而言，本次募集资金带来的效益是偿还中技桩业及下属子公司的银行借款所节约的财务费用。
2）对中技桩业合并报表即前次重组资产而言，若中技桩业借入本次募集资金所支付的利息费用低于偿还银行借款所节约的财务费用的金额，则是使用本次募集资金所产生的增厚效益，在确认前次重大资产重组的承诺效益时将应予以扣除。反之则不存在增厚效应。
3）申请人本次补充不超过11.5亿元的资金不用于其他三个拟收购资产的业务，将不会影响到拟收购资产的效益。
（3）中介机构核查意见
因此，保荐机构及申请人会计师经核查后认为，本次募集资金带来的效益与前次重组资产产生的效益及拟收购资产的效益，能够进行有效区分。
重点问题5：“关于本次拟收购资产的盈利补偿条款。”之“按本次收购三项资产的交易条款设计：若承诺期实现净利润低于承诺数，原股东应现金补偿；若当年度实现净利润高于承诺数，则可抵减以前年度已补偿的金额；若承诺期累计实现净利润超过累计承诺数，则超出金额的90%将作为交易对价的调整返还给原股东。此外，协议签署后，若儒意影业收购其他公司，届时其他公司超额收益的50%将以现金支付给儒意影视本次转让的承诺方柯利明、儒意欣欣及其指定的管理团队和员工。
请申请人说明上述交易条款设计的考虑。
请说明在上述交易条款设计下，分年承诺收益是否具有实际意义；请说明超额收益返还是否可能损害申请人的利益。
请说明，对于协议签署后儒意影视的收购行为，申请人能否施加控制；如可，请说明收购的其他公司的超额收益转让给柯利明等人的实际目的，未来是否可能通过承诺低收益进而间接向柯利明等人输送利益。
请申请人说明在本次预案公布后股价已大幅上涨的情况下，未选择股份补偿的考虑。
请申请人进一步说明收购点点互动控股及点点北京中“当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺税后净利润数-截止当期期末累计实现税后净利润数）x4.67-累计已补偿金额”中，系数4.67的意义及其确定过程。
请申请人将上述事项公开披露。”
回复：
（一）按本次收购三项资产的交易条款设计：若承诺期实现净利润低于承诺数，原股东应现金补偿；若当年度实现净利润高于承诺数，则可抵减以前年度已补偿的金额；若承诺期累计实现净利润超过累计承诺数，则超出金额的90%将作为交易对价的调整返还给原股东。此外，协议签署后，若儒意影业收购其他公司，届时其他公司超额收益的50%将以现金支付给儒意影业本次转让的承诺方柯利明、儒意欣欣及其指定的管理团队和员工。请申请人说明上述交易条款设计的考虑。请说明在上述交易条款设计下，分年承诺收益是否具有实际意义；请说明超额收益返还是否可能损害申请人的利益。
1、对于“若承诺期实现净利润低于承诺数，原股东应现金补偿；若当年度实现净利润高于承诺数，则可抵减以前年度已补偿的金额；若承诺期累计实现净利润超过累计承诺数，则超出金额的90%将作为交易对价的调整返还给原股东”条款设计的考虑
上市公司本次非公开发行股票收购点点互动控股、点点互动（北京）及儒意影业100%股权，本次收购交易以资产评估价值为作价依据，而资产评估价值为收益法评估结果，各年承诺利润金额为收益法评估的重要定价参数，因此，在收购协议中约定：若标的公司实现利润低于承诺利润，则将由标的公司股东对此作出相应补偿；若标的公司实现了超额收益，则将超额收益的90%奖励给标的公司原股东及管理团队。该条款的设计考虑如下：
（1）公平原则与充分激励
由于交易对方需承担标的公司未达到承诺利润的业绩补偿义务，且该补偿金额需按照双方约定的倍数来计算，因此基于公平对等原则，双方约定交易对方可获得相应标的公司业绩承诺期间的部分超额收益。
另外，为了更好的激励标的公司管理团队，交易各方协商约定，标的公司超额收益中的30%将奖励给各标的资产管理团队，以此充分调动标的公司经营管理团队的积极性，激励管理团队在业绩承诺期内努力将公司做大做强、提升标的公司未来盈利能力。
（2）不损害上市公司利益
当实现利润低于预期时，将由标的公司原股东作出相应的补偿，当实现利润高于预期时，将超额利润90%部分奖励给标的公司原股东及主要管理团队，对上市公司所获得的标的资产承诺利润不产生影响。因此，该条款设计能够实现双赢局面，不会损害上市公司股东利益。
奖励对价条款的设计有利于激励标的公司管理层在实现承诺利润后进一步发展业务，有利于促进交易的撮合并实现交易双方利益双赢，因此在上市公司并购中，奖励对价条款较为常见，案例如下:
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2、对于“协议签署后，若儒意影业收购其他公司，届时其他公司超额收益的50%将以现金支付给儒意影业本次转让的承诺方柯利明、上海儒意欣欣影视工作室（以下简称“儒意欣欣”）及其指定的管理团队和员工”条款设计的考虑
上市公司与儒意影业及其股东约定：在协议签署后，如儒意影业收购其他公司，如其他公司股东做出业绩承诺并且能够超额完成，则其他公司完成的超出该公司股东作出的业绩承诺部分的50%，以现金方式支付给柯利明、儒意欣欣及柯利明指定的管理团队和核心员工。该条款设计的原因如下：
（1）儒意影业收购其他公司实现的利润不计入利润承诺
双方协议中所指儒意影业实现的利润仅包含按照其当时公司构架下所实现的合并利润，而其通过再收购其他公司实现的利润不计入利润承诺。上市公司已与儒意影业签署补充协议，对此予以明确约定。因此对该类收购行为实现的超额收益给予额外奖励，能够激励儒意影业管理团队通过收购拓展公司业务，增强公司盈利能力。
（2）收购优质资产增强公司盈利能力是儒意影业业务发展的需要
儒意影业未来要增强盈利能力和抗风险能力，一方面需要不断吸引优秀的策划、制作团队加入公司，另一方面需要完善产业链，建立自己的宣传和发行团队。收购是实现上述目标的重要手段。
目前，儒意影业自身资金实力有限，其资金主要集中用于影视剧项目的制作和投资，尚无拟并购对象或计划。
（3）收购过程中，柯利明等儒意影业管理团队将起到重要作用
首先，儒意影业管理团队拥有丰富的业内资源，能够接触到更多优质资产；其次，由于儒意影业已在业内建立了较高的知名度，基于其出色的影视剧运作能力和良好的未来发展前景，通过其作为影视业务平台进行收购有利于价格谈判和交易的顺利完成；第三，儒意影业管理团队拥有丰富的行业经验，因此需要其参与标的筛选、尽职调查、商业谈判等收购过程，收购完成后也将由儒意影业具体负责收购公司的后续管理。
3、请说明在上述交易条款设计下，分年承诺收益是否具有实际意义；请说明超额收益返还是否可能损害申请人的利益。
本次对三家标的的收购，双方约定了分年承诺收益的意义如下：
（1）对标的资产作出合理估值的需要
标的资产的评估价值不仅与其未来利润相关，还与其成长性、利润构成、自由现金流量等因素密切相关。在资产评估过程中需要对标的资产利润实现的方式、依据和过程予以了解，因此标的资产需要分年承诺其收益。
（2）作为各年利润补偿金额的计算依据
在业绩承诺期内，如标的资产经营状况未达到预期，则需要其及时向上市公司作出补偿；而超额业绩奖励仅在业绩承诺期完全结束后才予以结算。分年承诺业绩为上市公司计算各年应获得的补偿金额提供了计算依据。
（3）有利于上市公司了解和控制拟收购公司的未来经营
收购完成后，上市公司可通过标的公司各年承诺利润的实现情况及时了解到其经营状况和业务发展趋势，从而有利于上市公司及时制定相应的经营对策和财务安排。如游戏业务，若前一年度未实现承诺利润，则标的资产团队需在现年度加大改进现有游戏功能服务或者通过研发新游戏，来保障未来年度业绩的超额完成，由于标的公司所涉及的模拟类游戏生命周期通常在3-4年，因此上述措施将使得标的资产未来3-4年均能受益，有助于标的资产未来长期持续经营。
综上，利润补偿及超额收益返还条款设计遵循了交易双方公平、共赢的原则，不会损害上市公司利益，且能够充分调动标的公司管理团队的积极性，提升标的资产未来的盈利能力。
（二）请说明，对于协议签署后儒意影视的收购行为，申请人能否施加控制；如可，请说明收购的其他公司的超额收益转让给柯利明等人的实际目的，未来是否可能通过承诺低收益进而间接向柯利明等人输送利益。
1、上市公司能够控制协议签署后儒意影业的收购行为
对儒意影业的收购完成后，虽然其日常经营管理仍由目前管理团队执行，但上市公司作为其股东，对包括发展战略、对外投资、留存收益处置、大额资金支付在内的各类重大事项均享有充分的知情权、决策权等，因此，上市公司能够控制儒意影业的收购行为。
2、请说明收购的其他公司的超额收益转让给柯利明等人的实际目的
申请人与儒意影业及其股东约定：在协议签署后，如儒意影业收购其他公司，如其他公司股东做出业绩承诺并且能够超额完成，则其他公司完成的超出该公司股东作出的业绩承诺部分的50%，以现金方式支付给柯利明、儒意影业及柯利明指定的管理团队和核心员工。该条款设计的目的如下：
（1）儒意影业收购其他公司实现的利润不计入利润承诺
双方协议中所指儒意影业实现的利润仅包含按照其当时公司构架下所实现的合并利润，而其通过再收购其他公司实现的利润不计入利润承诺。上市公司已与儒意影业签署补充协议，对此予以明确约定。因此对该类收购行为实现的超额收益给予额外奖励，能够激励儒意影业管理团队通过收购拓展公司业务，增强公司盈利能力。
（2）收购优质资产增强公司盈利能力是儒意影业业务发展的需要
儒意影业未来要增强盈利能力和抗风险能力，一方面需要不断吸引优秀的策划、制作团队加入公司，另一方面需要完善产业链，建立自己的宣传和发行团队。收购是实现上述目标的重要手段，因此该条款可激励儒意影业管理团队通过收购将儒意影业做大做强。
（3）收购过程中，柯利明等儒意影业管理团队将起到重要作用
首先，儒意影业管理团队拥有丰富的业内资源，能够接触到更多优质资产；其次，由于儒意影业已在业内建立了较高的知名度，基于其出色的影视剧运作能力和良好的未来发展前景，通过其作为影视业务平台进行收购有利于价格谈判和交易的顺利完成；第三，儒意影业管理团队拥有丰富的行业经验，因此需要其参与标的筛选、尽职调查、商业谈判等收购过程，收购完成后也将由儒意影业具体负责收购公司的后续管理。
综上，该项商业条款的设计能过激励儒意影业管理团队通过收购将儒意影业做大做强，且该部分利润不计入儒意影业的承诺利润中，不会损害上市公司利益。儒意影业未来将在寻找收购对象、协商收购条款、管理收购标的等方面起到重要作用。但上市公司做出收购决策前仍将进行独立的调研并做出独立判断，最终的收购决策仍然由上市公司做出。
本次收购完成后，儒意影业作为上市公司的全资子公司，需按照上市公司标准规范运作管理，并遵守与对外投资相关的制度。根据《上海中技投资控股股份有限公司对外投资管理制度》的相关规定，公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司不得自行对其对外投资作出决定，应提交公司统一决策。且股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定，经股东大会或董事会授权的除外。
公司对外进行投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后提交由股东大会批准：
“(一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额高于3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的比例高于5%的关联交易；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资金额低于上述所列标准的，由公司董事会审批。”
根据上市公司章程规定,上市公司对外投资的董事会权限如下：
“第一百一十三条 公司发生的下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议，并应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。”
“除本《公司章程》、《对外投资管理制度》规定的相关交易事项须由董事会或股东大会审议之外，其他交易事项由公司董事长决定，董事长可以在其对相关交易事项权限内授权总经理行使。”
可见，儒意影业涉及对外收购的事项均需事先提交上市公司统一决策，上市公司可以对儒意影业的对外投资起到决定性作用。
3、未来不存在通过承诺低收益进而间接向柯利明等人输送利益
本次收购完成后，上市公司成为儒意影业的母公司，儒意影业的重大对外投资均需通过上市公司严格的经营决策程序及资产评估程序，并将按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行公开披露，能够有效避免儒意影业后续收购定价的不公允情况。
同时本次非公开发行股票募集资金来收购儒意影业，柯利明并不能通过本次收购而成为上市公司股东，因此，从上市公司股东利益的角度出发，其在决策儒意影业的后续收购过程中不存在对柯利明等人进行利益输送的动机，也不存在通过承诺低收益而间接向柯利明等人输送利益的情况。
综上，保荐机构经核查后认为：协议签署后申请人能够控制儒意影业的收购行为，收购的其他公司的超额收益转让给柯利明等人的实际目的是为了激励儒意影业管理团队通过收购增强儒意影业的盈利能力，不存在通过承诺低收益而间接向柯利明等人输送利益的情况。
（三）请申请人说明在本次预案公布后股价已大幅上涨的情况下，未选择股份补偿的考虑。
上市公司本次非公开发行股票方案为向上海环指等不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，以购买标的资产点点互动控股、点点互动（北京）以及儒意影业100%股权，该三家标的资产股东均不成为上市公司股东，无相关股份可用于补偿，因此在本次预案公布后股价大幅上涨的情况下，未选择进行股份补偿。
（四）申请人关于对点点互动控股及点点互动（北京）收购协议中的系数4.67的意义及确定过程
收购协议中的系数4.67是按照买卖双方协商沟通的结果。
计算公式：
点点互动控股的业绩补偿系数=交易双方认可的业绩补偿交易对价/交易双方认可的2014-2016年的业绩预计数
“双方认可的业绩补偿交易对价”指：点点互动控股交易对价是96,113万美元，交易双方协商根据交易对价扣除点点互动控股的截至2014年6月30日的净资产5,672万美元，协商确定为90,000万美元。
“交易双方认可的2014-2016年的业绩预计数”指：根据点点互动控股的业绩承诺，2014年7-12月、2015年度、2016年度承诺实现的税后净利润将不低于2,364.00万美元、6,501.00万美元、8,077.00万美元。同时由于点点互动控股2014年7-12月仅是半年数据，双方根据2014年1-6月份的业绩情况，协商确定2014年全年的业绩为4,700万美元进行测算。
4,700万美元的确定过程如下：由于点点互动的模拟经营类游戏业务在全球范围具有领先优势，具有较强的盈利能力，有助于上市公司持续快速发展，因此经双方谈判协商，由点点互动将与模拟经营类游戏不相关的业务进行调整。同时，申请人会计师按照调整后的业务及人员体系，出具了2013年、2014年1-7月模拟合并利润表的专项审阅报告，其中2014年1-7月的净利润是2,831万美元，以此测算了2014年1-6月的模拟报表净利润为2,407万美元，加上2014年7-12月承诺净利润2,364万美元，合计为4,791万美元。后经双方协商确定2014年全年的业绩为4,700万美元。
因此，交易双方认可的2014年-2016年业绩数为19,278万美元（4,700万美元、6,501万美元、8,077万美元的合计数）。
综上：
点点互动控股的业绩补偿系数=90,000/19,278=4.67（四舍五入）。
同时，双方协商约定点点互动（北京）的业绩补偿系数与点点互动控股相同。
重点问题6：“按交易条款，在涉及过渡期的收益归属方面，2014年6月30日之前点点互动控股实现超过70,258,000美元部分的损益归卖方所有，2014年6月30日前点点北京实现超过10,800,000元人民币的损益归原股东所有。”之“请披露说明上述70,258,000美元及10,800,000人民币的确定过程及其意义。”
回复：
按交易条款，在涉及过渡期的收益归属方面，2014年6月30日之前点点互动控股实现超过70,258,000美元部分的损益归卖方所有，2014年6月30日前点点互动（北京）实现超过10,800,000元人民币的损益归卖方所有。
1、对于双方对过渡期收益金额的理解
根据访谈，各方在签署协议时对这一条款的理解如下：
对于点点互动控股，其为全球领先的模拟类游戏公司，具有现金流充足、负债率低的特点。因此截至2014年6月30日，点点互动控股的净资产为5,672万美元，夹层资本5,990万美元，合计为11,662万美元，主要为货币资金。在该合计数下，双方约定超过7,025.80万美元部分的金额归卖方所有。
对于点点互动（北京），为截至2014年6月30日点点互动（北京）超过1,080万元人民币部分的净资产归卖方所有。
点点互动控股和点点互动（北京）过渡期收益系2014年7月1日至股权交割日的收益。根据交易各方的约定，点点互动控股和点点互动（北京）过渡期的收益均归买方所有，该系交易各方协商的结果。
2、对于双方确定上述留存金额的确定原因
根据访谈，2014年7月上市公司与点点互动进行了收购谈判。由于点点互动在模拟经营类游戏方面的全球领先地位，符合上市公司未来长期发展战略；因此，各方协商确定由上市公司收购点点互动的模拟经营类游戏的核心经营资产与人员，由此将点点互动的人员与资产进行调整。
由于点点互动控股主要负责游戏的立项决策、创意设计、制定运营策略、维护平台关系及发行推广等关键环节，上述各环节需要大量货币资金投入，并且前期投入研发的游戏，其相应的收入款项在游戏上线盈利后才能产生相应收入，新研发游戏存在较大的市场风险，有可能无法产生收益。
而点点互动（北京）主要从事技术实施、美工及客服等工作，处于辅助地位。
因此，为了保证未来持续经营的资金需求，各方根据未来的几年资金需求以及出于谨慎考虑的备用资金需求，商定在点点互动控股和点点互动（北京）中分别留存7,025.80万美元和1,080万元人民币。
（1）点点互动控股
点点互动控股截至2014年6月30日，因其净资产和夹层资本合计达11,662万美元，主要为货币资金，在交易各方协商谈判时，为了保证点点互动控股未来几年的所需的人员、广告、研发投入等方面的支出，交易各方在综合评估了相关支出金额，因此，保留必要净资产和夹层资本7,025.80万美元用于交易标的持续经营，且各方同意剩余金额归卖方所有。
7,025.80万美元分为7千万美元和25.80万美元两个部分，7千万美元是留下的净资产和夹层资本，以维持点点互动控股业务体系的研发和运营，25.80万美元系卖方愿意负担的交易尽调过程中发生的法律、审计等中介服务费。
点点互动控股对留存损益约定的商业逻辑系交易各方协商谈判的结果，其商业意义系满足各方需求以达成交易的目标，同时可以使交易标的有效抵御互联网游戏市场波动的风险，保证交易标的的研发和运营。
点点互动控股净资产和夹层资本的剥离过程：
1）评估基准日前已完成净资产和夹层资本的剥离
点点互动控股的剥离以2014年6月30日财务数据为基础进行，剥离后截至2014年6月30日的净资产为7,025.80万美元。
2）点点互动控股评估基准日的主要财务信息
点点互动控股的评估基准日是2014年7月31日，采用收益法进行评估。2014年7月31日，点点互动控股的主要财务信息如下：
单位：万美元
■
评估采用收益法的原因系点点互动控股作为互联网游戏为主业的轻资产公司，通过估算被评估交易标的未来预期收益并折算成现值可以更好反映其价值。
（2）点点互动（北京）
点点互动（北京）截至2014年6月30日，累计实现收益合计为580万元，累计资本投入500万元，净资产合计1,080万元。因为其净资产余额和条款金额一致，这一条款系约定点点互动（北京）净资产归买方所有。因交易各方认为点点互动（北京）经营体量较小，如对其之前的经营积累和投入进行剥离可能会影响其正常经营，在双方协商谈判的基础上约定过渡期收益归买方所有。
综上，保荐机构经核查后认为点点互动控股和点点互动（北京）对与留存损益约定的商业逻辑系交易各方协商谈判的结果，其商业意义系满足各方需求以达成交易的目标。
重点问题7：“按申报材料，点点互动控股与点点北京签署协议，后者向前者提供开发、市场、技术支持等服务，前者向后者支付研发运营服务费用，并约定服务期间的知识产权成果归点点互动控股所有。”之“请申请人披露说明点点互动控股及点点北京的合作模式、合作内容、成本结算方式、各自的产品形成过程、产品内容、主要销售客户及销售模式。
请披露说明点点互动控股与点点北京在运营上的差异。
请披露说明点点互动控股与点点北京的服务合作为简单的技术支持，还是涉及产品成果的系统开发。
请结合双方合作的收入占比，披露说明点点互动控股与点点北京之间协作关系的紧密性及该协作对各自运营的重要性。
请会计师补充核查并披露点点互动控股与点点北京之间关联交易对利润的影响，请核查并披露关联交易的定价公允性及交易的真实性。”
回复：
（一）请申请人披露说明点点互动控股及点点北京的合作模式、合作内容、成本结算方式、各自的产品形成过程、产品内容主要销售客户及销售模式。
1、合作模式
点点互动控股与点点互动（北京）采用技术服务外包的模式。点点互动控股主要从事游戏的立项决策、创意设计、制定运营策略、维护平台关系、发行推广等工作，同时点点互动控股拥有所运营游戏的知识产权及代理游戏在特定区域的代理权。
点点互动（北京）主要从事游戏产品的技术实施、美工以及客服等支持工作。
点点互动控股在对游戏产品设计策划完成后，由点点互动（北京）进行具体技术编程和美工等，同时点点互动（北京）根据点点互动控股制定的游戏运营策略和发行推广方案，提供客服等支持服务。
2、合作内容
根据双方签订的《主服务协议》，报告期内双方的具体合作内容，主要有以下几方面：
■
（1）点点互动（北京）根据点点互动控股的创意设计，提供技术实施
点点互动控股决定拟开发游戏类型、游戏开发引擎、游戏的功能模块设计以及数值平衡分析、游戏视觉设计，由游戏负责人形成项目指导文件，然后由点点互动（北京）的技术实施部门编写游戏引擎程序、功能模块程序，由美工人员进行绘画设计。
同时双方通过协议约定：服务提供方向服务接受方提供技术支持、美工、运维以及其他支持服务。双方约定所实现的最终产品及成果由服务接受方专有，包括但不限于所有的在开始日期与生效日期之间的成果。
（2）点点互动（北京）根据点点互动控股制定的运营策略，来具体执行
点点互动控股根据研发游戏的特性，制定游戏上线后的推广策略、设计游戏特色环节吸引游戏玩家等工作，点点互动（北京）相应的团队根据点点互动控股的要求编写游戏程序、提供运维服务等。
（3）点点互动（北京）具体执行游戏的客户维护
点点互动控股制定广告投放策略、对特定玩家的推广策略以及游戏玩家维护流程等环节，而后由点点互动（北京）具体编制广告文案、处理玩家具体需求及建议、为推广策略提供技术支持等。
3、成本结算方式
报告期内，点点互动控股按照点点互动（北京）所有发生的成本费用加上11%的加成率，在根据服务单提供服务完成之后支付给点点互动（北京）。服务费金额定期进行结算。
4、产品形成过程
点点互动控股进行游戏的立项决策、创意设计、制定运营策略、维护平台关系、发行推广等工作，其拥有游戏产品的知识产权，而点点互动（北京）则具体从事游戏产品的技术实施、美工以及客服等工作，不形成相应的产品。
因此，点点互动控股的产品形成过程如下：
（1）明确游戏的策划及研发方向
点点互动控股的游戏负责人在详细市场调研的基础上，根据游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，确定游戏研发的方向及类型。
在此基础上，设计新游戏开发的提案提交给游戏委员会，游戏委员会在概念评审会议上对提案进行充分的讨论和论证后，对游戏产品进行立项，而后由游戏负责人进行统筹协调。
（2）统筹协调技术实施等各专业团队进行初期版本制作
点点互动控股游戏负责人制定游戏初期版本时间表，协调点点互动（北京）的编程、美工、游戏测试等各专业团队，同时稳步推动各环节的进程，按期完成新游戏初期版本的制作。游戏负责人进行评估测试，其结合用户需求的情况、游戏功能性和可玩性对点点互动（北京）的初期版本制作团队提出相关修改建议。
同时，游戏负责人将该游戏提交游戏委员会，评估该游戏初期版本与点点互动控股发展规划的匹配程度，评审通过后，该游戏版本转入正式研发期。
（3）跟踪游戏制作
点点互动（北京）的技术实施团队在点点互动控股游戏负责人的指导下，各专业团队协作对游戏进行模块编程，游戏负责人根据各专业团队的模块开发进程、代码质量、工作计划进度，统筹决定整个游戏开发的进程。游戏版本形成后，点点互动控股游戏委员会将发起版本评审会议，通过后版本进入测试期。
（4）与平台进行对接及游戏上线
点点互动（北京）的游戏技术实施小组对开发完成的游戏进行严密的分步式版本测试。点点互动控股开始与游戏平台对接运营接口，并开始邀请部分玩家对游戏进行体验，通过对玩家行为（数据反馈）的分析，由点点互动控股游戏负责人指导点点互动（北京）的游戏技术实施小组调整游戏内容、参数设置或新增功能内容，完善游戏版本。
同时，游戏委员会评估产品商业化推广和实施方案的可行性、游戏后续开发运营所需投入和运营的预计收入水平的投入产出比，与是否符合点点互动控股未来的发展战略等。评估通过后，产品正式上线运营。
5、产品内容、主要销售客户及销售模式
（1）产品内容
点点互动控股目前主要产品内容为Family Farm、Family Farm Seaside、Royal Story、Happy Acres等模拟经营类游戏以及其他游戏的跨国发行代理业务。点点互动（北京）主要从事游戏技术实施、美工及客服等工作，无相关产品。
（2）主要销售客户
点点互动控股主要客户为Facebook、Google和Apple等游戏平台公司，最终客户为全球游戏玩家。点点互动（北京）的主要客户为点点互动控股。
（3）销售模式
点点互动控股采用联合运营模式，其指将游戏产品与Facebook、Google及Apple等一个或多个游戏平台进行合作，共同联合运营的网络游戏运营方式。游戏玩家通过上述游戏平台进入游戏，并通过游戏平台提供的充值接口完成游戏充值及消费。
在联运模式下，联运游戏平台负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，点点互动控股负责游戏的运营推广、新增游戏内容的策划，具体技术实施由点点互动（北京）来完成。在联合运营模式下，点点互动控股根据游戏玩家充值并消费的金额，按照与游戏平台合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。
点点互动（北京）的销售模式为向点点互动控股提供游戏产品的技术实施、美工以及客服等支持服务，点点互动控股支付点点互动（北京）相应的技术实施服务费用。
（二）请披露说明点点互动控股与点点北京在运营上的差异。请披露说明点点互动控股与点点北京的服务合作为简单的技术支持，还是涉及产品成果的系统开发。
1、请披露说明点点互动控股与点点互动（北京）在运营上的差异
点点互动控股与点点互动（北京）的运营差异主要来自于游戏产品制作发行过程中的分工定位。
点点互动控股和点点互动（北京）的主要业务职能的分布情况如下：
■
游戏决策立项、创意内容设计、制定运营策略、维护平台关系以及发行推广等关键工作为点点互动控股所从事，为游戏产品的制作、研发的关键环节。因此点点互动控股主要设置游戏委员会，游戏委员负责对每一个拟开发游戏产品进行立项和评审工作；而各拟开发的游戏则由游戏负责人和内容设计师组成，具体负责各个游戏的策划设计、运营策略等方面，为游戏产品开发、运营及后续版本更新的核心人员。
点点互动（北京）则主要根据点点互动控股的决策和设计要求，进行游戏基础模块的编程、美工以及客服工作，为新游戏产品在初期版本制作、模块研发、测试以及运营维护等方面提供技术支持。因此，点点互动（北京）主要按照拟提供技术服务的游戏产品设置部门，由公司总经理统筹管理。点点互动（北京）各职能部门均配置了相应的编程、美工及客服人员，同时设置相关辅助部门。
2、请披露说明点点互动控股与点点北京的服务合作为简单的技术支持，还是涉及产品成果的系统开发
根据两家公司的运营模式差异及定位可见，点点互动（北京）为点点互动控股所设计的游戏产品提供功能模块的编程开发、美工等技术支持工作，为点点互动控股产品成果系统开发的部分环节。
（三）请结合双方合作的收入占比，披露说明点点互动控股与点点北京之间协作关系的紧密性及该协作对各自运营的重要性。
1、双方合作的收入情况
点点互动（北京）通过为点点互动控股提供技术服务，获取相应的收入。目前，点点互动（北京）的全部收入均直接或间接来自于点点互动控股。
点点互动（北京）的收入分类如下：
单位：元
■
点点互动（北京）间接方式取得的技术服务费是由点点互动控股授权，从Plinga、Peak等游戏平台取得的收入。点点互动控股与点点互动（北京）在对技术服务费进行结算时，会首先扣除来自Plinga、Peak等平台直接取得的收入，余额按点点互动控股应直接支付给点点互动（北京）的技术服务费进行结算。
2、披露说明点点互动控股与点点北京之间协作关系的紧密性及该协作对各自运营的重要性
点点互动控股与点点互动（北京）之间通过《主服务协议》来约定双方协作关系，双方的协作关系紧密。点点互动控股主要从事游戏决策立项、创意内容设计、制定运营策略、维护平台关系以及发行推广等关键工作，而点点互动（北京）则主要根据点点互动控股的决策和设计要求，进行游戏基础模块的编程、美工以及客服工作，为新游戏产品在初期版本制作、模块研发、测试以及运营维护等方面提供技术服务。
在双方的合作关系中，点点互动控股处于主导地位，点点互动（北京）为辅助地位。
（四）请会计师补充核查并披露点点互动控股与点点北京之间关联交易对利润的影响，请核查并披露关联交易的定价公允性及交易的真实性。
会计师核查意见如下：
1、点点互动控股与点点北京之间关联交易对利润的影响
根据点点互动控股与点点互动（北京）之间的研发服务协议，点点互动控股向点点互动（北京）支付服务费。点点互动（北京）的利润全部来自于点点互动控股。
2、请核查并披露关联交易的定价公允性及交易的真实性
对于点点互动控股和点点互动（北京）定价公允性及真实性，主要体现如下：
（1）从风险报酬角度，点点互动控股购买的点点互动（北京）提供的游戏技术支持服务，并支付了相应的技术实施费用。点点互动控股在游戏研发初期需一定投入，且其相应的收入款项在游戏上线盈利后才能产生相应收入，同时该新研发游戏存在很大的市场风险，有可能无法产生收益。同时新上线游戏难以预计的推广费用也是点点互动控股需要承担的一个重要风险，而点点互动（北京）通过为点点互动控股提供技术服务，收取固定服务费用，是能全部覆盖所有成本费用的计算比例。因此从风险收益的角度下，双方的交易定价能够保证各自的盈利和持续经营，是合理的。
（2）点点互动（北京）主要为点点互动控股提供游戏技术服务，不承担游戏决策立项、创意内容设计、制定运营策略、维护平台关系以及发行推广等功能，会计师核查了点点互动（北京）的成本费用，主要为人员工资及房屋租赁费用，人员费用主要是点点互动（北京）为点点互动控股提供技术服务等工作而产生，因此双方的关联交易是真实的。
（3）双方的成本加成率是以德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对相关业务的定价评估分析报告为基础，协商确定为11%。
该报告以亚太地区游戏研发服务公司及市场技术服务公司为参照基础，对于研发服务加成比率和其他支持服务加成率，分别选取可比公司，根据对可比公司的分成率分析，得出结论如下：研发服务可比公司加成率中值为11.06%；其他支持服务可比公司加成率中值为9.01%。
综上，点点互动控股与点点互动（北京）的关联交易定价公允且交易真实的。
重点问题8：“请申请人进一步披露说明本次收购三项资产所涉及的核心运营、开发团队成员是否仍保留在资产内部，本次收购是否涉及人员的变动或部分关键资产未同时收购的情形。”
回复：
（一）点点互动控股和点点互动（北京）的情况
1、本次交易的背景
上市公司在稳步发展自身主营业务的同时，也在努力寻找新的业务体系，推行多元化经营发展。本次收购点点互动符合上市公司的发展方向，具体如下：
（1）点点互动在模拟经营类游戏领域具有优势地位
点点互动作为全球领先的模拟经营类游戏公司，在该领域的研发及运营方面拥有完整的体系。点点互动对模拟经营类游戏有深刻的理解，拥有丰富的游戏本土化经验，将各国的文化完全融入到其模拟经营类游戏的不同国家的版本中，使得点点互动目前经营的模拟类游戏能够在全球范围内发行推广，有效提高其模拟经营类游戏的可玩性及文化和地域广度。
点点互动目前运营的模拟经营类游戏发展良好，用户基数大，粘性强，生命周期长，同时对未来模拟经营类游戏的研发有清晰发展规划。目前点点互动为Facebook中排名第26的应用开发商，为除Zynga（全球社交游戏巨头）之后Facebook上主要的模拟经营类游戏公司之一。
同时，模拟经营类游戏属于休闲类游戏，兼具社交性，面对最广泛的游戏玩家，利用玩家碎片化的时间进行游戏，随着电脑及智能移动终端设备的进一步普及，模拟经营类游戏市场容量稳步增加。
全球模拟经营类游戏良好的发展前景及稳定增长的市场容量，以及点点互动在模拟经营类游戏领域的品牌和市场地位，为上市公司对其进行收购的主要原因。
（2）点点互动的其他程序及软件的开发业务情况
点点互动除了主营业务模拟经营类游戏外，存在其他程序及软件开发的业务，主要为安卓桌面、翻译引擎综合项目以及文件共享等项目，系点点互动2013年以来陆续开展的业务。该等业务尚处于研发投入期，且点点互动自身无相关项目的成功经验，相关开发成果未来能否顺利实现商业化，并产生相应的市场和经济效益存在较大的不确定性。
综上，为了减少未来的经营风险，在进行收购时，点点互动对其下属业务进行了调整，保留了点点互动在模拟经营类游戏领域的核心运营和开发团队人员及相关核心资产，将目前尚未实现商业运营且未来存在不确定性的项目调整出点点互动。调整出的业务主要包括：安卓桌面、翻译引擎综合项目以及文件共享等。
2、调整情况介绍
本次收购的关于点点互动模拟经营类游戏核心运营、开发团队成员均保留在资产内部。该情况具体如下：
（1）本次收购前点点互动的业务架构情况
■
业务调整前，点点互动主要从事模拟经营类游戏的研发、制作及运营，以及其他程序及软件的开发。其他程序及软件的开发主要为安卓桌面、翻译引擎综合项目以及文件共享等，现均处于开发投入阶段。
（2）业务架构调整后的情况
■
上图标示虚线部分，为本次点点互动调整出的业务单元，主要从事其他程序及软件的开发。同时，支持部门中部分员工也一并调整出点点互动，该部分人员调整至Funplus Interactive（以下简称“趣加互动”，为趣加控股的全资子公司）。
3、点点互动和趣加互动人员情况
业务调整后，点点互动人员共109人，其中模拟经营类游戏业务工作人员共103人，主要工作部门包括Family Farm、Royal Story、Happy Acres、Family Farm Seaside及其他游戏工作室。
截至2015年1月，点点互动人员共173人，其中模拟经营类游戏业务人员共153人。
业务调整后，趣加互动人员共143人，主要从事安卓桌面、翻译引擎综合项目以及文件共享项目。
截至2015年1月，趣加互动人员共184人，主要从事上述项目的开发。
综上，本次收购包含了点点互动的模拟经营类游戏的核心运营、开发团队等核心经营性资产，点点互动的其他程序及软件开发业务全部调整至趣加互动。因此，上市公司本次收购点点互动存在部分人员调整，但不存在关键资产未同时收购的情况。
（二）儒意影业的情况
本次收购儒意影业全部资产均纳入了本次收购范围，包含了全部运营、制作团队成员及其他资产，本次收购不涉及人员的变动或部分关键资产未同时收购的情形。
重点问题9：“针对收购点点互动控股和点点北京。”之“请申请人结合点点互动控股A/B轮融资的估值及市盈率情况，以及2014年7月点点互动控股赎回股份的价格，披露说明本次点点互动控股资产估值及市盈率大幅增加的原因及合理性。
请申请人披露说明点点互动控股前次A/B轮融资的使用情况；请披露说明点点互动控股账面资金是否源自前次融资；请披露说明该资金未创造效益本次点点互动控股即大幅溢价转让的合理性。
请申请人披露说明与点点互动控股沟通收购事宜的时间，未参与前次融资的原因，以及点点北京盈利金额较低的原因。”
回复：
（一）请申请人结合点点互动控股A/B轮融资的估值及市盈率情况，以及2014年7月点点互动控股赎回股份的价格，披露说明本次点点互动控股资产估值及市盈率大幅增加的原因及合理性。
1、点点互动控股A/B轮融资及点点互动控股股份赎回的具体情况
（1）2011年11月，A轮融资主要投资方为金沙江创投（GSR Ventures）旗下金沙江风投（GSR Venture IV, L.P）和金沙江基金（GSR Principals Fund IV，L.P.），估值及作价由投资方与点点互动控股以2012年预计净利润1,000万美元为基础，市盈率5.10倍为依据，在协商的基础下，确定A轮融资点点互动控股整体估值为5,100万美元。
（2）2014年3月，B轮融资兰馨亚洲创投（Orchid Asia V,LP）为主要投资方。B轮融资的估值及作价由兰馨亚洲创投与点点互动控股以2013年度实现净利润2,900万美元为基础，市盈率12.90倍为依据，在协商的基础下，确定本次融资点点互动控股整体估值为3.74亿美元。其他B轮投资者在与点点互动控股沟通认后，以此估值为依据参与了投资。
（3）2014年7月，点点互动控股通过特别股东大会决议，决定按1：1的方式，将股东持有的点点互动控股股份，换为趣加控股的股份。同时由点点互动控股注销原股份，并向趣加控股发行1股普通股。
2、估值及市盈率增加的原因及合理性
本次交易，点点互动控股以2014年7月31日为评估基准日，整体估值96,146.48万美元，经双方协商确定点点互动控股整体作价96,113万美元。
A轮融资是在公司成立之初的早期投资，公司尚处于起步阶段，因此估值和市盈率均相对较低。
本次交易中趣加控股承诺的2015年净利润为6,501.00万美元，以最终整体作价96,113万美元计算，本次收购的市盈率为14.78倍，较B轮融资的12.90倍有所增加，本次点点互动控股整体估值96,113万美元较B轮融资37,399.80万美元大幅增加。本次点点互动控股资产估值及市盈率大幅增加的原因及合理性如下：
（1）本次交易的条款更为严格
本次交易在条款设计上较B轮融资更为严格。B轮融资交易条款未设置业绩承诺等条款。本次交易中对于点点互动控股有较严格的业绩要求：“趣加控股承诺点点互动控股各期间业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：2,364.00万美元；（ii）2015年度：6,501.00万美元；（iii）2016年度：8,077.00万美元”。同时，交易条款中设置了未达承诺业绩的补偿条款，且补偿金额按未实现的利润金额乘以双方约定的倍数，由趣加控股向上市公司进行补偿。
（2）本次交易中点点互动控股的发展明确
B轮融资是以2013年实现净利润2,900万美元为基础，而本次交易以2015年承诺净利润6,501万美元为基础，2015年承诺利润较2013年增加了124.17%。2014年以来，公司多款游戏如Royal Story、Family Farm Seaside 收入持续增长，同时，2014年6月公司推出新游戏 Happy Acres获得广泛关注。本次交易与B轮融资相比，在本次交易的时点上，点点互动控股的发展更具有明确性。
（3）本次交易获得了点点互动控股控制权
本次交易为上市公司子公司中技投资控股(香港)有限公司（以下简称“中技香港”）直接收购点点互动控股100%的股权，本次交易完成后，点点互动控股将成为中技香港的全资子公司。B轮融资仅为财务性投资。本次交易获得其100%的股权及其控制权，因此本次交易资产估值及市盈率均较高。
综上所述，本次点点互动控股资产估值及市盈率大幅增加存在合理性。
（二）请申请人披露说明点点互动控股前次A/B轮融资的使用情况；请披露说明点点互动控股账面资金是否源自前次融资；请披露说明该资金未创造效益本次点点互动控股即大幅溢价转让的合理性。
1、点点互动控股前次A/B轮融资的使用情况
A轮融资额1,200万美元，于2011年完成，已在点点互动控股日常经营中使用。B轮融资额4,967万美元，在2014年投入点点互动控股后，已与公司前期留存资金混同使用。截至2014年7月31日，点点互动控股业务调整前，账面资金合计11,131万美元，根据双方的协商约定，其中4,090万美元与原其他程序及软件开发，一同调整至趣加控股。
4,090万美元的依据为：
各方在签署协议时：对于点点互动控股，其为全球领先的模拟类游戏公司，具有现金流充足、负债率低的特点。因此截至2014年6月30日，点点互动控股 的净资产为5,672万美元，夹层资本5,990万美元，合计为11,662万美元，且主要为货币资金。在该合计数下，双方根据点点互动控股未来业务发展需要，留存7,025.80万美元，超出的4,636.20万美元归卖方所有，由于在本次收购涉及点点控股业务的调整，因此先剥离与本次收购无关的其他非经营性业务546.20万美元，主要包括安卓桌面、翻译引擎综合项目以及文件共享等研发项目，在此时候还剩余4,090万美元需要剥离，故剩余部分系从B轮融资金额转出4,090万美元。
2、点点互动控股账面资金与前次融资的关系
从财务账面处理来看，A/B轮融资金额合计6,167万美元计入夹层资本。其中的4,090万美元在点点互动控股业务调整时转至趣加互动。据此，业务调整后点点互动控股净资产中源自前次融资的金额为2,077万美元。
3、该资金未创造效益本次点点互动控股即大幅溢价转让的合理性
（1）本次交易的条款更为严格
本次交易在条款设计上较B轮融资更为严格。B轮融资交易条款未设置业绩承诺等条款。本次交易中对于点点互动控股有较严格的业绩要求：“趣加控股承诺点点互动控股各期间业绩承诺的税后净利润分别不低于：（i）2014年7-12月：2,364.00万美元；（ii）2015年度：6,501.00万美元；（iii）2016年度：8,077.00万美元”。同时，交易条款中设置了未达承诺业绩的补偿条款，且补偿金额按未实现的利润金额乘以双方约定的倍数，由趣加控股向上市公司进行补偿。
（2）本次交易中点点互动控股的发展明确
B轮融资是以2013年实现净利润2,900万美元为基础，而本次交易以2015年承诺净利润6,501万美元为基础，2015年承诺利润较2013年增加了124.17%。2014年以来，公司多款游戏如Royal Story、Family Farm Seaside 收入持续增长，同时，2014年6月公司推出新游戏 Happy Acres获得广泛关注。本次交易与B轮融资相比，在本次交易的时点上，点点互动控股的发展更具有明确性。
（3）本次交易获得了点点互动控股控制权
本次交易为上市公司子公司中技香港直接收购点点互动控股100%的股权，本次交易完成后，点点互动控股将成为中技香港的全资子公司。B轮融资仅为财务性投资。因此，本次交易获得其100%的股权及其控制权，因此本次交易资产估值及市盈率均较高。
（三）请申请人披露说明与点点互动控股沟通收购事宜的时间，未参与前次融资的原因，以及点点互动（北京）盈利金额较低的原因。
2014年7月中技控股与点点互动控股开始初步接触，沟通相关收购事宜，开展尽职调查。在点点互动控股B轮融资时，中技控股未与点点互动控股进行接触。
点点互动（北京）盈利金额较低的原因系：点点互动（北京）为点点互动控股提供技术服务外包，主要从事游戏产品的技术实施、美工以及客服等技术支持工作。点点互动（北京）在合作关系中处于辅助地位，其根据所提供的服务，按照一定成本加成率，向点点互动控股收取服务费，所从事的业务附加值较低，盈利能力较弱。
重点问题10：“关于本次收购儒意影视。”之“请申请人披露说明儒意影业过往2年的已拍摄影片及其收入情况；请披露说明过去2年已拍摄影片较多且知名度较高，但儒意影业净利润并不高的原因；请披露说明未来拍摄计划与运营模式与过去是否存在差异，如无差异，请说明未来预测的净利润与历史业绩不一致的原因。
请申请人披露说明，预案1-3-95到1-3-99所描述的已拍摄影片中，儒意影业的角色与作用，如儒意影业并非主要参与方，请说明预案所公布的内容在描述儒意影业的实力与投资价值方面是否存在误导性陈述。”
回复：
（一）请申请人披露说明儒意影业过往2年的已拍摄影片及其收入情况；请披露说明过去2年已拍摄影片较多且知名度较高，但儒意影业净利润并不高的原因；请披露说明未来拍摄计划与运营模式与过去是否存在差异，如无差异，请说明未来预测的净利润与历史业绩不一致的原因。
儒意影业过往两年拍摄影视剧作品情况如下：
| 价格选取标准 | 非公开发行价格（元/股） | 上市公司发行后总股本（亿股） | 上海环指拟认购金额（亿元） | 颜静刚控制的股份比例 |
| 发行底价 | 6.52 | 19.0573 | 5 | 13.37% |
| 10 | 17.40% |
| 中间价 | 9.26 | 15.1219 | 5 | 15.35% |
| 10 | 18.92% |
| 截止2014年底的参考价 | 12 | 12.9837 | 5 | 16.93% |
| 10 | 20.14% |
| 收购方 | 收购标的 | 奖励对价条款 |
| 掌趣科技 | 动网先锋 | 超出业绩承诺的利润全部作为奖励对价由上市公司向截至 2015 年 12 月 31 日仍在标的公司留任的管理层股东支付，但该等奖励对价最高不高于 10,000 万元。 |
| 中青宝 | 美峰数码 | 超出承诺净利润总额的部分一次性以现金方式支付给标的公司股东李杰，但是额外对价金额不超10,000万元。 |
| 爱使股份 | 游久游戏 | 超出承诺净利润总额部分的 70%以分红的方式向截至 2016 年 12 月 31日仍在标的公司留任的股东支付。 |
| 富春通信 | 骏梦网络 | 超出承诺净利润总额部分扣除因无形资产公允价值调整导致的上海骏梦与富春通信并表导致的折损金额后剩余的部分的60%作为奖励基金向标的公司股东上海力珩和上海睿临支付。 |
| 任子行 | 唐人数码 | 如标的公司承诺期累积实现的扣非后净利润总和介于2.33亿元-3.1亿元之间，则超出承诺净利润总额部分的50%奖励给标的公司高管及核心骨干人员。如累积实现净利润超过3.1亿元，则超出部分的60%作为奖励对价。 |
| 项目 | 点点互动控股 |
| 货币资金 | 7,041.36 |
| 流动资产 | 7,909.31 |
| 总资产 | 7,909.58 |
| 净资产 | 7,415.18 |
| 科目 | 2014年1-7月 | 2013年度 |
| 技术服务费 | 26,286,795.49 | 13,964,226.96 |
| 间接方式取得的技术服务费 | 16,095,024.46 | 26,737,703.96 |
| 合计 | 42,381,819.95 | 40,701,930.92 |
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