证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-021

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于限制性股票首次授予完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次授予的限制性股票数量为657股，占授予前公司总股本的2. 11%；

　2、本次授予的限制性股票来源为：向激励对象定向发行新股；

　3、本次授予的激励对象为116人；

　4、本次授予的限制性股票上市日期为2015年4月7日；

　5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件流通股。

　根据南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过、经中国证监会备案无异议和公司2015年第一次临时股东大会审议批准的《公司A股限制性股票激励计划》及公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及公司第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过的《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，公司董事会实施并完成了向各激励对象首次授予限制性股票的相关工作。

　现将本次限制性股票授予的有关事项公告如下：

　一、限制性股票的授予情况

　1、授予日：2015年3月6日。

　2、授予价格：每股 7.91 元（授予价格系根据本次股权计划草案公告日前20个交易日公司股票均价15.81元/股的50%确定）。

　3、授予数量及授予人数：本次合计授予的限制性股票为657万股，授予的激励对象共116名，获授限制性股票的激励对象均为公司实施本计划时任职的董事、高级管理人员、核心骨干（业务）人员。

　4、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行657万股A股普通股。

　5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

　本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为3年。自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月（分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%），均自授予之日起计。预留部分限制性股票锁定期分别为12个月、24个月（分别占所获授限制性股票总数的50%、50%），均自授予之日起计。

　锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

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　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　6、激励对象名单及实际认购数量情况如下：

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　注：本次实际授予116名激励对象657万股限制性股票，与公司第八届董事会2015年第一次临时会议决定授予117名激励对象659万股存在差异，存在差异的原因为：激励对象崔彩芸获授2万股限制性股票，但其在公司规定的缴纳限制性股票股权认购款时间截止时，尚未缴纳限制性股票股权认购款，为其自动放弃认购公司董事会本次授予其的2万股限制性股票。

　首次授予限制性股票的116名激励对象均为经公司董事会审议、监事会审核、股东大会审议批准并在中国证监会备案的激励对象名单范围内。

　二、限制性股票认购资金的验资情况

　北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月26日出具了京永验字（2015）第22002号验资报告，对公司截至 2014年3月26日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

　贵公司原注册资本为人民币311,972,222.00元，实收资本为人民币311,972,222.00元。根据贵公司于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，以及贵公司第八届董事会2015年第一次临时会议决议，贵公司向117名激励对象授予限制性股票7,380,000股，其中首次授予的限制性股票6,590,000股，预留的限制性股票790,000股，首次授予的限制性股票授予价格为7.91元。除激励对象崔彩芸在公司规定的缴纳限制性股票股权认购款时间截止时，尚未缴纳限制性股票股权认购款，视为其自动放弃认购公司董事会本次授予其的20,000股限制性股票外，首次授予的限制性股票实际认购的激励对象116名，实际认购数量6,570,000股，增加注册资本6,570,000.00元，变更后的注册资本为人民币318,542,222.00元。经我们审验，截至2015年3月26日，贵公司已收到116名股权激励对象缴纳的认购款合计人民币51,968,700.00元，其中新增注册资本人民币6,570,000.00元，扣除相关发行费用129,391.51元后，增加资本公积人民币45,269,308.49元。

　同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币311,972,222.00元，业经北京永拓会计师事务所审验，并于2014年10月15日出具京永验字（2014）第21023号验资报告。截至2015年3月26日止，变更后的累计注册资本为人民币318,542,222.00元，股本为人民币318,542,222.00股。

　三、限制性股票的上市日期

　限制性股票授予日为2015年3月6日，上市日期为2015年4月7日。

　四、股本结构变动情况

　单位：股

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　说明：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　五、公司董事、监事、高级管理人员股份变动情况单位：股

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　六、公司控股股东、实际控制人股权比例变动情况

　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由311,972,222股增加至318,542,222股，导致公司股东持股比例发生变动。本次限制性股票授予前广西黑五类食品集团有限责任公司持有公司股份101,557,081股，占公司总股本的32.55%，为公司的控股股东。李汉荣、李汉朝、李玉琦为代表的李氏家族合计持有广西黑五类食品集团有限责任公司59.95%的股权，通过其控股的广西黑五类食品集团有限责任公司实现对本公司的实际控制，李氏家族为公司实际控制人。此外，李氏家族成员李汉朝、李汉荣、李玉琦还分别直接持有本公司1.68%、1.68%、1.60%的股权。综上，本次限制性股票授予前，李氏家族直接和间接控制本公司的股权比例为37.51%。

　本次授予完成后，公司实际控制人李汉荣、李汉朝、李玉琦为代表的李氏家族直接和间接持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为36.75%。

　本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　七、定向发行限制性股票所募集资金的用途

　本次向激励对象定向发行的A股限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月三日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015－022

　南方黑芝麻集团股份有限公司监事会

　关于公司限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和其他有关法律、行政法规、《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》等有关规定和公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（ 以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要，并根据公司股东大会对董事会授予激励对象限制性股票的授权，对董事会授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，现发表核查意见如下：

　一、公司本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象的条件，激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，且均不存在下述任一情形：

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

　二、激励对象名单均已经公司董事会审议、监事会审核、股东大会审议批准并在中国证监会备案；各激励对象均为实施本计划时担任公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的公司相关员工；激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　三、根据公司第八届董事会2015年第一次临时会议决议，董事会决定首期授予共117名激励对象合计659万A股限制性股票。由于激励对象崔彩芸未在公司规定的缴款时间缴交股票认购款，自动放弃认购本次获授的2万股股票，因此公司监事会同意根据激励对象崔彩芸自动放弃其获授的限制性股票的情况，将本次授予限制性股票的激励对象人数由117名调整为116名，授予限制性股票的总数量由659万股调整为657万股。经核查，公司本次授予限制性股票的116名激励对象与中国证监会备案和股东大会批准的激励对象名单相符。

　四、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月26日对公司本次限制性股票授予的认购缴款情况进行了审验，并出具了验资报告（京永验字（2015）第22002号），证实截至2015年3月26日，公司已收到116名股权激励对象缴交的限制性股票认购款合计51,968,700.00元。

　综上所述，公司本次授予限制性股票的116名股权激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年四月三日