一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年度，面对复杂多变的宏观经济形势和行业发展特点，公司不断挖掘自身经营潜力，通过强化内部管理和投资管控、加快推进未完重建项目、加大市场开拓以及提升服务质量等措施，公司全年累计完成发电量65,750万千瓦时，同比增长3.31%；完成售电量266,799万千瓦时，同比增长7.15%；实现营业收入82,981万元，同比增长7.52%；电费回收率在极其困难的条件下实现了100%。在做好主营业务的同时，进一步加强对外投资的管控，全年实现对外投资收益10,509万元，同比增长191.00%。截止2014年年底，公司资产总额为22.76亿元，归属于上市公司股东的所有者权益80,557万元，归属于上市公司股东的每股净资产1.60元。实现利润总额15,978万元，基本每股收益0.31元。资产负债率64.73%，同比下降7.30个百分点。

　1、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（2）收入

　①驱动业务收入变化的因素分析

　“7.9”泥石流灾害后，部分受灾用电客户本年得以恢复，用电需求增加，公司发、供电量同比增加。

　②以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司发供电量的增加致使收入同比增加。本年度，公司直属电厂累计完成发电量65,750万千瓦时，同比增加3.31%；累计完成售电量266,799万千瓦时，同比增加7.15%。

　③主要销售客户的情况

　单位：元

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　（3）成本

　①成本分析表

　单位：元

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　②主要供应商情况

　单位：元

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　（4）费用

　所得税费用2014年度发生数为7,951,569.55元，比上年数增加21,027,571.31元，其主要原因是：上年度公司及子公司因受泥石流灾害影响、以及计提长期股权投资减值准备等事项，未来可抵扣亏损增加，确认递延所得税资产，而本年无新增确认递延所得税资产的重大事项，加之本年度母公司盈利在弥补以前年度可抵扣亏损后当期产生所得税。

　（5）现金流

　单位：元

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　增减变动原因：

　① 收到其他与经营活动有关的现金同比增加,主要原因是:本年度收到的政府补助同比增加。

　② 支付其他与经营活动有关的现金同比减少,主要原因是:本年度支付的办公等费用同比减少。

　③ 收回投资收到的现金同比减少,主要原因是:本年无处置股权收回投资现金。

　④ 取得投资收益收到的现金同比增加,主要原因是:本年从联营企业分得的现金股利同比增加。

　⑤ 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加,主要原因是:本年公司收到因泥石流财产损失保险赔款3,400余万元，同比增加。

　⑥ 收到其他与投资活动有关的现金同比增加,主要原因是:为贷款担保涉诉冻结资金本年全部解除冻结6,361万元。

　⑦支付其他与投资活动有关的现金同比减少，主要原因是:本年为贷款担保代偿支付的现金较上年为贷款担保代偿支付的现金及担保涉诉冻结资金减少。

　⑧ 偿还债务支付的现金同比增加,主要原因是:本年偿还银行贷款同比增加。

　（6）其他

　①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本年公司持股40%的四川福堂水电有限公司技改完成本期业绩同比增加，对联营企业投资收益同比增加6,951万元；上年度对天威四川硅业有限责任公司的股权投资计提减值准备7,970万元,本年度无大额减值准备计提；天威四川硅业有限责任公司各股东方按持股比例分别为其向金融机构借款提供连带责任担保，2013年6月公司按为其提供的未偿还担保贷款本金及预计利息确认预计负债1.113亿元，而本年无重大预计负债事项；2013年“7.09” 泥石流自然灾害等报废资产损失及抢险支出6,763万元，而本年无重大资产报废损失发生。

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　3、资产、负债情况分析

　（1）资产负债情况分析表

　单位：元

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　增减变动原因：

　① 货币资金本年末较上年末减少的主要原因是：本年代天威四川硅业有限责任公司偿还担保借款。

　② 应收票据本年末较上年末增加的主要原因是:本年用电客户采用银行承兑票据结算电费增加。

　③ 应收股利本年末较上年末减少的主要原因是:本年收到被投资单位上年分配的现金股利。

　④ 存货本年末较上年末减少的主要原因是:本年使用库存物资，并有效控制库存。

　⑤ 短期借款本年末较上年末减少的主要原因是:本年短期借款全部归还。

　⑥ 应交税费本年末较上年末增加的主要原因是:本年末应交增值税及企业所得税余额同比增加。

　⑦ 应付股利本年末较上年末减少的主要原因是:本年支付现金股利。

　⑧ 一年内到期的非流动负债本年末较上年末减少的主要原因是：本年末将于一年内到期的长期借款同比减少。

　⑨ 长期借款本年末较上年末增加的主要原因是:本年新增借款均为长期借款。

　⑩ 预计负债本年末较上年末减少的主要原因是：本年为天威四川硅业有限责任公司代偿担保贷款本息，相应减少预计负债。

　4、投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　截止2014年12月31日，公司长期股权投资期初余额为428,045,720.31元，期末余额为440,893,883.71元，期末较年初增加12,848,163.40元，实现投资收益103,281,620.40元，分得现金股利90,433,457.00元,本年度计提长期股权投资减值准备0元。

　（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　①委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明

　第六届董事会第十次会议决议:为了尽快让金川杨家湾水电力有限公司所属杨家湾水电站尽早投产发电，公司董事会同意公司通过银行委贷的方式向金川杨家湾水电力有限公司提供2,500万元借款用于工程整改，期限为5年，借款利率按中国人民银行公布的同期同档次银行贷款基准利率执行。目前金川杨家湾水电力有限公司已提取委托贷款1,000万元。

　（3）募集资金使用情况

　①募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　②募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　③募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　（4）主要子公司、参股公司分析

　单位:万元 币种:人民币

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　四川福堂水电有限公司成立于1999年7月，注册资本40,000万元，经营范围：电力开发、生产、销售，兼营水电器材销售。福堂电站位于长江一级支流岷江干流上游，距成都111公里。电站采用低闸引水式开发，直接向四川省电网供电，并承担该系统部分调峰任务。电站装机4台发电机组，总容量36万千瓦。2014年，四川福堂水电有限公司完成发电量20.68亿千瓦时，实现营业收入48,493.41万元，实现净利润25，751.00万元，为公司贡献投资收益9,669.08万元。

　黑水冰川水电开发有限责任公司成立于2004年5月，注册资本8,000万元，经营范围：水电开发、生产销售、水电器材销售。2014年，黑水冰川水电开发有限责任公司实现营业收入6，016.13万元，实现净利润1,618.91万元，为公司贡献投资收益659.08万元。

　阿坝州华西沙牌发电有限责任公司是本公司的全资子公司，成立于1996年3月，注册资本10,000万元，经营范围：发电、供电、水电开发、机电设备、建筑材料。2014年，阿坝州华西沙牌发电有限责任公司由于受“709”泥石流灾害影响，电站处于恢复重建中，实现营业收入4.66万元，实现净利润-1,486.00万元。

　（5）非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　（1）行业格局分析

　当前，全球政治、经济格局正处于深刻调整期，能源供求关系发生着深刻变化，我国能源资源的开发约束力也因此日益加剧，生态环境问题突出，调整结构、提高能效和保障能源安全的压力进一步加大。为此，国家将未来能源发展方向确定为：积极发展水电，安全发展核电，大力发展风电、光伏、生物质等新能源，水电被放在了优先发展的位置，这为水电行业的快速发展创造了重要的历史机遇。

　目前，我国经济发展逐步进入由高速增长转向中高速增长的新常态，在经济新常态环境下，主要经济指标增速有所放缓，GDP面临持续回落的压力。面临新常态，国家已提出“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略，创新驱动、结构调整等政策将给经济注入新活力，全国经济有望呈现企稳回升态势，能源需求亦将不断增加，为电力行业的快速发展提供了较为广阔的市场空间，公司所处的水电行业得到快速发展仍是未来较长时间内的基本趋势。

　公司经营所在地--阿坝州属于经济欠发达地区，之前主要通过引进高载能项目和开发利用水电主，目前根据国家和省政府的总体规划，阿坝州已把发展生态经济、建设川西北生态经济示范区作为经济发展的基本取向，同时积极推进生态工业体系发展，而公司在该地区的主要用电客户为大工业用户，从而使公司后期在该地区的电力供应量进一步增长存在一定瓶颈。

　（2）市场地位的发展趋势分析

　公司是厂网合一、发输供电一体化的电力企业，拥有区域性独立电网，销售电源主要来自于省网和网内的中、小水电站，业务范围也仅局限于向供电营业区域内的客户直接销售电量和向临近电网进行电量趸售，与区域内其他供电主体不存在直接竞争，各自在所属区域内实现供电，部分地区存在间接竞争，但其压力不大。因此，预计公司短期内在阿坝州的市场地位不会出现重大变化。但随着电力体制改革相关政策陆续出台，公司后续经营发展将面临新的机遇和挑战。

　2、公司发展战略

　当前国家正在深入推进电力体制改革、混合所有制改革和资本市场改革，有望使电力产业得以快速发展，为公司后续发展带来了巨大机遇。面对以上历史性发展机遇，公司将以服务股东、客户、社会经济发展为使命，主动适应经济发展新常态，积极把握经济体制改革契机，立足清洁能源产业发展，适时上下延伸、内外并举，有效促进产业经营与资本运营的良性互动，通过不断优化营运机制、创新管理模式，实现安全、和谐、绿色、创新发展，努力把公司建设成为资产优良、管理优秀、业绩优异的一流能源类上市公司。

　3、经营计划

　2015年，公司计划完成发电量6.4亿千瓦时，售电量26.5亿千瓦时，实现主营业务收入8.26亿元，确保稳定的安全生产形势；为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面的工作：

　（1）进一步规范管理，夯实基础管理能力

　继续深入推进规范管理，不断夯实基础管理能力，坚持安全生产常抓不懈，提升安全防控能力，大力推进标准化建设，坚持推进创新管理和科学发展，全力推动公司健康持续发展。

　（2）持续稳定发展主营业务，提升主营业务效益

　进一步强化经营管理，通过综合计划和预算管理，全力做好安全防控、增供促销工作，努力提高公司主营业务收入；同时严格控制成本支出，降本增效、节能降耗，努力提升公司经营效益。

　（3）及时完善和实施发展规划，加快推进重点项目，促进公司战略发展顺利实现

　积极把握电力体制改革契机，切实做好公司发展规划的完善和实施工作，明确公司战略定位、产业发展和投资方向，加强电网规划和设计，滚动修编“十三五”电网规划，并做好重点项目建设，特别是做好沙牌电厂恢复重建工作，做好下庄电厂技改工作，做好杨家湾电站修复投运工作，加快推进110kV新桥变电站、110kV黄磷厂变电站及配套设施改造等重要项目建设，确保上述重点项目按计划在年内投运，争取早日实现收益。

　（4）进一步做好公司内部控制体系建设，不断提高公司治理水平

　进一步健全公司内控制度，通过优化管理流程、强化制度执行、加强目标管理、加快建设信息化系统等手段，提高公司经营管理水平和风险防控能力，切实维护股东权益，确保公司实现可持续发展。

　（5）研究融资战略，切实提高融资能力

　根据公司发展战略，加大对融资工具的研究，开展多样化融资方案，进一步拓展融资方式、拓宽融资渠道，为生产经营和工程建设提供强有力的资金保障；努力提升公司在各金融机构的信贷授信额度和信用评级，进一步优化公司财务结构，降低融资成本，不断提高公司的融资能力和资金盈利能力。

　（6）强化对外投资管理，防范投资风险

　进一步加强对外投资项目的管理，对于已建成并对公司经营业绩具有重要支撑的电源项目，积极关注和跟踪其运营管理情况，通过加强过程管控，督促其实现挖潜降耗，努力提高投资效益；对于正在建设过程中的电源点项目，加快推动其建设进程，使其尽快竣工投运发电，通过其发电收益逐步收回投资，竭力降低公司的投资风险和损失，提高公司资产经营效益；对于经营状况急剧恶化，已进入破产程序的多晶硅项目，密切跟踪其破产进程，及时采取有效措施，切实维护公司合法权益。

　（7）加强人力资源管理，改善人力资源结构

　制定与公司发展相适应的人力资源规划，着力改善人员结构；加强技术和管理人才引进，通过科学的方法、多样的形式加强人才培养和队伍建设工作，通过优化配置人力资源，打造高效管理团队，着实提高生产能力和服务能力，为公司的可持续发展提供强有力的人才支持。

　（8）加强党的建设和企业文化建设，构建和谐发展企业

　深入贯彻党的十八大精神，落实各项党建工作管理制度，加强基层党组织建设，持续加强党风廉政建设促进廉洁从业，贯彻落实党的群众路线教育实践精神，并结合上市公司特性和地方文化属性加强公司文化体系建设，增强公司凝聚力和主动性，保持队伍的昂扬斗志、高度稳定和内外和谐。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司通过销售收入、投资项目的分红收入解决部分资金需求，不足部分公司通过银行信贷解决剩余资金需求。公司将合理安排资金使用计划，严格控制各项费用支出，加快资金周转速度，促进公司持续健康发展。

　（1）可能面对的风险

　①安全风险

　公司通过进一步加强安全管理，当前安全生产形势有所好转，但因公司主要生产设施均处于“5.12”汶川大地震灾区，而震后该地区次生自然灾害接连不断，给公司人员和生产设施造成了严重威胁。同时，公司电网结构依然薄弱，局部输变电设备重载、过载的问题仍然存在，电网供电能力不足和抵御事故能力较低，安全生产形势仍不容乐观。

　应对措施：进一步夯实安全管理基础，提升安全防控能力；持续深入开展全员安全教育、培训工作，持续深入开展安全隐患排查、整治工作；深入开展安全评价，实施重大危险源的辨识与监控，落实隐患整改，完善事故预警机制、事故应急救援机制和职业健康管理体系，努力提升安全事故和自然灾害的防范和应对能力；建立安全缺陷体系监控管理机制，对安全隐患要闭环管理，确保公司生产经营安全运行，为公司持续、健康发展创造良好的安全生产环境。

　②市场风险

　目前公司的主要用户属于中小型钢铁和化工及相关产业，用电客户结构单一，缺乏优质客户，受宏观经济形势影响，该部分用户后续均面临着产业结构调整、淘汰落后产能以及节能降耗等政策影响，其很可能对公司后期电力销售会造成一定不利影响。加之公司电网覆盖区域位于汶川地震灾区，该区范围狭窄，交通不便，工业用地稀缺，用户发展受限，极大制约了岷电公司售电市场的发展。

　应对措施：积极关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势的研判，加强电力需求预测，并充分利用自身的技术、管理优势及成熟的供电网络，加大增供扩销力度，做优现有市场，拓展增量市场，积极发展新用户和优质客户；加强客户用电管理，提高供电保障能力，提高服务质量；加快电网建设，优化电网结构；做大做强公司核心业务，提高核心竞争力。

　③电力体制改革的风险

　新一轮电力体制改革已启动，从电改方案试点运行模式看，重在对电网企业实行总收入监管，改变其现行低买高卖获取购销差价收入的盈利模式，随着电力体制改革的逐步推进，电力市场的竞争将更加激烈，必将会对公司电力经营业务产生一定影响，可能导致公司的经营成本增加。

　应对措施：一方面积极与政府和相关方沟通，及时掌握新的行业相关政策和具体措施，提前做好计划安排，争取政策优惠和价格调整支持。另一方面加强产业政策的跟踪研究，做好应对策略，通过专业化、精细化管理，降低经营成本，缩小体制改革对电力业务的影响。

　④人才匮乏风险

　人力资源开发力度不够，技术管理人才匮乏，人员年龄结构老化，对公司快速发展的支撑力度不强，且公司地处藏区，自然条件艰苦，很难吸引更多的技术人才。

　应对措施：制定与公司发展相适应的人力资源规划，努力改善人员结构；进一步加强技术和管理人才引进，并加强对战略人才和专业人才的培训和开发，有针对性的为公司储备战略人才。进一步落实岗位交流、后备干部选拔培养和全员绩效相关制度，搭建员工成长发展平台，营造立足本职、创先争优的工作氛围，并从根本上完善员工薪酬体系，增强员工工作的主动性。

　（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　公司2014年10月29日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于执行新会计准则涉及变更或调整事项的议案》,公司在长期股权投资准则修订以前在“长期股权投资”列报的部分项目，根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等准则规定，原由长期股权投资成本法核算变更为按可供出售金融资产核算。对财务报表“长期股权投资”项目列报的部分股权投资已调整至“可供出售金融资产”项目列报，并按要求追溯调整年初数，影响调整列报的金额23,590,469.91元。此项变更不影响公司的当期和上年度的利润及股东权益

　3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　（四）利润分配或资本公积金转增预案

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司于2014年4月2日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，对利润分配政策的内容进行了进一步完善和补充，该议案已提交公司2013年年度股东大会审议批准通过，目前正按此政策执行。

　2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　□适用√不适用

　3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　（五）积极履行社会责任的工作情况

　1、社会责任工作情况

　公司作为阿坝州少数民族地区唯一一家上市公司，公司始终将“依法经营、规范管理、诚实信用、真情回馈、服务社会”作为企业经营宗旨，在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极履行社会责任。一是通过不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制度，严格执行股东大会的各项决议，充分保障了投资者利益不受侵害。并坚持现金分红制度，提高股东回报率，持续提升公司市值；公司认真履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整地向股东提供信息，注重保护中小投资者权益。二是积极完成保供电任务，在公司最艰难的电网上面，成功保供电20多次，得到了汶川县委县政府的好评，三是通过倡导节能降耗，加大对工程建设环保的验收，保护自然环境，积极拓展电源市场，发展绿色能源，加强沟通协调，尽最大努力确保电力供应、优质服务。四是全心关爱员工成长，合理规划员工职业生涯，努力提高员工收入，加大对职工的安全生产意识和自我保护能力的培训，每年定期为职工安排全面体检，为职工身体健康提供了重要保障。公司积极践行社会责任的行为得到了阿坝州委、州政府的好评，连续多年被阿坝州委、州政府授予“劳动保障守法诚信A级企业”、“州级（最佳）文明单位”等荣誉称号。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司2014年10月29日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于执行新会计准则涉及变更或调整事项的议案》,公司在长期股权投资准则修订以前在“长期股权投资”列报的部分项目，根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等准则规定，原由长期股权投资成本法核算变更为按可供出售金融资产核算。对财务报表“长期股权投资”项目列报的部分股权投资已调整至“可供出售金融资产”项目列报，并按要求追溯调整年初数，影响调整列报的金额23,590,469.91元。此项变更不影响公司的当期和上年度的利润及股东权益。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并报表范围的子公司与上年度相比未发生变化，包括：阿坝州华西沙牌发电有限责任公司、四川岷江电子材料有限责任公司、汶川浙丽水电开发有限公司、金川杨家湾水电力有限公司、理县九加一水电开发有限责任公司。

　4.3年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：张有才

　董事会批准报送日期：2015年4月2日

　证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2015-008号

　四川岷江水利电力股份有限公司

　第六届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2015年3月24日以传真和电子邮件的方式向各位董事、监事发出了召开第六届董事会第十六次会议通知和会议资料，公司第六届董事会第十六次会议于2015年4月2日在成都召开，会议应到董事11人，实到董事及授权代表11人（独立董事王新义先生因事，委托独立董事吉利女士代为出席本次会议；董事叶建桥先生因出差，委托董事张有才先生代为出席本次会议；董事王涛先生因出差，委托董事徐腾先生代为出席本次会议）,公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。会议由董事长张有才先生主持，审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

　本议案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。

　本议案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　本议案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　为积极回报广大投资者，公司董事会同意公司2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本504,125,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计25,206,257.75元，剩余未分配利润转入以后年度；2014年不送股，也不以资本公积金转增股本。

　公司独立董事就此项议案发表独立意见，一致认为公司2014年度利润分配方案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益的行为，有利于公司健康、持续发展。

　本议案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

　具体内容详见《公司关于2014年度利润分配预案的公告》（公告编号：2015-011号）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《公司2014年内部控制自我评价报告议案》。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《公司2014年内部控制审计报告的议案》。

　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

　根据《公司年薪管理办法》的规定，公司高级管理人员2014年度薪酬按照经营考核目标完成情况进行发放。

　公司独立董事对公司高级管理人员2014年度薪酬事项发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易额度的议案》。

　公司2014年度公司向国网四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》的规定，此部分向关联方实际购电数量为166,501.4007万千瓦时，购电金额为467,134,473.03元（含税）。公司向国网四川省电力公司售电的价格，按川价函[2005]186号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定，向关联方实际售电数量为41,593.6623万千瓦时，售电金额100,756,225.01元（含税）。

　公司2015年度向国网四川省电力公司购电的价格，仍按川价函[2007]74号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条的规定执行，计划购电数量为190,000万千瓦时，预计购电平均价格为0.2804元/千瓦时（含税价）。公司向国网四川省电力公司售电的价格仍按川价函[2005]186号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定执行，计划售电数量为37,000万千瓦时，预计售电平均价格为0.2269元/千瓦时（含税价）

　由于此部分向关联方所采购、销售电力受供区内工业经济、直属电厂来水量等因素影响，计划购、售电数量存在不确定性。按价格管理办法，如遇主管部门电价调整则相应调整。

　公司独立董事对公司预计2015年度日常关联交易额度进行了事前调查、审核后一致认为：公司2015年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格按照国家有关部门的规定执行，没有损害广大中小投资者的利益。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司关联董事未参与此议案的表决，同时此项议案需提交本公司股东大会审议批准。

　具体内容详见《公司关于预计2015年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2015-010号）。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。

　鉴于独立董事韩慧芳女士、王新义先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会推荐，董事会同意提名穆良平先生、李晓先生为公司独立董事候选人。（穆良平先生、李晓先生的简历详见附件）

　公司独立董事对此项议案发表独立意见认为：公司董事会所提名的独立董事候选人符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。

　公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《公司关于与汶川县国有资产监督管理委员会签订35KV银杏、龙溪变电站资产无偿划拨协议的议案》。

　为提高公司供电可靠率，优化电网结构，公司董事会同意公司与汶川县国有资产监督管理委员会签订关于35kV银杏、龙溪变电站资产无偿划拨的协议，协议主要内容如下：

　1、资产范围：汶川地震灾后恢复重建中央切块资金建设的35kV银杏变电站、35kV龙溪变电站所形成的全部资产。

　2、资产价值：改造建成后的35kV银杏变电站、35kV龙溪变电站所形成的资产价值。

　3、资产移交：待35kV银杏变电站、35kV龙溪变电站改造建设全部完成，且汶川县国有资产监督管理委员会将资产登记造册后，全部移交给我公司。

　4、资产所有权与维护：资产移交给公司后，资产所有权归公司所有，汶川县国有资产监督管理委员会不再享有该资产的所有权及与其相关的收益、分配、处置等权益。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　具体内容详见《公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-012号）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　2015年4月3日

　附件：独立董事候选人简历

　穆良平，男，汉族，1954年2月生，西南财经大学教授、博士生导师，曾任四川明星电力股份有限公司独立董事。1982年至今在西南财经大学任教。

　李晓，男，1963年4月生，1982年考入吉林大学经济系世界经济专业，1989年获经济学硕士学位，1994年任副教授，1995年获经济学博士学位，1997年任教授，1997年任博士生指导教师。现任吉林大学经济学院经济学教授、中日经济共同研究中心（基地）主任、匡亚明特聘教授。获得荣誉有国务院特殊津贴获得者、教育部新世纪优秀人才、宝钢优秀教师奖、吉林省高级专家、吉林省首批“学科领军教授”、吉林省首批“长白山学者特聘教授”等。

　证券代码：600131 证券简称：岷江水电 公告编号：2015- 012号

　四川岷江水利电力股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月28日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月28日 9 点00 分

　召开地点：成都市成都军区第四招待所（四川省成都市下沙河铺42号）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月28日

　至2015年4月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，详见公司于2015年4月4日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　应回避表决的关联股东名称：国网四川省电力公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被委托出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

　2、登记地点：四川省都江堰市奎光路301号（四川岷江水利电力股份有限公司董事会办公室）。

　3、登记时间：2014年4月27日上午9：00—12：00、 下午13：00—17：00。

　六、其他事项

　联系地址：四川省都江堰市奎光路301号（四川岷江水利电力股份有限公司董事会办公室）。

　邮政编码：611830

　联 系 人：魏荐科 曾茗

　联系电话：028—80808555、80808131

　传 真：028—80808132

　联系邮箱：weijianke@263.net

　与会股东食宿、交通费用自理。

　特此公告。

　四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　2015年4月3日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　第六届董事会第十六次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　四川岷江水利电力股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2015-010号

　四川岷江水利电力股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　四川岷江水利电力股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2015年4月2日在成都召开，会议审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易额度的议案》，本议案尚须提交公司2014年年度股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　一、交易概述

　2015年公司计划向国网四川省电力公司购电190,000万千瓦时, 计划售电数量为37,000万千瓦时，国网四川省电力公司是公司的第一大股东，本次交易构成了公司的日常关联交易。

　二、关联方介绍

　国网四川省电力公司成立于1994年9月29日，注册资本72.4亿元，法定代表人王抒祥，经营范围：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。国网四川省电力公司是公司的第一大股东，本次交易构成了公司的日常关联交易。

　三、关联的主要内容和定价政策

　1、公司向关联方采购的货物为电力：

　■

　公司2014年度公司向国网四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》的规定，此部分向关联方实际购电数量为166,501.4007万千瓦时，金额467,134,473.03元（含税）。

　公司2015年度公司向国网四川省电力公司购电的价格，仍按川价函[2007]74号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》的规定执行，预计购电数量为190,000万千瓦时。

　2、公司向关联方销售的货物为电力：

　■

　公司2014年度公司向四川省电力公司售电的价格，按川价函[2005]186号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定“岷江水电公司上网综合结算电价为每千瓦时0.243元（不含税价）”执行，此部分向关联方实际售电数量为41,593.6623万千瓦时，金额100,756,225.01元（含税）。

　公司2015年度公司向四川省电力公司售电的价格，仍按川价函[2005]186号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定执行，计划售电数量为37,000万千瓦时，预计售电平均价格为0.2269元/千瓦时（含税价）。

　由于此部分向关联方所采购、销售电力受供区内工业经济、直属电厂来水量等因素影响，计划购、售电数量存在不确定性。按价格管理办法，如遇主管部门电价调整则相应调整。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　公司2015年与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格按照国家有关部门的规定执行，没有损害公司的利益。

　五、审议情况

　（一）董事会审议本议案时关联董事张有才、钟利军、涂心畅、王涛、徐腾回避了表决。

　（二）公司独立董事对公司预计2015年度日常关联交易额度进行了事前调查、审核后一致认为：公司2015年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格按照国家有关部门的规定执行，没有损害广大中小投资者的利益。

　特此公告。

　四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　2015年4月3日

　证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2015-011号

　四川岷江水利电力股份有限公司

　关于2014年度利润分配预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第六届董事会第十六次会议于2015年4月2日在成都召开，会议以11名董事全票同意审议通过了《公司2014年度利润分配预案的议案》，现将具体情况公告如下：

　一、公司留存收益及利润分配预案

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年母公司实现净利润为174,896,365.28元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积17,489,636.53元，加上母公司年初未分配利润10,278,314.29元，2014年度末母公司可供股东分配的利润为167,685,043.04元。

　2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2014年12月31日总股本504,125,155为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计25,206,257.75元，剩余未分配利润转入以后年度；2014年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

　本次利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议批准。

　二、拟定上述利润分配预案的原因

　公司2014年度拟派发现金股利25,206,257.75元，低于2014年度归属于上市公司股东的净利润的30%（46,839,840.46元），主要基于如下考虑：

　(一)公司作为技术密集型和资金密集型的电力行业，经营稳定，投资回收期相对较长。

　(二)“5.12”汶川地震后恢复重建投入大额资金，致使贷款余额高居不下，负债水平及公司财务成本较高。

　(三)在“7.09”泥石流自然灾害中受损的部分发供电设备设施仍处于恢复重建中，需继续投入建设资金。

　(四)随着公司供区内经济的发展，用电客户用电需求增加，公司目前正对下庄电站及黄磷厂110kV变电站等进行技术改造升级，需投入技改资金。

　(五)将留存未分配利润用于恢复重建和技术改造项目投资，能够恢复受损资产原有产能，通过技术改造，能够提高原有发供电能力，提升公司核心竞争力，增强盈利能力，保持公司的持续发展，有利于股东的长远利益。

　三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

　根据公司发展和经营需要，累计留存未分配利润主要用于恢复重建及技改项目投资，以确保公司持续、健康、稳定发展。主要投资项目如下：

　(一)计划投资7,600万元，恢复“7.09”泥石流自然灾害中受损的沙牌电站，该电站恢复后将达到原有产能，按多年平均年发电量为16,800万千瓦时。

　(二)计划投资15,427万元（部分资金来源通过银行贷款筹集），对下庄电站进行增效扩容改造，技改完成后装机容量将达到2.9万千瓦（原装机容量为1.221万千瓦），预计年发电量将达到13,800万千瓦时，较原年均发电量7,500万千瓦时增加6,300万千瓦时。

　(三)计划投资3,774万元，对110kV黄磷厂变电站增容改造，技改完成后该变电站容量将达到30万千伏安(原变电容量为14.3万千伏安)，2015年其供电量预计将达到41,400万千瓦时，较2014年供电量26,480万千瓦时增加14,920万千瓦时。

　三、独立董事意见

　公司独立董事王新义先生、韩慧芳女士、吉利女士和谭忠富先生就此项议案发表独立意见，一致认为公司2014年度利润分配预案符合公司的实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益的行为，有利于公司健康、持续的发展。

　四、监事会意见

　公司2014年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司的发展及全体股东的长远利益，同意公司2014年度利润分配预案。

　特此公告。

　四川岷江水利电力股份有限公司董事会

　2015年4月3日

　证券简称：岷江水电 证券代码：600131 公告编号：2015-009号

　四川岷江水利电力股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　公司于2015年3月24日以传真和电子邮件的方式向各位监事发出了召开第六届监事会第八次会议通知和会议资料，公司第六届监事会第八次会议于2015年4月2日在成都召开，会议应到监事5人，实到监事及授权代表5人（监事赵海深先生因生病，委托监事尹家成先生代为出席本次会议），公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席卿松先生主持，审议通过了如下议案：

　1、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

　本议案还需提交公司2014年年度股东大会审议批准。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

　监事会对公司2014年年度报告及摘要进行了严格的审议，并提出如下审核意见，与会全体监事一致认为：

　（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过了《2014年度利润分配预案的议案》；

　会议认为，公司2014年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑了公司的发展及全体股东的长远利益，同意公司2014年度利润分配预案。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过了《公司2014年内部控制自我评价报告的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过了《公司2014年内部控制审计报告的议案》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过了《公司关于预计2015年度日常关联交易额度的议案》；

　公司监事就此项议案发表独立意见，一致认为公司2015年与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，没有损害公司及其他股东的利益。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　四川岷江水利电力股份有限公司

　监事会

　2015年4月3日