证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-034

　合力泰科技股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　(增加临时提案后)

　合力泰科技股份有限公司四届董事会第十七次会议于2015年3月30日召开，会议决议于2015年4月20日(周一)召开2014年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会；

　（二）现场会议召开时间：

　2015年4月20日下午14：30－16：00；

　（三）网络投票时间：

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月20日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2015年4月19日15:00至2015年4月20日15:00期间的任意时间。

　（四）会议地点：江西省吉安市泰和县工业园区合力泰3期综合楼会议室；

　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）股权登记日：2015年4月15日。

　（七）参加会议方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　二、本次股东大会出席对象

　1、截止2015年4月15日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和其他高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　三、会议审议事项：

　1、《关于修订公司章程的议案》

　2、《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

　3、《2014年度董事会工作报告》

　4、《公司2014年度报告》及《公司2014年度报告摘要》

　5、《2014年度财务决算报告》

　6、《公司内部控制自我评价报告》

　7、《关于<首次公开发行募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　8、《关于<非公开发行募集配套资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　9、《关于聘任会计师事务所的议案》

　10、《关于授权董事长批准向金融机构借款额度的议案》

　11、《关于为全资子公司江西合力泰科技有限公司贷款额度提供担保的议案》

　12、《2014年度利润分配预案的议案》

　13、《关于公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　14、《募集资金管理办法（修订）的议案》

　15、《2014年度监事会工作报告》

　16、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

　17、《关于本次交易构成关联交易的议案》

　18、关于和各交易对方签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案

　19、关于和业际光电股东及平波电子股东签订《盈利预测补偿协议》的议案

　20、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》

　21、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　21.01 交易主体

　21.02 交易价格

　21.03 发行股票的种类及面值

　21.04 股份发行方式、发行对象、认购方式

　21.05发行价格

　21.06发行数量

　21.07支付现金

　21.08募集资金用途

　21.09发行股份的锁定期

　21.10过渡期损益的归属

　21.11滚存利润归属

　21.12上市地点

　21.13决议有效期

　22、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

　23、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　24、《关于〈合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　25、《关于与交易对方签订附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<非公开发行股票购买资产协议>的议案》

　第1-2项议案为公司第四届董事会十六次会议审议通过，第3-14项议案为公司第四届董事会第十七次会议审议通过，第15项议案为公司第四届监事会第十次会议审议通过，第16-20项为公司第四届董事会十六次会议审议通过，第21-25项为公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记手续：

　欲出席现场会议的股东及委托代理人请到本公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真或信函的方式于下述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（3）登记地点及授权委托书送达地点：

　合力泰科技股份有限公司证券部

　地址：山东省淄博市沂源县东风路36号

　邮编：256120

　2、登记时间：2015年4月16日（周四）的上午8:00至11:00，下午14:00至17:00。

　3、其他注意事项：

　1、出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　2、联系电话：0796-7088866、0533-2343868 传真：0533-2343856

　3、会议联系人：金 波、陈海元

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件2。

　六、其他事项

　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　合力泰科技股份有限公司

　董事会

　二0一五年三月三十一日

　附件1：授权委托书格式：

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席合力泰科技股份有限公司2014年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　委托人姓名（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数量： 委托人股东账号：

　受托人姓名（签字或盖章）： 受托人身份证号码：

　委托日期：

　委托有效期：

　注：1、第1-2项议案为公司第四届董事会十六次会议审议通过，第3-14项议案为公司第四届董事会第十七次会议审议通过，第15项议案为公司第四届监事会第十次会议审议通过，第16-20项为公司第四届董事会十六次会议审议通过，第21-25项为公司第四届董事会第十八次会议审议通过。

　2、授权委托书复印有效。

　附件2：网络投票的具体操作程序：

　合力泰科技股份有限公司

　股东参加网络投票的具体操作程序

　在本次股东大会上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　一、采用交易系统投票的投票程序：

　1、 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月20日上午9：30—11：30 ，下午13：00—15：00。

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　3、 投票代码：362217；投票简称：合泰投票

　4、投票具体程序为：

　① 买卖方向为买入股票；

　② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则可只对“总议案”进行投票。

　■

　③ 在委托股数项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤ 不符合上述申报规定的申报无效，深圳证券交易所自动撤单处理。

　二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A、申请服务密码

　股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区；点击“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个“激活校验码”。

　激活服务密码投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　服务密码可以在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应当按不同账户分别申请服务密码。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似：

　■

　B、申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（1）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

　（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月19日15:00至2015年4月20日15:00期间的任意时间。

　证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-035

　合力泰科技股份有限公司

　四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）四届监事会第十一次会议于2015年4月3日上午10:30 在深圳市南山区西丽大学城红花岭工业南区2区9栋1楼江西合力泰科技有限公司深圳分公司会议室召开。应到监事3名，实到3名监事。本次由监事王崇德先生主持。

　与会监事审议并一致通过了如下议案

　一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　本次交易总体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式购买比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件”）100%股份，黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“今玺投资”）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“以诺投资”）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际壹号”）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际贰号”）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际叁号”）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际伍号”）持有的深圳业际光电股份有限公司（以下简称“业际光电”）100%股份，李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）（以下简称“长颐海德”）、李林聪持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%股份，同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

　1、交易主体

　（1）本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行人：合力泰科技股份有限公司。

　（2）本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方：黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、李林波、李林聪等9名自然人（以下又简称“黄晓嵘等9名自然人”）及比亚迪、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、冠誉投资、长颐海德（以下又简称“比亚迪等9家机构”）。

　（3）本次募集配套资金的股份认购对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、交易价格

　评估机构大正海地人评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，各标的公司评估情况如下：部品件100%股权的评估值为230,569.47万元，业际光电100%股权的评估值为96,189.95万元，平波电子100%股权的评估值为26,414.96万元。鉴于评估结果不低于标的资产暂定交易价格，因此本次交易发行股份及支付现金购买资产协议约定，本次交易部品件公司100%股权的交易价格为23亿元，业际光电100%股权的交易价格为9.6亿元，平波电子100%股权的交易价格为2.6亿元。。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、发行股票的种类及面值

　本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、股份发行方式、发行对象、认购方式

　公司本次发行股份购买资产及募集配套资金，将均以非公开发行股票的方式进行，发行对象及认购方式如下：

　（1）发行股份购买资产

　发行对象：黄晓嵘等9名自然人以及比亚迪等9家机构。

　发行股份购买资产的股份全部以资产方式认购。

　（2）募集配套资金

　发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、发行价格

　根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即9.64元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即8.67元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、发行数量

　本次交易标的资产的交易价格合计为352,000万元，其中86,700万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为27,520.7460万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过88,433.3333万元，对应发行股份的数量不超过10,199.9231万股。

　具体发行情况如下：

　■

　注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

　如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、支付现金

　公司以现金方式收购比亚迪持有的部品件25%的股权，黄晓嵘等13人持有的业际光电25%的股权、李林波等4人持有的平波电子20%的股权，支付现金来源于本次重组的配套募集资金。

　根据部品件25%、业际光电25%、平波电子20%的股权的预估价值，交易各方协商确定部品件25%、业际光电25%、平波电子20%的股权的交易价格分别为57,500万元、24,000万元、5,200万元。

　现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、募集资金用途

　本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，其中约86,700万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、发行股份的锁定期

　本次交易完成后，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

　比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　长颐海德截至取得本次交易对价的股份时，如果其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，以该资产认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让；截至其取得本次交易对价的股份时，如果其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益时间届满12个月的，以该资产认购上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、过渡期损益的归属

　标的资产自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由上市公司享有；交易双方在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计确认，如标的资产在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的资产的非经常性损益），由交易对方按照其所持标的资产的股权比例以现金方式向上市公司一次性全额补足。

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、滚存利润归属

　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　12、上市地点

　本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　13、决议有效期

　与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》。

　公司本次董事会审议并通过了下列本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告：

　1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）出具的《深圳市比亚迪电子部品件有限公司备考财务报表审计报告》瑞华专审字[2015] 37020005号、《深圳业际光电股份有限公司审计报告》瑞华专审字[2015] 37020007号、《东莞市平波电子有限公司审计报告》瑞华专审字[2015] 37020006号。

　2、瑞华事务所编制瑞华阅字[2015]37020002号《备考财务报表审阅报告》。

　3、瑞华事务所出具的《合力泰科技股份有限公司瑞华审字[2015]37020012号审计报告。

　4、大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第51B号、大正海地人评报字(2015)第52B号及大正海地人评报字(2015)第16B号《资产评估报告》。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　大正海地人对本次交易标的资产进行了评估，并出具了大正海地人评报字(2015)第51B号、大正海地人评报字(2015)第52B号及大正海地人评报字(2015)第16B号《资产评估报告》。公司董事会认为：

　1、评估机构的独立性

　本次交易的评估机构为大正海地人，大正海地人具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，大正海地人及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。大正海地人采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

　4、本次评估定价具备公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　5、本次评估结论的合理性

　公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过《关于〈合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　根据本次重组的最终评估结果，公司再次编制了《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》。

　董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　董事会作出《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　六、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<非公开发行股票购买资产协议>的议案》

　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

　本议案须提交股东大会审议。

　特此公告。

　合力泰科技股份有限公司

　监事会

　二○一五年四月四日

　证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-037

　合力泰科技股份有限公司

　关于2014年度东大会增加提案的公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　合力泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合力泰”）于2015年4月3日收到公司控股股东文开福先生（文开福先生持有合力泰总股数为307,679,854股，占合力泰总股数的28.53%）提出的书面提议，提议将公司四届十六次董事会

　和四届十八次董事会审议通过的相关议案以临时提案的方式提交公司将于?2015?年4月20日召开的2014年度股东大会审议并表决。即在原年度股东大会审议事项中增加如下议案：

　补充表决议案：

　1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

　2、《关于本次交易构成关联交易的议案》

　3、关于和各交易对方签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案

　4、关于和业际光电股东及平波电子股东签订《盈利预测补偿协议》的议案

　5、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易涉及的相关事项的议案》

　6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　6.01 交易主体

　6.02 交易价格

　6.03 发行股票的种类及面值

　6.04 股份发行方式、发行对象、认购方式

　6.05发行价格

　6.06发行数量

　6.07支付现金

　6.08募集资金用途

　6.09发行股份的锁定期

　6.10过渡期损益的归属

　6.11滚存利润归属

　6.12上市地点

　6.13决议有效期

　7、《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

　8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　9、《关于〈合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　10、《关于与交易对方签订附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<非公开发行股票购买资产协议>的议案》

　上述1-5项议案为公司四届十六次董事会审议通过，具体内容详见2015年2月13日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　上述6-10项议案为公司四届十八次董事会审议通过，具体内容详见2015年4月4日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　上述10项临时提案符合《公司法》和《上市公司章程指引》第五十三条有关“单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人”的相关规定，该议案将提交公司2014年度股东大会审议。????

　增加提案后的《合力泰科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》将刊登于2015年4月4日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

　公司2014年度股东大会的其他事项不变。

　特此公告。

　合力泰科技股份有限公司

　二0一五年四月四日

　证券代码：002217 证券简称：*ST合泰 公告编号：2015-038

　合力泰科技股份有限公司

　四届十八次董事会决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　合力泰科技股份有限公司（以下简称：合力泰或公司）四届十八次董事会会议于2015年4月3日上午8：30在深圳市南山区西丽大学城红花岭工业南区2区9栋1楼江西合力泰科技有限公司深圳分公司会议室召开。本次董事会由董事文开福先生主持，会议采取举手表决方式进行了表决。会议应到董事9名，现场实到董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事审议并一致通过了如下议案：

　一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　本次交易总体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式购买比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）持有的深圳市比亚迪电子部品件有限公司（以下简称“部品件”）100%股份，黄晓嵘、李爱国、林洁如、深圳市今玺股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“今玺投资”）、张家港以诺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“以诺投资”）、深圳市业际壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际壹号”）、深圳市业际贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际贰号”）、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、深圳市业际叁号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际叁号”）、深圳市业际伍号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“业际伍号”）持有的深圳业际光电股份有限公司（以下简称“业际光电”）100%股份，李林波、东莞市冠誉投资发展有限公司（以下简称“冠誉投资”）、深圳长颐海德投资企业（有限合伙）（以下简称“长颐海德”）、李林聪持有的东莞市平波电子有限公司（以下简称“平波电子”）100%股份，同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

　1、交易主体

　（1）本次发行股份及支付现金购买资产的资产受让方、发行股份购买资产及募集配套资金的发行人：合力泰科技股份有限公司。

　（2）本次发行股份及支付现金购买资产的资产转让方：黄晓嵘、李爱国、林洁如、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、李林波、李林聪等9名自然人（以下又简称“黄晓嵘等9名自然人”）及比亚迪、今玺投资、以诺投资、业际壹号、业际贰号、业际叁号、业际伍号、冠誉投资、长颐海德（以下又简称“比亚迪等9家机构”）。

　（3）本次募集配套资金的股份认购对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、交易价格

　评估机构大正海地人评估采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2014年12月31日，各标的公司评估情况如下：部品件100%股权的评估值为230,569.47万元，业际光电100%股权的评估值为96,189.95万元，平波电子100%股权的评估值为26,414.96万元。鉴于评估结果不低于标的资产暂定交易价格，因此本次交易发行股份及支付现金购买资产协议约定，本次交易部品件公司100%股权的交易价格为23亿元，业际光电100%股权的交易价格为9.6亿元，平波电子100%股权的交易价格为2.6亿元。。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、发行股票的种类及面值

　本次发行股份购买资产、发行股份募集配套资金，发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面值为人民币1.00元。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4、股份发行方式、发行对象、认购方式

　公司本次发行股份购买资产及募集配套资金，将均以非公开发行股票的方式进行，发行对象及认购方式如下：

　（1）发行股份购买资产

　发行对象：黄晓嵘等9名自然人以及比亚迪等9家机构。

　发行股份购买资产的股份全部以资产方式认购。

　（2）募集配套资金

　发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

　募集配套资金发行的股份全部以现金方式认购。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、发行价格

　根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即9.64元/股，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即8.67元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、发行数量

　本次交易标的资产的交易价格合计为352,000万元，其中86,700万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为27,520.7460万股。同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，且不超过88,433.3333万元，对应发行股份的数量不超过10,199.9231万股。

　具体发行情况如下：

　■

　注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

　如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7、支付现金

　公司以现金方式收购比亚迪持有的部品件25%的股权，黄晓嵘等13人持有的业际光电25%的股权、李林波等4人持有的平波电子20%的股权，支付现金来源于本次重组的配套募集资金。

　根据部品件25%、业际光电25%、平波电子20%的股权的预估价值，交易各方协商确定部品件25%、业际光电25%、平波电子20%的股权的交易价格分别为57,500万元、24,000万元、5,200万元。

　现金对价款来自于本次配套募集资金。若本次发行股份购买资产实施完毕后6个月内，募集配套资金未能实施完毕，则上市公司将以自有资金支付上述股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、募集资金用途

　本次交易拟募集配套资金不超过88,433.3333万元，其中约86,700万元拟用于支付本次交易的现金对价，其余配套募集资金拟用于交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等，以提高重组项目整合绩效。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9、发行股份的锁定期

　本次交易完成后，黄晓嵘、李爱国、林洁如、业际壹号、业际贰号、刘清华、杜海滨、易鸿芳、贺路、业际叁号、业际伍号、李林波、冠誉投资、李林聪等14位交易对方认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

　比亚迪股份、今玺投资、以诺投资等3位交易对方认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

　长颐海德截至取得本次交易对价的股份时，如果其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月的，以该资产认购的上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月不得转让；截至其取得本次交易对价的股份时，如果其用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益时间届满12个月的，以该资产认购上市公司本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　10、过渡期损益的归属

　标的资产自审计/评估基准日至交割日所产生的盈利由上市公司享有；交易双方在交割日后20个工作日内聘请中介机构对标的资产的期间损益进行审计确认，如标的资产在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除标的资产的非经常性损益），由交易对方按照其所持标的资产的股权比例以现金方式向上市公司一次性全额补足。

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　11、滚存利润归属

　上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　12、上市地点

　本次发行股份购买资产及募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　13、决议有效期

　与本次发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》。

　公司本次董事会审议并通过了下列本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告：

　1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）出具的《深圳市比亚迪电子部品件有限公司备考财务报表审计报告》瑞华专审字[2015] 37020005号、《深圳业际光电股份有限公司审计报告》瑞华专审字[2015] 37020007号、《东莞市平波电子有限公司审计报告》瑞华专审字[2015] 37020006号。

　2、瑞华事务所编制瑞华阅字[2015]37020002号《备考财务报表审阅报告》。

　3、瑞华事务所出具的《合力泰科技股份有限公司瑞华审字[2015]37020012号审计报告。

　4、大正海地人出具的大正海地人评报字(2015)第51B号、大正海地人评报字(2015)第52B号及大正海地人评报字(2015)第16B号《资产评估报告》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　大正海地人对本次交易标的资产进行了评估，并出具了大正海地人评报字(2015)第51B号、大正海地人评报字(2015)第52B号及大正海地人评报字(2015)第16B号《资产评估报告》。公司董事会认为：

　1、评估机构的独立性

　本次交易的评估机构为大正海地人，大正海地人具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，大正海地人及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突。因此，评估机构具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　大正海地人为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据。大正海地人采用了资产基础法和收益法分别对标的资产全部股东权益价值进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产全部股东权益在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

　4、本次评估定价具备公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。标的资产以评估值作为定价基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　5、本次评估结论的合理性

　公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过《关于〈合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　根据本次重组的最终评估结果，公司再次编制了《合力泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》。

　董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　董事会作出《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订）》，并同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。

　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　六、审议通过《关于与交易对方签订附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<非公开发行股票购买资产协议>的议案》

　表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对

　本议案须提交股东大会审议。

　特此公告。

　合力泰科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月四日

　重组报告书与预案差异情况对比表

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　项目主办人签名： 彭 凯

　刘爱亮

　独立财务顾问盖章：国泰君安证券股份有限公司