证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-012

　云南盐化股份有限公司

　关于本次非公开发行股票募集资金

　补充流动资金的补充披露公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本公告涉及到的公司未来业务发展计划、财务数据测算等前瞻性描述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

　云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月14日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票的相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据中国证监会的反馈意见，公司就本次非公开发行股票募集资金补充流动资金补充披露如下：

　一、补充流动资金的必要性和合理性

　（一）改善营运资金不足的状况，有利于公司的持续经营

　报告期内，发行人营运资金的缺口持续扩大。

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　本次发行募集资金补充流动资金后，将显著缓解公司营运资金高度紧张的状况，有利于公司的持续经营。

　（二）改善公司资本金投入不足的现状，优化公司资本结构

　自2006年IPO以后，公司主要通过债务融资，先后投资了80万吨真空制盐项目、普阳煤化工二期电石项目、天冶项目等，导致公司的负债率持续攀升。截至2014年末，公司的资本金比率（净资产/总资产）仅为25.71%，同行上市公司的平均值为46.03%。本次发行募集资金补充流动资金后，公司的资本金比率将提高至43.85%，仍略低于行业平均水平。

　（三）降低偿债风险

　发行人近三年的偿债能力指标与同行业上市公司对比情况如下：

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　注：同行业上市公司取兰太实业、井神股份（已预先披露）、中泰化学、内蒙君正、金路集团、英力特。以下相同。英力特取2014年年报数据，其他公司暂未公告2014年年报，因此取2014年三季度数值计算。

　从上表可见，报告期内公司的资产负债率逐年上升，长期偿债能力不足；流动比率和速动比率逐年降低，短期偿债能力减弱。公司的偿债能力明显低于行业水平，处于高风险运营的状态。

　本次发行对公司偿债能力的影响情况如下：

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　注：测算以2014年12月31日为基准。

　因此，本次发行募集资金补充流动资金后，可降低公司的偿债风险。

　（四）降低财务负担，提高盈利能力

　报告期内，公司利息支出持续上升，已成为公司的经营负担。

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　本次发行募集资金全部补充流动资金后，按照1年期贷款利率5.35%计算，预计每年可节省利息支出6,628.69万元，将增强公司的盈利能力。

　（五）满足公司发展带来的营运资金需求

　公司在全国率先实现了食盐产销一体化，盐业市场化改革将给公司带来发展的机遇。借助云南能投的能源优势，电力体制改革也将给公司在氯碱领域的发展和产业整合带来机会。因此，通过本次发行补充流动资金，为公司在省内外巩固、拓展食盐营销网络，提升氯碱业务、发展循环经济奠定坚实的基础。

　（六）增强公司未来投融资能力

　近些年，较高的资产负债率一定程度上限制了公司的融资空间，削弱公司的举债能力。本次发行有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获得更低成本的资金，及时把握市场机遇，实现公司长远发展目标。

　（七）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

　通过本次发行，将显著优化公司的财务结构，提高盈利能力和抗风险能力。本次发行唯一的认购对象云南能投为云南省能源战略的实施平台，具备能源优势，资金实力雄厚，有助于公司的持续发展。

　二、本次补充流动资金的测算过程，有关假设情况、相关参数的确定依据和选取过程及其合理性

　（一）本次补充流动资金的具体投向

　公司本次发行募集资金总额123,900.74万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　具体投向如下：单位：万元

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　本次发行募集资金不足资金总需求的部分，由公司自筹解决。

　（二）本次补充流动资金的测算过程

　1、补充公司的营运资金

　测算以2014年为基期，2015-2017年为预测期。按照销售百分比法预测，未来三年公司需补充营运资金18,215.85万元。有关测算过程如下：

　单位：万元

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　注：①上表2014年数据为当年度经审计数值，应付账款的数值已剔除非经营性因素影响。在计算2012-2014年平均销售百分比时，也已调整非经营性因素影响。②预测期各经营资产、负债=当期预测营业收入*各项目销售百分比。③营运资金=经营资产-经营负债。

　关于营业收入的测算说明：

　考虑天冶化工将于2015年年底投产，营业收入分为现有业务架构和新增的天冶化工氯碱业务两部分进行预测。

　（1）现有业务架构

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　按照2011-2014年复合增长率4.79%预测2015-2017年的营业收入，情况如下：

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　（2）新增的天冶化工部分

　天冶化工设计生产能力为烧碱10万吨、PVC12万吨、液氯1.12万吨。依据公司的预测，2015年年底投产，2016年达到设计生产能力90%，2017年达产。预测期的产品价格取公司2012-2014年的平均价格。

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　2、产品研发

　为提高公司核心竞争力，拟安排部分资金用于产品研发，预计资金需求3,840万元，构成如下：

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　（1）研发经费投入

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　（2）盐产品开发平台建设

　目前公司已初步建立了多品种盐产品开发的小型试验室，并进行了部分内容的研究，但相应的盐产品研发手段不健全，特别是缺乏中试试验装置，关键技术研发试验条件不完善，检测手段不齐备，不能完全满足公司多品种盐产品技术开发的需要。公司拟投资建设盐产品开发平台，形成多品种盐产品开发的技术研究和集成创新平台，完善公司的盐产品产业结构，提升企业的核心竞争力。资金总需求约1000万元，构成如下：

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　（3）专用型PVC树脂研发平台建设

　国内通用性PVC严重过剩，但专用型PVC为净进口。通过改进现有PVC生产装置，开发专用型PVC树脂进入新的应用领域，对提升PVC生产企业效益意义重大。公司现有氯碱装置两套，昆明盐矿10万吨/年PVC装置从2006年投运至今，控股70%的子公司云南天冶化工有限公司12万吨/年PVC装置预计将于2015年年底投产。采取有效措施提升两套PVC装置的效益，是公司的必然选择。为此，公司计划建设专用型PVC树脂研发平台，对两套生产装置提供技术支持，最终生产出低成本、优质、专用型的PVC产品。

　公司专用型PVC树脂研发平台建设围绕以下几方面开展工作：

　一是借鉴和整合行业先进经验，确保公司PVC装置在满足日益提高的安全、环保要求下，最大限度降低生产成本；二是研究提升氯乙烯单体质量，为生产专用型PVC树脂提供原料保障；三是开展PVC聚合技术研究，为公司现有PVC生产装置全部生产专用型PVC树脂提供技术支持；四是建设PVC加工（改性）平台，为向PVC下游加工延伸积累经验。

　初步规划投资2,300万元，具体内容如下表：

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　3、信息系统建设项目

　公司目前所使用的信息系统为2003年投入使用，至今已超过12年。当前信息系统停留在核算层面，一些管理措施无法通过系统来固化实施，无法满足公司内控管理及信息整合的需求。公司拟实施信息系统建设，资金需求约1,754万元。

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　基础设施、设备购置费测算清单

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　4、食盐市场化营销网络建设

　具体方向如下：单位：万元

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　（1）省内营销网络建设

　为巩固公司在云南省内的优势地位，在食盐市场化的前提下，公司未来3年计划在省内增设直营网点约147个，强化公司营销网络和品牌建设，提高市场服务水平和渠道控制力。建立的销售网点兼具食盐配送中心、渠道维护中心、客户服务中心和食盐储备中心的功能，实现全省人民食盐的安全供应。预计对资金的需求量为8,208万元，主要构成如下：

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　① 新增网点租赁装修费、人员薪酬福利及差旅、车辆费用等

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　②品牌及产品宣传广告费、专题活动费、宣传品制作费

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　（2）省外营销网络建设

　为紧抓盐业市场化改革的机遇，公司将依托铁路专用线优势，在公司执行国家指令性调拨任务的区域（包括贵州、广西、四川等），设置销售网点12个。预计资金总需求8,310万元，构成如下：

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　注：假设我国盐业市场化改革在未来2-3年内实施。

　5、归还流动资金借款及一年内到期长期借款

　截至2014年末，公司资产负债率高达74.29%（合并口径），流动比率、速动比率分别为0.37、0.25。无论是长期偿债能力，还是短期偿债能力，公司均明显低于同行业上市公司的平均水平。为优化公司资本结构，降低财务风险，公司拟将部分募集资金用于归还流动资金贷款及一年内到期的长期借款。

　截至2015年3月末，短期借款合计92,800万元，一年内到期的长期借款合计20,569.33万元，总计113,369.33万元。清单如下：

　单位：万元

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　本次募集资金到位后，公司将根据整体资金情况和节省财务费用的原则偿还借款，不足部分由公司自筹解决。

　综上所述，公司认为，根据自身实际情况以及业务发展计划，公司明确了补充流动资金的具体使用方向。补充流动资金测算的有关假设情况、相关参数的确定和选取具备合理性。

　三、结合报告期内收入及其波动情况、主营业务亏损等情形，说明补充流动资金的合理性

　（一）结合收入及其波动情况分析

　1、收入波动情况

　2011-2014年，公司营业收入的波动情况如下：单位：万元

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　主要受2011年“抢盐”风波影响，2012年盐硝产品销量减少，加上工业盐及氯碱产品价格下滑，导致2012年营业收入下滑。主要因贸易收入增加，2013年营业收入较高。自2013年8月加力食盐结构调整以来，公司近两年销售收入保持稳定增长。

　2、业务增长带来营运资金的需求

　未来几年，以下方面的业务增长将带来营运资金的需求：

　（1）食盐产品结构调整的深入，高附加值产品的比重不断上升，收入有望增长。同时，公司计划向上游食盐添加剂领域拓展。

　（2）为紧抓盐改机遇，公司将通过与周边省份盐业集团合作等方式，积极布局贵州、广西、四川等食盐市场，逐步渗透全国。

　（3）天冶项目预计将于2015年年底投产，该项目为文山氧化铝配套项目，其电石和原料盐都将实现内部供应，具备循环一体化经济的优势。未来有望实施的大用户直供电，以及云南能投的能源优势，都将为该项目提供良好的支持。经测算，该项目达产后预计可增加约9亿元收入。

　（4）为丰富产品品种，抓住日化盐的发展机遇，公司计划通过线上、线下多渠道积极拓展日化盐业务，持续提升公司的业务规模。

　（二）结合主营业务亏损分析

　1、主营业务亏损情况

　公司盐硝业务盈利能力较强，主营业务亏损主要为氯碱业务亏损。主要受行业不景气、能源成本高等因素影响，报告期内公司氯碱业务经营亏损。

　2、补充流动资金的合理性

　（1）报告期内，受电价高、行业不景气等因素影响，公司氯碱业务亏损，营运资金出现缺口，且持续扩大。2012-2014年末，公司营运资金缺口分别为5.89亿元、7.14亿元、11.26亿元。因此，公司需补充流动资金。

　（2）公司所处行业的产业链条为“煤-盐-电-化”，“盐化结合”为行业发展特征，较独立的制盐模式具备抗风险能力。公司氯碱业务亏损的主要原因在于行业不景气以及电力和煤炭成本较高。尽管云南的电力和煤炭资源丰富，但受电力体制、煤炭行业持续整顿的影响，公司能源成本居高不下。公司目前现有10万吨烧碱、10万吨PVC生产能力，天冶化工在建10万吨烧碱、12万吨PVC生产能力。未来随着电力体制改革的推进，借助云南能投的能源优势，公司氯碱业务有望走出低谷。

　（3）国家已出台多项政策限制氯碱（含电石）的产能重复建设和无序竞争，落后产能在逐步退出，产业整合持续深入。氯碱行业的竞争环境有望得以改观。

　（4）天冶化工的氯碱项目为文山氧化铝配套项目，其电石由普阳煤化工供应，原料盐由公司自有盐矿供应。该项目具备循环一体化经济的优势。

　综上，公司补充流动资金，符合公司“盐化结合”的发展战略，有利于改善公司资本结构，降低财务成本，提高公司盈利能力。

　四、结合最近一期收入及净资产的规模，补充披露本次募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配，是否可能超过实际需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定

　公司2014年度经审计的营业收入为187,745.12万元，总净资产为98,674.60万元。本次募集资金金额占最近一期收入的比例为65.99%，占净资产的比例为125.56%，比例相对较高。但基于以下分析，本次募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配：

　（一）本次募集资金金额与公司净资产相匹配

　本次发行前，公司的资产负债率过高，净资产不足。本次发行募集123,900.74万元（含发行费用）后，公司的资本金比率（净资产/总资产）将由25.71%上升至43.85%，略低于同行业上市公司的平均水平46.03%。因此，公司发行后的净资产与总资产相匹配。

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　（二）本次募集资金金额与公司经营规模相匹配

　本次发行前，公司净资产不足，净资产与营业收入的比率0.53低于同行业上市公司平均值0.87。本次发行募集123,900.74万元（含发行费用）后，公司净资产与营业收入的比率将由0.53上升至1.19。

　在天冶项目达产后，预计每年增加收入约9亿元，公司净资产与营业收入的比率将由1.19下降至0.80，接近同行业上市公司的平均值。因此，公司发行后的净资产与经营规模相匹配。

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　综合“一、补充流动资金的必要性和合理性”及“二、本次补充流动资金的测算过程，有关假设情况、相关参数的确定依据和选取过程及其合理性”，以及上述分析，公司认为，公司本次募集资金的安排具备合理性，符合股东利益最大化的原则。本次募集资金的金额与公司的资产和经营规模相匹配，没有超过实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。

　五、规范使用募集资金的制度安排

　公司制定了《募集资金使用管理办法》。为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，2014年9月公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规、规范性文件的规定，对原《募集资金使用管理办法》进行了修订。该制度对募集资金专户存储、募集资金的使用管理、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的报告、募集资金使用情况的监督等方面做出了明确的规定。

　此外，公司还将接受保荐机构、年审注册会计师、独立董事、监事会等内外部的监督和检查。

　公司根据自身实际情况以及业务发展计划，明确了补充流动资金的具体使用方向。公司本次募集资金的安排具备合理性，符合股东利益最大化的原则。本次募集资金的金额与公司的资产和经营规模相匹配，没有超过实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。

　特此公告。

　云南盐化股份有限公司董事会

　二○一五年四月四日

　证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-013

　云南盐化股份有限公司

　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间。同时，本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，敬请投资者注意投资风险。

　云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月14日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过公司非公开发行股票的相关议案。目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据中国证监会的反馈意见，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示以及公司拟采取的措施公告如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　本次发行对公司主要财务指标的影响情况如下：

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　以上测算基于如下前提：

　1、本次非公开发行于2015年4月30日实施完毕，发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　2、公司2015年实现的归属于母公司所有者的净利润与2014年相等，仍为55,633,060.75元；因非经常性损益金额不可预测，未考虑非经常性损益因素对净利润的影响。

　3、公司对2015年度盈利的估算不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　4、上述测算未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

　5、2014年利润分配方案已经公司董事会2015年第一次定期会议审议通过，具体分配方案为以总股本185,851,103为基数，按每10股派发1.00元，共计分配股利18,585,110.30元。本次股利分配后累计未分配利润余额为255,057,224.87元结转以后年度分配。2014年公司拟不进行资本公积转增股本。另外，假设现金分红实施时间为2015年5月30日。

　6、在预测公司发行前2015年末归属于母公司所有者权益时，仅考虑了现金分红和归属于母公司所有者的净利润对净资产的影响，则发行前2015年末归属于母公司所有者权益=2014年末归属于母公司所有者权益－现金分红+2015年预计归属于母公司所有者的净利润；在预测公司发行后2015年末归属于母公司所有者所有者权益时，仅考虑了现金分红、归属于母公司所有者的净利润和本次发行募集资金总额对净资产的影响，则发行后2015年末归属于母公司所有者权益=2014年末归属于母公司所有者权益－现金分红+2015年预计归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额。

　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金使用效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要还是通过现有业务实现。公司发行当年的每股收益和净资产收益率会出现下降的可能，即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　三、为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报的具体措施

　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。

　本次非公开发行募集资金净额拟全部用于补充流动资金，可以显著提升公司的资金实力，为公司的日常经营提供有力的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东财富最大化。

　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

　同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　（三）立足优势业务，拓展多元产业，提高市场竞争力和持续盈利能力

　公司将在立足现有优势业务的基础上，拓展公司的多元化产业发展空间，努力调整产品结构、资本结构、成本结构、业务结构，控制资产负债率，有效防范经营风险、财务风险，在产品和业务多元化发展的同时，努力促进企业转型和升级，实现公司资产、资金、资本、资源的良性循环及可持续发展，为广大股东带来长期、稳定的回报。

　（四）优化投资者回报机制

　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、、《上市公司监管指引第?3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，修改了《公司章程》中的利润分配政策，进一步完善了利润分配制度，强化了投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司制定了《云南盐化股份有限公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

　特此公告。

　云南盐化股份有限公司董事会

　二○一五年四月四日