证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-020

　河南明泰铝业股份有限公司

　第三届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月24日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届董事会第二十次会议的通知，并于2015年4月3日在公司会议室召开。会议以现场+通讯方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。

　公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，拟订了截止2014年12月31日的《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　1、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；

　2、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　特此公告

　河南明泰铝业股份有限公司董事会

　2015年4月3日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-021

　河南明泰铝业股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年03月24日以电子邮件和电话通知方式发出召开第三届监事会第十七次会议的通知，并于2015年4月3日在公司会议室召开。会议以现场表决方式进行，会议应参加监事4名，实参加监事4名，本次监事会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席马跃平先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。

　公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，拟订了截止2014年12月31日的《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　1、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》；

　2、《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　特此公告

　河南明泰铝业股份有限公司监事会

　2015年4月3日

　证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2015-022

　河南明泰铝业股份有限公司

　前次募集资金使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、前次募集资金的募集情况

　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1372号文核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司于2011年9月7日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票6,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币20元。截至2011年9月13日止，本公司共募集资金1,200,000,000.00元，扣除发行费用70,513,600.00元，募集资金净额1,129,486,400.00元。

　截止2011年9月13日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所以 “天健正信验（2011）综字第220012号”验资报告验证确认。

　另根据本公司与平安证券有限责任公司签订的承销协议之补充协议，平安证券有限责任公司返还本公司支付的承销费6,000,000.00元，故本公司实际募集资金净额为1,135,486,400.00元，其中超募资金432,586,400.00元。

　截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入745,285,575.80元，募集资金账户余额为人民币438,436,083.22元（其中募集资金余额为390,200,824.20元，募集资金利息收入及手续费支出净额30,360,483.15元，购买理财产品收益17,874,775.87元），其中：银行存款7,972,831.74元，暂时补充流动资金暂未归还金额230,463,251.48元，暂时闲置资金投资未收回金额200,000,000.00元。

　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　二、前次募集资金的实际使用情况

　（一）前次募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币元

　■

　注1：2011年首次公开发行股票募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为1,135,486,400.00 元。

　注2：详见“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。

　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　1、变更前募集资金投资项目（以下简称“原项目”）为“铝板带箔生产线技术改造项目”，涉及变更投向的总金额为508,704,591.88元，占募集资金总额的44.80%。原项目已投入金额为239,533,192.96元，变更后募集资金投资项目（以下简称“新项目”）为“高精度交通用铝板带项目”，拟投入的金额646,300,000.00元(其中募集资金508,704,591.88元，自筹资金137,595,408.12 元)。

　2、本次变更募集资金投资项目未构成关联交易。

　3、2014年7月14日本公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。2014年8月1日本公司2014年第一次临时股东大会表决通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。

　4、变更募集资金投资项目的具体原因

　（1）原项目计划投资和实际投资情况

　原项目于2010年5月6日经河南省发改委同意，已在巩义市发改委备案，项目建设厂址选择在本公司现有厂区内实施，位于河南省巩义市回郭镇开发区。总投资70,290万元。募投项目建设规模为年产能10万吨，其中新增年产能5万吨，升级换代产品年产能2万吨，结构调整替代产品年产能3万吨。该项目计划投入募集资金70,290万元，截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金累计使用666,357,092.96元，其中：募投项目投入239,533,192.96元，超募资金426,586,400.00元以及超募资金专户利息237,500.00元共计永久补充流动资金426,823,900.00元；截止2014年7月15日董事会公告日，募集资金余额为人民币508,704,591.88元(包含募集资金存续期间产生的利息净额30,047,577.47元、暂时闲置资金投资实现的收益9,527,707.37元)。

　（2）变更原项目建设资金的原因

　原项目是在符合当时行业前景和市场需求下组织实施的，用于扩大本公司CTP版基、电子箔、合金板等生产规模。但本公司在募投项目的实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生改变。为了避免继续按计划实施募投项目而发生无法实现预期收益的风险，本公司将原项目终止，并将原项目的剩余募集资金变更用于实施新项目高精度交通用铝板带项目。通过此次变更募投项目，将大幅提高本公司高精度、高性能宽幅板材、卷材及中厚板等产品技术指标，优化产品结构，提升本公司整体竞争能力；同时也将加快本公司向交通专用材料领域战略转型步伐，实现募集资金效益最大化。

　（3）募投项目实施地点变更的原因

　新项目实施地点为本公司在巩义市回郭镇的新建厂区，属于募集资金投资项目实施地点变更。主要原因为：目前新项目实施地点土地及厂房已建设完毕，距老厂区2公里，且交通便利，能够加快项目建设实施进度。

　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　1、前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。

　2、前次募集资金投资项目置换情况如下：

　截至2011 年9 月30 日止，铝板带箔生产线技术改造项目以自筹资金投资15,585 万元，天健正信会计师事务所有限公司对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了天健正信审 (2011) 专字第220057号《关于河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2011年10月21日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金15,585万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　（四）闲置募集资金使用情况

　2013年8月12日，本公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》, 本公司拟使用部分闲置募集资金250,000,000.00元补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月。使用情况如下：2013年使用部分闲置募集资金补充流动资金186,470,000.00元；2014年1-8月使用部分闲置募集资金补充流动资金56,871,700.00 元，共计243,341,700.00元； 2014年8月8日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金243,341,700.00元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。

　2014年8月11日本公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》,同意本公司使用部分闲置募集资金250,000,000.00元暂时补充公司流动资金，使用期限自批准之日起不超过12个月，截止2014年12月31日已使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金230,463,251.48元。

　为了提高募集资金使用效益，2013年1月23日本公司第二届董事会第十六次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品。2014年1月23日第三届董事会第五次会议 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》， 同意公司使用不超过2.5亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。截止2014年12月31日暂时闲置资金投资未收回金额200,000,000.00元。

　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　金额单位：人民币万元

　■

　注1: 该项目终止实施，未单独产生经济效益。

　注2: 该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。

　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　经2014年8月1日本公司2014年第一次临时股东大会批准，公司终止实施原项目“铝板带箔生产线技术改造项目”，并变更为新项目“高精度交通用铝板带项目”。因原项目终止，未单独产生经济效益，故无法单独核算其效益。

　（三）未能实现承诺收益的说明

　截至本报告出具之日，新项目尚未完工, 尚未产生效益。

　河南明泰铝业股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月3日