本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2015年4月2日

　(二) 股东大会召开的地点：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）会议室

　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长郭华强先生主持。对于涉及关联股东回避表决的议案2、5、8、9、10，关联股东杭州信雅达电子有限公司（以下简称“信雅达电子”）和郭华强已回避表决。会议的表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《信雅达系统工程股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1. 公司在任董事11人，出席11人；

　2. 公司在任监事4人，出席4人；

　3. 董事会秘书叶晖先生出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1. 议案名称：《关于信雅达系统工程股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.00 议案名称：《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　各子议案分项表决。

　2.01 议案名称：本次交易的整体方案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.02 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的交易对方

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.03 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的标的资产

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.04 议案名称：发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.05 议案名称：发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.06 议案名称：发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.07 议案名称：发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.08 议案名称：发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.09 议案名称：发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.10 议案名称：发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.11 议案名称：募集配套资金所发行股票的种类和面值?

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.12 议案名称：募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.13 议案名称：募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.14 议案名称：募集配套资金总额?

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.15 议案名称：募集配套资金所发行股份的发行数量?

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.16 议案名称：募集配套资金用途?

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.17 议案名称：募集配套资金所发行股份的锁定期安排?

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.18 议案名称：募集配套资金所发行股票的拟上市地点?

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.19 议案名称：权属转移的合同义务和违约责任

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.20 议案名称：滚存未分配利润的安排?

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.21 议案名称：过渡期间损益安排?

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2.22 议案名称：决议有效期?

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3. 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4. 议案名称：《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5. 议案名称：《关于本次交易构成关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6. 议案名称：《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　7. 议案名称：《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　8. 议案名称：《关于信雅达系统工程股份有限公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉及其补充合同的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　9. 议案名称：《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　10. 议案名称：《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　11. 议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　12. 议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　13. 议案名称：《信雅达系统工程股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　14. 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　15. 议案名称：《关于〈信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　16. 议案名称：《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　17. 议案名称：《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1. 本次配套募集资金的交易对方为郭华强先生，郭华强先生为公司董事长、实际控制人，构成关联交易，且郭华强先生为信雅达电子的董事长，因此郭华强及信雅达电子对议案2、5、8、9、10已回避表决；

　2. 本次审议议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17为特别决议事项，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过（关联股东郭华强及信雅达电子对议案2、5、8、9、10已回避表决）。

　三、律师见证情况

　1. 本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江天册律师事务所

　律师：吕崇华、竺艳

　2. 律师鉴证结论意见：

　信雅达本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；作出的决议合法有效。

　四、 备查文件目录

　1. 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2. 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3. 上交所要求的其他文件。

　信雅达系统工程股份有限公司

　2015年4月2日