股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-012

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　关于第五届董事会2015年度第一次临时会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会2015年度第一次临时会议于2015年4月2日上午以通讯方式召开，公司于2015年3月30日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的条件。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　二、审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行债券方案的议案》

　（一）发行规模

　本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币6亿元（含6亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）发行方式

　本次公司债券在获准发行后，一次发行。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）票面金额及发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）债券期限

　本次发行的公司债券期限为5年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（六）债券利率及付息方式

　本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（七）担保事项

　本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（八）赎回条款或回售条款

　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（九）募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十）发行债券的上市

　在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十一）偿债保障措施

　公司最近三年资信情况良好。

　本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

　根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十二）本次公司债券的承销方式

　本次公司债券的承销方式为余额包销。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十三）决议有效期

　本次公司债券发行的决议有效期为本次公开发行公司债券方案自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会进行逐项审议。

　三、审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行债券预案的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行债券相关事宜的议案》

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司