股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-011

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　关于参与赣能股份定向增发的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称 江西赣能股份有限公司定向增发股份32,900万股。

　●投资金额 公司拟出资额为219,114万元（未考虑相关除权因素）。

　●特别风险提示 公司参与赣能股份定向增发尚需取得江西省国资委批准、发行方股东大会批准以及中国证监会核准，因此本次投资尚具有不确定因素。

　一、对外投资概述

　公司拟参与江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”、“发行人”）定向增发，以现金认购方式认购赣能股份此次拟发行的全部股份32,900万股。

　本次定向增发价格为6.66元/股（定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%），若赣能股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。

　我公司拟出资额为219,114万元（未考虑相关除权因素）。

　公司承诺，此次认购股份自发行股票之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　本次非公开发行股票尚需取得江西省国资委批准、发行方股东大会批准以及中国证监会核准。

　2015年4月2日公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于参与江西赣能股份有限公司定向增发的议案》,公司董事会同意授权公司法定代表人签署相关法律文本，并授权公司总经理牵头办理此次定向增发后续新增股份的工商注册等相关具体事项。

　本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，投资金额在董事会的决策权限内。

　二、发行人基本情况

　江西赣能股份有限公司(股份简称“赣能股份”、股份代码“000899”)1997年11月4日在江西省工商行政管理局登记注册,股票于1997年11月26日在深圳证券交易所挂牌交易。注册地址：江西省南昌市高新区火炬大街199号。当前注册资本646,677,760元，A股股份总数646,677,760股。控股股东江西省投资集团公司持有赣能股份 58.43%的股份，实际控制人为江西省国资委。经营范围：火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务(限下属执证单位经营)。主要产品或提供的劳务：发电及节能项目开发。

　赣能股份主要业务为电力生产，目前全资拥有丰城二期发电厂（2×70 万千瓦）、抱子石水电厂（2×2 万千瓦）和居龙潭水电厂（2×3 万千瓦）等已投运电力资产，拟建丰电三期发电工程（2×100 万千瓦）。

　赣能股份最近一年和最近一期主要财务数据如下：

　单位：人民币亿元

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　三、本次赣能股份非公开发行股票认购合同的主要内容

　1、赣能股份本次非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20 个交易日其股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），双方同意并确认本次非公开发行股票的每股价格为6.66 元。

　若赣能股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。

　2、赣能股份本次非公开发行股票数量为32,900 万股（以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准）。国投电力以现金认购赣能股份本次非公开发行股票的数量为32,900 万股。

　若赣能股份股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

　3、国投电力同意不可撤销地按上述条款确定的价格和数量以现金方式全额认购本次非公开发行股票，认购款总金额=赣能股份本次非公开发行股份数量×赣能股份本次非公开发行股票的每股价格。

　4、国投电力承诺：标的股票自赣能股份本次非公开发行股票结束之日起36 个月内不得转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行，国投电力将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。本次发行结束后，国投电力由于赣能股份送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。

　5、国投电力承诺和保证：自国投电力认购赣能股份本次非公开发行的股票在证券登记结算机构完成股票登记后，国投电力持股赣能股份5%（含本数）以上股权期间内，除非与赣能股份合作，国投电力及下属控股公司或企业将不在江西省境内新增投资控股、联营、参股任何发电企业、电厂，赣能股份将尽力支持国投电力在江西省境内发展电力业务。如未来国投电力所持赣能股份股份减持至5%以下，本条承诺保证将自动解除。

　6、本合同经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于合同约定的下述先决条件全部满足之日起生效：

　非公开发行有关事宜获得了赣能股份董事会、股东大会的有效批准。

　非公开发行有关事宜经江西省国有资产监督管理委员会批准。

　非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

　7、本合同可依据下列情况之一而终止：

　如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同。

　如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本合同。

　赣能股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜。

　如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30 日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。

　四、对外投资对上市公司的影响

　江西省电力市场消纳空间在全国有一定的优势，赣能股份所属电力项目资产质量优良，获利能力良好，资产的保值增值具有较大的确定性。此次定向增发后，公司将利用自身在企业经营和基建项目管理上的成熟经验，进一步提升赣能股份旗下电力项目的市场竞争优势，并有利于公司在江西省电力业务的进一步拓展。

　五、对外投资的风险分析

　1.行业风险

　电力企业的盈利水平受到电价、燃料价格的影响较大，政府对于电价的调控以及电煤价格的变化将可能对投资项目收益产生一定影响。

　2.审批风险

　根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票尚需取得发行人及相关主管部门的批准，本次投资尚具有不确定因素。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2015年4月2日

　股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临2015-012

　债券代码: 122287 债券简称：13国投01

　国投电力控股股份有限公司

　关于国投曲靖发电55.4%股权转让

　进展情况公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经公司2012年度股东大会审议批准，公司于2013年12月4日为国投曲靖发电有限公司（简称“国投曲靖发电”，现更名为“东源曲靖能源有限公司”）向兴业金融租赁有限责任公司金额5亿元、期限为6年的融资租赁提供了信用担保。

　2014年公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让国投曲靖发电55.4%股权的议案》。根据公司与股权受让方云南东源煤业集团有限公司（简称 “东源煤业”）签订的《产权交易合同》，对上述担保约定如下：

　“东源煤业应通过适当方式确保于产权交易标的变更登记至东源煤业名下后180日内完全解除国投电力之担保责任。”

　就公司基于上述担保而可能于未来取得的对标的企业的追偿权，东源煤业及云南煤化工集团有限公司已提供连带责任反担保。

　截至2014年12月21日，受让方东源煤业在股权受让工商变更办理完毕满180日未解除本公司之担保责任。

　东源煤业对未能履约原因函复如下：因受省内煤矿安全事故全面停产整顿和煤炭产业结构升级影响，东源煤业融资能力受到影响。

　截至2015年4月1日，债务人东源曲靖能源有限公司正常履行与兴业金融租赁有限责任公司的融资租赁合同，未发生违约行为。

　公司目前正就适当延长原定解除担保责任的期限与东源煤业进行协商，争取尽快解除本公司担保责任。

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2015年4月2日