1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，全球经济形势、国内外汽车行业格局都发生了巨大变化。世界政治格局动荡不安、全球经济增速持续放缓、国内经济发展走进“新常态”。2014年，汽车行业也在变化中重建了发展新格局：新能源的快速发展、国四排放标准的全面实施、高端智能化在传统制造业的逐步覆盖、汽配行业兼并重组步伐的不断加快等，这些“变化”势必给汽车行业带来一场技术革命。“变”是市场经济的常态，在“变”中看到挑战、抓住机遇、谋求发展才是企业发展的明智思路。

　环境在变、行业在变，2014年，中原内配紧抓机遇，坚持“专业化、国际化”战略，充分发挥优势，顺势而为。报告期内，公司稳定北美市场、重点开发欧洲市场、持续挖掘俄罗斯市场，全球化战略布局又向前迈了一大步；报告期内，公司成功收购安徽汇中70%的股权，新增乘用车气缸套产能500万只，为公司全面进军乘用车铸入式气缸套市场奠定了良好基础；报告期内，公司通过整合营销平台，各子公司相互支撑，联合开发新市场、攻关新技术，提高市场竞争力。2014年，公司借助自身国际化发展优势和产品结构优势，狠抓生产经营、坚持技术创新、强化降本增效、持续精益推进，在市场整体下滑的形势下，依然保持了经营业绩的持续健康发展。

　报告期内，公司实现营业收入108,398.49万元，较2013年度的110,955.07万元同比下降2.30%；营业成本69,589.39万元，较2013年度的73,321.00 万元同比下降5.09%；实现利润总额20,905.56万元，较2013年度的19,616.54万元同比增长6.57%；实现归属于母公司所有者的净利润18,119.96万元，较2013年度的16,240.46 万元同比增长11.57%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则-基本准则》（修订）、

　《企业会计准则第2号--长期股权投资》（修订）、

　《企业会计准则第9号--职工薪酬》（修订）、

　《企业会计准则第30号--财务报表列报》（修订）、

　《企业会计准则第33号--合并财务报表》（修订）、

　《企业会计准则第37号--金融工具列报》（修订）、

　《企业会计准则第39号--公允价值计量》、

　《企业会计准则第40号--合营安排》、

　《企业会计准则第41号--在其他主体中权益的披露》。

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　本公司根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　（2）会计估计变更

　本公司在报告期内无会计估计变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司纳入合并报表范围的子公司共计六家，分别为全资子公司河南省中原内配铸造有限公司（持有股权比例100%）、中原内配（欧洲）有限责任公司（持有股权比例100%）、中原内配有限责任公司（俄罗斯子公司）（持有股权比例100%）；控股子公司河南省中原华工激光工程有限公司（持有股权比例97.17%）、河南省中原内配轴瓦股份有限公司（持有股权比例73.33%）、安徽中原内配有限责任公司（持有股权比例70%）。

　本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围，本报告期内新纳入合并范围的主体为中原内配有限责任公司（俄罗斯子公司）和安徽中原内配有限责任公司。公司于2014年6月5日披露了《关于在俄罗斯设立全资子公司并完成工商登记注册的公告》（公告编号2014-034），2014年6月4日公司收到俄罗斯雅罗斯拉夫尔区域联邦税务局签发的《注册证书》和《税务登记证》（签发日期：2014年5月5日）；公司于2014年12月2日披露了《关于子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号2014-062）， 2014年12月1日，安徽汇中取得肥东县市场监督管理局于2014年11月28日换发的《营业执照》，完成工商变更登记手续，公司名称变更为安徽中原内配有限责任公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　法定代表人： 薛德龙

　河南省中原内配股份有限公司

　二○一五年四月二日

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-008

　河南省中原内配股份有限公司

　第七届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2015年4月2日上午9:00在公司四楼会议室召开，本次会议以现场方式召开，会议通知已于2015年3月23日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　1. 《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　《2014年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2014年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2014年度独立董事述职报告》。

　本报告需提交2014年度股东大会审议。

　2. 《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　3. 《2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　《2014年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　4. 《2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　2015年度，公司实现营业收入108,398.49万元，较2013年度的110,955.07万元同比下降2.30%；营业成本69,589.39万元，较2013年度的73,321.00 万元同比下降5.09%；实现利润总额20,905.56万元，较2013年度的19,616.54万元同比增长6.57%；实现归属于母公司所有者的净利润18,119.96万元，较2013年度的16,240.46万元同比增长11.57%。

　本报告需提交2014年度股东大会审议。

　5. 《2015年度财务预算报告》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　依据公司2015年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2015年度经营目标具体如下：

　（1）产销量：气缸套产销量不低于4,000万只，其中：国内市场不低于1,150万只，国际市场不低于2,450万只。

　（2）营业收入：同比增长5%-30%；

　（3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长5%-30%。

　特别提示：本预算为公司2015年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　6. 《2014年度利润分配预案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润为148,037,362.95 元，加年初未分配利润383,174,709.18 元，提取法定盈余公积14,803,736.30元，当年分配2013年度现金红利47,048,184.40元，截至2014年12月31日可供股东分配的利润为469,360,151.43 元。

　公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金股利47,048,184.40元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送红股。

　上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。

　公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议，该议案经股东大会审议通过后，公司将授权董事会办理因实施2014年度利润分配预案所涉及的公司《章程》变更、工商变更登记等相关事宜。

　7. 《2014年年度报告及摘要》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　公司2014年年度报告全文及摘要登载于2015年4月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　8. 《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该事项发表的独立意见、国信证券股份有限公司对该事项的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　9. 《关于续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果同意续聘瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计机构。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见2015年3月7日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　10. 《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票

　2014年日常关联交易情况及2015年预计情况：

　单位：万元

　■

　关联董事薛德龙先生、张冬梅女士、王中营先生、刘东平先生回避表决。

　《关于2015年度日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　11. 《关于2015年度申请银行综合授信额度的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　为保证现金流充足，满足公司2015年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，拟向以下银行申请综合授信，具体额度预计如下：

　■

　公司2015年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币212,000万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　12. 《关于变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　为更好的适应公司的发展战略，公司拟将名称由“河南省中原内配股份有限公司”变更为“中原内配（集团）股份有限公司”（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），同时修订公司《章程》第四条相关内容。上述名称需获国家工商行政管理局核准，在换发营业执照后生效。同时，公司证券简称“中原内配”、公司证券代码“002448”保持不变。

　《关于变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　13. 《关于修改公司<章程>的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　《公司章程修订对照表》及最新公司《章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　14. 《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　《股东大会议事规则修订对照表》及最新公司《股东大会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　15. 《关于修改公司<利润分配管理制度>议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　《利润分配管理制度（2015年4月）》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　16. 《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　17. 《关于聘任高级管理人员的议案》

　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票 （党增军回避表决）

　同意聘任党增军先生为公司总经理；钱立永先生为公司副总经理；刘向宁先生为公司副总经理、董事会秘书兼证券部部长。任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　《关于聘任公司高级管理人员的公告》、《关于董事会秘书辞职并聘任新董事会秘书的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　18. 《关于审计部部长辞职并聘任新审计部部长的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　同意聘任陈孟可先生任公司审计部部长，负责公司内部审计工作，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　《关于审计部部长辞职并聘任新审计部部长的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　19. 《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　同意聘任朱会珍女士任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满时止。

　《关于聘任公司证券事务代表的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　20. 《关于利用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　同意公司使用总额不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行投资理财。《关于利用闲置自有资金进行投资理财的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　21. 《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　同意公司向中国进出口银行北京分行申人民币20,000万元的综合授信额度并为此向银行提供抵押担保。《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　22. 《关于对河南智合实业有限公司提供财务资助的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司委托中国银行股份有限公司孟州支行向河南智合实业有限公司贷款人民币2,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率10%）。

　《对河南智合实业有限公司提供财务资助》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　23. 《关于召开2014年年度股东大会的通知的议案》

　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　《关于召开2014年度股东大会的通知》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

　特此公告。

　河南省中原内配股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二日

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-009

　河南省中原内配股份有限公司

　第七届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南省中原内配股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议于2015年4月2日在公司四楼会议室以现场方式召开。

　召开本次会议的通知已于2015年3月23日以电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席薛建军先生主持，会议应参加监事3名，实际参加监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　《2014年度监事会工作报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本报告需提交2014年度股东大会审议。

　二、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展，2014年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　《2014年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、审议通过了《2014年度财务决算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　2015年度，公司实现营业收入108,398.49万元，较2013年度的110,955.07万元同比下降2.30%；营业成本69,589.39万元，较2013年度的73,321.00 万元同比下降5.09%；实现利润总额20,905.56万元，较2013年度的19,616.54万元同比增长6.57%；实现归属于母公司所有者的净利润18,119.96万元，较2013年度的16,240.46万元同比增长11.57%。

　本报告需提交2014年度股东大会审议。

　四、《2015年度财务预算报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　依据公司2015年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2015年度经营目标具体如下：

　（1）产销量：气缸套产销量不低于4,000万只，其中：国内市场不低于1,150万只，国际市场不低于2,450万只。

　（2）营业收入：同比增长5%-30%；

　（3）归属于母公司所有者的净利润：同比增长5%-30%。

　特别提示：本预算为公司2015年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　五、《2014年度利润分配预案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润为148,037,362.95 元，加年初未分配利润383,174,709.18 元，提取法定盈余公积14,803,736.30元，当年分配2013年度现金红利47,048,184.40元，截至2014年12月31日可供股东分配的利润为469,360,151.43 元。

　公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金股利47,048,184.40元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，不送红股。

　上述利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》和公司《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》的规定和要求。

　监事会同意将本议案提交2014年度股东大会审议。

　六、《2014年年度报告及摘要》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　经认真审核，监事会认为：公司编制2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2014年年度报告全文及摘要登载于2015年4月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　七、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：2014年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　八、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　九、《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权（关联监事赵飞回避表决）

　2014年日常关联交易情况及2015年预计情况：

　单位：万元

　■

　监事会经审核认为：公司2015年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　《关于2015年度日常关联交易预计情况的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、《关于变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　《关于变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　十一、《关于修改公司<章程>的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　《公司章程修订对照表》及最新公司《章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　十二、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　《股东大会议事规则修订对照表》及最新公司《股东大会议事规则》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　十三、《关于修改公司<利润分配管理制度>议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　公司修改《利润分配管理制度》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指 引第3号--上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)及公司《章程》等相关规定,进一步明确了保护中小股东利益的相关措施,我们对本次修订利润分配政策事项发表同意意见。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　十四、《关于制定未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　公司制定的《未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制,增强了公司利润分配的透明度和可操作性,为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾了公司的可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。公司制定《未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划》的程序符合现行法律、法规及《公司章程》的规定。我们对本次股东分红回报规划发表同意意见。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　十五、《关于利用闲置自有资金进行投资理财的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　我们认为，公司本次使用自有资金进行投资理财，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此，我们同意公司使用不超过30,000万元的自有闲置资金进行投资理财。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　十六、《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　同意公司向中国进出口银行北京分行申人民币20,000万元的综合授信额度并为此向银行提供抵押担保。《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　十七、《关于对河南智合实业有限公司提供财务资助的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司委托中国银行股份有限公司孟州支行向河南智合实业有限公司贷款人民币2,000万元（贷款期限12个月，贷款年利率10%）。

　《对河南智合实业有限公司提供财务资助》具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　河南省中原内配股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二日

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-011

　关于2015年度日常关联交易预计情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）预计2015年度日常关联交易金额具体如下：

　一、2014年日常关联交易情况及2015年预计情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1、交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）

　法定代表人：薛德龙

　注册资本：12,000万元

　成立日期：2005年3月1日

　营业执照注册号：410000400014484

　住所：河南省孟州市西虢工业规划区

　经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）

　2、交易对方：南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”）

　企业性质：股份有限公司

　注册地址：溧水县在城镇中山路17号

　法定代表人：薛德龙

　注册资本：4,269.55万元人民币

　成立日期：1998年12月6日

　营业执照注册号：320100000028158

　经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品生产销售；机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开发本企业“三来一补”业务。

　（二）与上市公司的关联关系

　1、本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%；公司董事长薛德龙先生担任中原吉凯恩董事长，公司总经理张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　2、本公司持有南京飞燕股权比例为49.16%，本公司董事长薛德龙先生、总经理张冬梅女士、副总经理刘东平先生、汪庆领先生及公司监事赵飞先生共5人，在南京飞燕担任董事，南京飞燕为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　（三）最近一期主要财务数据

　1、截至2014年12月31日，中原吉凯恩的总资产为 35,055.43万元，净资产为18,071.80万元，2014年度实现营业收入29,550.07万元，净利润为 3,252.98万元（未经审计）。

　2、截至2014年12月31日，南京飞燕经瑞华会计师事务所审计的总资产为 34,077.54万元，净资产为15,281.82万元，2014年度实现营业收入34,243.92万元，净利润为2,131.84万元。

　（四）履约能力分析

　公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方协商定价。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。

　五、审议和批准程序

　(一)董事会审议情况

　公司第七届董事会第二十一次会议于2015年4月2日上午召开，会议以5票同意、0票反对、0票弃权表决，审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、刘东平在审议该议案时回避表决。

　上述事项不需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　(二)监事会审查意见

　公司2015年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　（三）独立董事发表的独立意见

　公司结合实际情况对2015年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

　公司2015年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

　六、备查文件

　1、第七届董事会第二十一次会议决议；

　2、第七届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　特此公告。

　河南省中原内配股份有限公司董事会

　二○一五年四月二日

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-012

　河南省中原内配股份有限公司

　关于变更公司名称及修改公司《章程》相关条款的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、公司名称变更的说明

　为更好的适应公司的发展战略，河南省中原内配股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的议案》。公司拟将名称由"河南省中原内配股份有限公司"变更为"中原内配（集团）股份有限公司"（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），同时修订公司《章程》第四条相关内容。上述名称需获国家工商行政管理局核准，在换发营业执照后生效。同时，公司证券简称"中原内配"、公司证券代码"002448"保持不变。

　二、公司名称变更的原因说明

　自2012年以来，公司根据“国际化、多元化”的发展战略，先后在欧洲设立了全资子公司--中原内配（欧洲）有限责任公司、在俄罗斯设立了全资子公司--中原内配有限责任公司，收购了南京飞燕活塞环股份有限公司49.46%的股权以及安徽中原内配有限责任公司70%的股权。未来，公司业务将更加多元化，并逐步形成以“气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦”发动机摩擦副关键零部件为主导产业、国际化发展的新格局。

　目前，公司业务已实现全球化布局，公司名称变更为无行政区划的名称，符合公司国际化发展的需要，有利于公司整体形象和“中原内配”品牌影响力的提升；而且从同行业大型跨国公司来看，淡化企业的区域属性早已成为多数国际化企业的共同选择。

　因此，为更好的适应公司发展战略，进一步加强各个业务模块、各大业务区域的紧密合作、协同发展，充分发挥集团化经营管理模式的优点，提高管理效率，公司拟变更名称，以彰显公司“国际化、多元化”的战略目标。

　三、公司《章程》相关条款修改

　由于公司名称变更，我公司章程中涉及公司名称之相关条款需一并作相应修改，其中公司章程第四条将作如下修改：

　公司注册名称：河南省中原内配股份有限公司

　英文名称：ZYNP Corporation

　将修改为：

　公司注册名称：中原内配（集团）股份有限公司

　英文名称：ZYNP Corporation

　（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）

　四、其他事项说明

　《关于变更公司名称及修改公司<章程>相关条款的议案》尚需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　河南省中原内配股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二日

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-013

　河南省中原内配股份有限公司

　关于聘任公司高级管理人员的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　因工作调整，河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）副董事长、总经理张冬梅女士于2015年4月1日向董事会提交书面辞职报告，申请辞去总经理职务。张冬梅女士辞职后，不再担任公司总经理职务，但仍担任公司副董事长、战略与发展委员会成员职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及公司有关规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。张冬梅女士辞去总经理职务不会对公司的生产经营活动和管理造成重大影响。

　公司及董事会对张冬梅女士在担任总经理期间为公司发展所做出的卓越贡献表示衷心感谢！

　2015年4月2日公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审查通过，独立董事发表独立意见认可，同意聘任党增军先生为公司总经理，全面负责公司经营管理工作；同意聘任刘向宁先生为公司副总经理、董事会秘书兼证券部部长；同意聘任钱立永先生为公司副总经理。上述人员任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

　公司独立董事发表的独立意见具体内容详见2015年4月3日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《独立董事关于公司第七届董事会第二十一次会议审议事项的独立意见》。

　特此公告。

　河南省中原内配股份有限公司董事会

　二○一五年四月二日

　附件：个人简历

　党增军先生：男，汉族，无境外永久居留权，1966年9月生，大学学历，1988年到河南省中原内燃机配件总厂参加工作，历任工程办主任、公司技术中心主任、总经理助理兼销售部经理、副总经理兼销售部经理。党增军先生现任公司董事、副总经理。党增军先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；党增军先生持有公司2,350,600股股份，占公司总股份的1.00%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

　刘向宁先生：男，汉族，1980年8月生，大专学历，注册会计师，无境外居留权。2007年4月进入河南省中原内配股份有限公司工作，曾任公司证券部部长、财务部副部长、证券事务代表，第六届监事会监事、审计部部长。刘向宁先生现任南京飞燕活塞环股份有限公司监事、安徽中原内配有限公司监事、河南省中原内配轴瓦股份有限公司监事，除上述职务外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；刘向宁先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

　钱立永先生：男，汉族，1970年2月生，大专学历，无境外永久居留权。1989年9月进入河南省中原内燃机配件总厂工作，历任车间主任、分厂厂长，制造部部长、运营中心主任。钱立永先生现任河南省中原内配股份有限公司运营中心主任。钱立永先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；钱立永先生持有公司620,200股股份，占公司总股份的0.26%，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-014

　河南省中原内配股份有限公司

　关于公司董事会秘书辞职及聘任

　新董事会秘书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　因工作调整，河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）副总经理、董事会秘书汪庆领先生于2015年3月31日向董事会提交书面辞职报告，申请辞去副总经理、董事会秘书职务。汪庆领先生辞职后，不再在公司担任职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及公司有关规定，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。

　公司及董事会对汪庆领先生在担任公司副总经理、董事会秘书期间所做出的突出贡献表示衷心感谢！

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事会秘书辞职及聘任新董事会秘书的议案》，同意聘任刘向宁先生任公司董事会秘书职务，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2015年4月3日巨潮资讯网相关公告。

　一、刘向宁先生简历及基本情况

　刘向宁先生：男，汉族，1980年8月生，大专学历，注册会计师，无境外居留权。2007年4月进入河南省中原内配股份有限公司工作，曾任公司证券部部长、财务部副部长、证券事务代表，第六届监事会监事、审计部部长，现任公司副总经理兼证券部部长。

　刘向宁先生于2011年2月取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书，刘向宁先生现任南京飞燕活塞环股份有限公司监事、安徽中原内配有限公司监事、河南省中原内配轴瓦股份有限公司监事，除上述职务外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。刘向宁先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《中小板上市公司规范运作指引》所规定不符合担任董事会秘书资格的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　刘向宁先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

　二、刘向宁先生联系方式

　联系电话：0391-8298666

　传 真：0391-8298999

　电子邮箱：liuxiangning@hnzynp.com

　通讯地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号

　邮 编：454750

　特此公告。

　河南省中原内配股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二日

　证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2015-015

　河南省中原内配股份有限公司

　关于公司审计部部长辞职及聘任

　新审计部部长的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　因工作调整，河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”）审计部部长刘向宁先生于2015年4月2日向董事会提交书面辞职报告，申请辞去审计部部长职务，上述辞职报告自送达董事会之日起生效。刘向宁先生辞职后，将聘任为公司副总经理、董事会秘书兼证券部部长。

　经公司审计委员会提名，公司聘任陈孟可先生任公司审计部部长，负责公司内部审计工作，任期从董事会通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　陈孟可先生：男，汉族，1983年10月生，本科学历，注册会计师，无境外居留权。2007年参加工作，历任扬州山鹰纸业包装有限公司财务人员、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，郑州宇通客车股份有限公司财务主管。2015年1月进入河南省中原内配股份有限公司，从事审计工作。