证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－009

　上海汽车集团股份有限公司

　五届十九次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议通知情况

　本公司董事会于2015年3月20日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　本次董事会会议于2015年4月1日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　三、董事出席会议情况

　会议应到董事9人，出席董事9人，其中委托1人（独立董事周勤业先生委托独立董事王方华先生出席），会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　四、会议决议

　经与会董事逐项审议通过了如下决议：

　1、2014年度董事会工作报告；

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　2、2014年度总裁工作报告；

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　3、2014年度独立董事述职报告；

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　4、关于《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》的议案；

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　5、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　6、2014年度利润分配预案；

　利润分配预案为：以公司总股本11,025,566,629股为基准，每10股派送现金红利13.00元（含税），计14,333,236,617.70元。公司未分配利润结余为39,970,044,061.05元。本次不进行资本公积金转增。

　公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到51.24%。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　7、2014年度财务决算报告；

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　8、2014年年度报告及摘要；

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　9、关于《公司2014年度社会责任报告》的议案；

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　10、关于《公司2014年度内部控制评价报告》的议案；

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　11、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；

　同意2015年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币860万元。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　12、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案；

　同意2015年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　13、关于2015年度对外担保事项的议案；

　同意公司2015年度在担保余额累计总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

　超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。本议案的有效期自董事会批准之日起，至2016年董事会批准新的议案取代本议案时止。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　14、关于为上汽正大有限公司提供担保的议案

　同意公司为上汽正大有限公司按股比51%提供总额不超过35.7亿泰铢（折合人民币6.74亿元）的担保额度，担保期限至2022年12月18日。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

　超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。本议案的有效期自董事会批准之日起，至本项担保期限届满或本项担保期限届满前董事会批准新的议案取代本议案时止。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　15、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；

　同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。

　本议案的有效期为自股东大会通过后至2016年召开的年度股东大会之日止。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　16、关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案；

　同意上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供总额累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币2亿元（含2亿元）的限额内批准上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供相关担保，公司将在担保实际发生时予以公告。

　本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2016年召开的公司年度股东大会之日止。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　17、关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案；

　同意上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保。在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币1亿元（含1亿元）的限额内批准上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供相关担保，公司将在担保实际发生时予以公告。

　本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2016年召开的公司年度股东大会之日止。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　18、公司“1+5”滚动发展规划（2015年-2019年）；

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　19、关于调整公司组织机构的议案

　调整后的公司组织机构（不含党群部门）为：董事会办公室、监事会办公室、总裁办公室、规划部、战略研究和知识信息中心、技术管理部、前瞻技术研究部、质量和经济运行部、财务部、证券事务部、合作和法律事务部、信息战略和系统支持部、人力资源部、公共关系部、安全监察部、风险管理部、审计室、监察室、商用车事业部、汽车服务贸易事业部、国际业务部、金融事业部。同时，公司实体运营有四个分支机构，分别为：乘用车分公司、技术中心、商用车技术中心、培训中心。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　20、关于投资设立上海尚鸿置业有限公司的议案

　同意公司投资设立全资子公司“上海尚鸿置业有限公司”；注册地在中国上海；注册资本为10亿元人民币。经营范围：房地产开发，自有房地产经营，物业管理，会议及展览服务（主办承办除外），汽车及其零部件的经销，佣金代理（拍卖除外），进出口及相关配套服务，餐饮服务、中西式快餐、餐饮经营管理（以公司登记机关核准的内容为准）。

　同时董事会授权公司经营管理层具体办理公司设立相关手续。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　21、关于修订《公司章程》的议案

　同意对《公司章程》作如下修订：

　■

　该议案须提交公司股东大会审议。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　22、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

　同意对《公司股东大会议事规则》作如下修订：

　■

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　23、关于修订《公司董事会议事规则》的议案

　同意将《公司董事会议事规则》第五条由“董事会由9名董事组成，并设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，副董事长若干人。”修订为：“董事会由7名董事组成，并设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，可设副董事长。”

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　24、关于修订《公司董事会战略委员会工作细则》的议案

　同意对《公司董事会战略委员会工作细则》作如下修订：

　■

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　25、关于公司董事会换届选举的议案

　同意提名下列人士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后）：陈虹、陈志鑫、谢荣，共3人，其中谢荣为外部董事候选人。

　另有职工代表董事1名,将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第六届董事会。

　拟提名下列人士为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）：王方华、孙铮、陶鑫良，共3人。

　陈虹持有本公司股票8,380股，其余董事候选人均未持有本公司股票。

　以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。以上独立董事候选人均已同意出任公司第六届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司不存在关联关系。

　该议案须提交公司股东大会审议，并以累积投票制选举产生第六届董事会董事。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　26、关于召开公司2014年度股东大会的议案

　详见《关于召开公司2014年度股东大会的通知》（临2015－011）

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　上述第1、3、6、7、8、11、12、15、16、17、21、22、23、25项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月3日

　附件：

　第六届董事会董事候选人简历

　一、非独立董事候选人

　陈 虹：男，1961年3月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、副董事长。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记。

　陈志鑫：男，1959年5月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁、执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记兼乘用车分公司总经理。现任上海汽车集团股份有限公司董事、总裁、党委副书记。

　谢 荣：男，1952年11月出生，中共党员，研究生毕业，经济学博士，教授。曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副主任，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长。现任上海汽车集团股份有限公司董事，上海国家会计学院教授。

　二、独立董事候选人

　王方华：男，1947年7月出生，中共党员，研究生毕业，经济学硕士，教授。曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任、院长助理、企业管理系主任，上海交通大学管理学院副院长、常务副院长、安泰经济与管理学院院长。现任上海交通大学校长特聘顾问。

　孙 铮：男，1957年12月出生，中共党员，研究生毕业，经济学博士，教授。曾任上海财经大学会计学系副系主任、主任，上海国家会计学院（筹）负责人，上海财经大学校长助理、副校长。现任上海财经大学校学术委员会主席、商学院院长。

　陶鑫良：男，1950年7月出生，中共党员，研究生毕业，管理学硕士，教授。曾任上海工业大学科研处科长，上海工业大学科研处副处长、专利事务所副所长、所长，上海工业大学人文学院副院长，上海大学知识产权学院副院长、常务副院长，上海知识产权学院院长，上海大学法学院副院长，同济大学知识产权学院院长。现任上海大学知识产权学院院长。

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－010

　上海汽车集团股份有限公司

　五届十五次监事会会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

　一、会议通知情况

　本公司监事会于2015年3月20日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　本次监事会会议于2015年4月1日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　三、监事出席会议情况

　会议应到监事4人，出席监事4人，会议由监事会主席卞百平先生主持。

　四、会议决议

　经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　1、2014年度监事会工作报告； 

　（同意4票，反对0票，弃权0票）

　2、2014年年度报告及摘要； 

　（同意4 票，反对0 票，弃权0 票）

　3、2014年度利润分配预案；

　（同意4 票，反对0 票，弃权0 票）

　4、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

　（同意4票，反对0票，弃权0票）

　5、关于《公司2014年度内部控制评价报告》的议案；

　（同意4 票，反对0 票，弃权0 票）

　6、关于《公司2014年度社会责任报告》的议案。

　（同意4 票，反对0 票，弃权0 票）

　7、关于公司监事会换届选举的议案

　公司第六届监事会将由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

　拟提名下列人士为公司第六届监事会监事候选人：卞百平、陈伟烽、洪锦芯（女）(简历附后)。

　另有2名职工代表监事将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第六届监事会。

　该议案还须提交股东大会审议，以累积投票制选举产生第六届监事会监事。

　（同意4 票，反对0 票，弃权0 票）

　上述1、2、3、7项议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　监事会

　2015年4月3日

　附件：

　第六届监事会监事候选人简历

　卞百平：男，1956年4月出生，中共党员，大学毕业，法学学士，高级经济师、高级工程师。曾任静安区团委书记、区青年联合会主席、市青联常委，静安区建设党工委书记、区建设委员会常务副主任、主任、区市政管理委员会副主任、区长助理、副区长，市交通局党委副书记、副局长、党委书记、局长，上海市长宁区委副书记、副区长、代理区长、区长、区委书记。现任上海汽车集团股份有限公司监事会主席。

　陈伟烽：男，1962年 10月出生，研究生毕业，工商管理硕士，政工师。曾任上海汽车工业开发发展公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，上海汽车集团股份有限公司组织干部部副部长，上海汽车工业（集团）总公司、上海汽车集团股份有限公司组织干部部副部长、副部长（主持工作）、部长，上海汽车工业（集团）总公司党委委员、组织干部部部长、上海汽车集团股份有限公司组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委委员、组织干部部部长。现任上海汽车集团股份有限公司纪委书记。

　洪锦芯：女，1957年6月出生，中共党员，大学毕业，高级审计师、高级会计师。曾任上海市审计局行政事业审计处副主任科员、主任科员、经济责任审计处（内部审计指导处）主任科员。现任上海市审计局经济责任审计处（内部审计指导处）副调研员。

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－011

　上海汽车集团股份有限公司

　关于为上汽通用汽车金融有限责任公司

　提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

　重要内容提示：

　● 经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保；截至2014年12月31日，公司为上汽通用金融公司已提供的担保余额为人民币0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　一、 担保情况概述

　为适应上汽通用金融公司业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上海通用汽车有限公司的市场销售，经公司2015年4月1日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，同意公司为上汽通用金融公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。

　在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件，公司将在担保实际发生时予以公告。

　本议案须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2016年召开的年度股东大会之日止。

　二、 被担保对象

　上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）是由本公司控股98.59%的上海汽车集团财务有限责任公司，与Ally Financial Inc.和上海通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业。截至2014年12月31日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币15亿元，总资产为 523.3亿元，净资产为 90.31亿元，资产负债率82.74%，资本充足率为18.58%。

　上汽通用金融公司主要为上海通用汽车有限公司旗下所有品牌提供经销商库存融资服务，同时也为汽车消费者提供零售购车贷款融资服务，目前业务已拓展至全国近367个城市的6723家经销商。上汽通用金融公司成立以来，业务发展稳健，风险控制有效，主要业务品种经销商库存车融资业务的坏帐损失保持为0，消费信贷资产不良率仅为0.43％左右。

　三、董事会意见

　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》。批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2016年召开的年度股东大会之日止。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月31日，公司对外担保余额合计人民币9,313.43万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币7,660.47万元,分别占公司最近一期经审计净资产的0.06%和0.05%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　五、备查文件

　公司第五届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月3日

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－012

　上海汽车集团股份有限公司

　关于上海汽车进出口有限公司为

　安悦汽车物资有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

　重要内容提示：

　● 经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意上海汽车进出口有限公司（以下简称“上汽进出口公司”）为安悦汽车物资有限公司（以下简称“安悦物资”）提供总额累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的担保；截至2014年12月31日，上汽进出口公司为安悦物资已提供的担保余额为0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　一、 担保情况概述

　安悦物资是公司全资子公司上汽进出口公司的全资子公司。为保证安悦物资业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，经公司2015年4月1日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，同意上汽进出口公司为安悦物资提供总额累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的担保。

　在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币2亿元（含2亿元）的限额内批准上汽进出口公司为安悦物资提供相关担保，公司将在担保实际发生时予以公告。

　本议案须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2016年召开的年度股东大会之日止。

　二、被担保对象

　安悦汽车物资有限公司（其前身为上海汽车工业物资有限公司，成立于1997年，2011年更名为安悦汽车物资有限公司，以下简称“安悦物资”）是公司全资子公司上海汽车进出口有限公司（以下简称“上汽进出口公司”）的全资子公司，主要从事钢材、油品、有色金属等大宗生产物资的商贸服务业务。截至2014年12月31日，安悦物资注册资本为人民币3亿元，总资产人民币29.09亿元，总负债人民币27.20亿元,年末资产负债率为93.5%。

　三、 董事会意见

　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案》。批准上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供总额累计不超过人民币2亿元（含2亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2016年召开的年度股东大会之日止。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月31日，公司对外担保余额合计人民币9,313.43万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币7,660.47万元,分别占公司最近一期经审计净资产的0.06%和0.05%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　五、备查文件

　公司第五届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月3日

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－013

　上海汽车集团股份有限公司

　关于上海汽车工业销售有限公司为

　安吉租赁有限公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

　重要内容提示：

　● 经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意上海汽车工业销售有限公司（以下简称“上汽销售公司”）为安吉租赁有限公司（以下简称“安吉租赁”）提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保；截至2014年12月31日，上汽销售公司为安吉租赁已提供的担保余额为人民币0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　一、 担保情况概述

　安吉租赁是公司全资子公司上汽销售公司的全资子公司。为保证安吉租赁业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，经公司2015年4月1日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，同意上汽销售公司为安吉租赁提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保。

　在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币1亿元（含1亿元）的限额内批准上汽销售公司为安吉租赁提供相关担保，公司将在担保实际发生时予以公告。

　本议案须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2016年召开的年度股东大会之日止。

　二、被担保对象

　安吉租赁有限公司（以下简称“安吉租赁”）是由公司全资子公司上海汽车工业销售有限公司（以下简称“上汽销售公司”）于1993年设立的全资子公司，主要从事融资租赁业务，涉及汽车产业链相关的车辆、设备等板块。截至2014年12月31日，安吉租赁注册资本金为人民币3.2亿元，总资产为26.09亿元，总负债26.07亿元，资产负债率99.92%。

　四、 董事会意见

　公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案》。批准上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币1亿元（含1亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2016年召开的年度股东大会之日止。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月31日，公司对外担保余额合计人民币9,313.43万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币7,660.47万元,分别占公司最近一期经审计净资产的0.06%和0.05%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

　五、备查文件

　公司第五届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月3日

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2015－014

　上海汽车集团股份有限公司

　募集资金存放与实际使用情况专项报告

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1717号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公司”）于2010年12月于上海证券交易所以每股人民币13.87元的发售价格非公开发行720,980,533股A股股票（以下简称“2010年非公开发行”），募集资金总额为人民币1,000,000.00 万元（人民币9,999,999,992.71元），扣除发行费用计人民币12,100.00万元，公司截止2010年12月9日，收到募集资金净额为人民币987,900.00万元（人民币9,878,999,992.71元）。

　上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师报(验)字(10)第0094号验资报告。

　截至2010年12月31日，公司支付非公开发行A股的股票登记费人民币52.21万元；收到银行利息人民币386.46万元；收到由保荐机构中信证券股份有限公司转交的募集资金冻结期间的利息收入人民币37.20万元，因此截至2010年12月31日，实际余额为人民币988,271.45万元。

　截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币175,872.49万元（包含2011年、2012年、2013年和2014年的利息收入人民币41,863.45万元），公司已累计使用募集资金人民币854,262.41万元，其中：2011年全年实际使用人民币177,073.47万元；2012年全年实际使用人民币99,380.41万元；2013年全年实际使用人民币170,558.09万元；2014年全年实际使用人民币161,945.48万元。用于置换2010年12月31日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币245,304.96万元。[本公司截至2010年12月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并出具了德师报(核)字(11)第E0015号审核报告]

　二、募集资金管理情况

　1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了募集资金管理制度，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　2、募集资金的存储情况

　按照《募集资金管理制度》的有关规定，本公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集实际使用单位”）亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。

　截至2014年12月31日，本公司2010年非公开发行募集资金余额为人民币175,872.49万元，存放情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　注1：为提高募集资金资金收益，本公司将部分尚未使用的募集资金以定期存款的方式存储。

　注2：系本公司已拨付给各募集资金实际使用单位，而各募集资金实际使用单位尚未实际使用的余额。其中专户少拨付3000万给自主品牌研发项目，而是由一般账户垫支，需要在2015年初予以调整。

　3、募集资金专户存储三方监管情况

　公司与保荐人中信证券股份有限公司、募集资金开户方上海汽车集团财务有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目资金使用情况

　截至2014年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币854,262.41万元，2014年度实际使用人民币161,945.48万元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　2、项目进度情况

　截至2014年12月31日，自主品牌乘用车研发项目、自主品牌商用车投资项目和双离合器自动变速器总成项目总体进度已完成100%，其余各项目尚处于在建状态。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2014年12月31日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，无对外转让募集资金投资项目情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。

　六、募集资金结余情况

　截至2014年12月31日，本公司2010年非公开发行募集资金余额为人民币175,872.49万元（包含2011年、2012年、2013年和2014年利息收入人民币41,863.45万元）。

　具体结余情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　保荐机构中信证券股份有限公司通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对上汽集团募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果中信证券股份有限公司认为：

　上汽集团2010年非公开发行股票募集资金在2014年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司募集资金管理相关制度等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　上海汽车集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月1日

　证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：2015-015

　上海汽车集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年6月18日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次:2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月18日 13点 30分

　召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月18日

　至2015年6月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权:无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体: 本次会议的提案已经公司五届董事会第十九次会议和五届监事会第十五次会议审议通过,详见公司4月3日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

　2、 特别决议议案：《关于修订<公司章程>的议案》

　3、 对中小投资者单独计票的议案：《关于公司董事会换届选举的议案》

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：

　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件1）

　2、现场参会登记时间：2015年6月15日（周一）9：00—16：00

　3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

　轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出

　公路交通：临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路

　4、联系办法

　电话：021-52383315

　传真：021-52383305

　联系人：欧阳女士

　六、 其他事项

　本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月3日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　上海汽车集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

　上海汽车集团股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海汽车集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月18日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　 　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■