证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行可转换债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行新股发行和公司债券发行条件的各项规定，具备发行可转换债的条件。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　六、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　（一）发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（二）发行规模

　根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（三）可转债存续期限

　本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（四）票面金额和发行价格

　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（五）债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（六）还本付息的期限和方式

　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　I=B×i

　I：指年利息额

　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额

　i：指可转债当年票面利率

　2、付息方式

　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（七）转股期限

　本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（八）转股时不足一股金额的处理方法

　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（九）转股价格的确定和修正

　1、初始转股价格的确定依据

　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　2、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k)；

　派发现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）

　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十）转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　2、修正程序

　公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十一）赎回条款

　1、到期赎回条款

　本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与主承销商确定。

　2、有条件赎回条款

　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　A.在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少10个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十三）转股后的股利分配

　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券、投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十五）向原股东配售的安排

　本次可转债向原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十六）债券持有人会议相关事项

　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　1、拟变更募集说明书的约定；

　2、公司不能按期支付本息；

　3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　4、拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

　5、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　7、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

　9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　10、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十七）本次募集资金用途

　本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　单位：亿元

　■

　若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　本次募投项目分别由公司的所控制企业浙江精工钢结构集团有限公司和上海绿筑光能系统技术有限责任公司实施，本次募集资金将通过委托贷款的方式由公司控股子公司使用。

　65MW光伏电站BT项目合同系公司所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司签订，浙江精工能源科技集团有限公司为本公司控股股东管理层控制的公司—中建信控股集团有限公司所实际控制的企业，故上述事项构成关联交易。

　本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　（十八）担保

　公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元，本次发行的可转债不提供担保。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（十九）募集资金存放

　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　（二十）本次决议有效期

　本次发行可转换公司债券的决议有效期为本次发行可转换公司债券方案自股东大会审议通过之日起12个月。

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　上述议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会进行逐项审议，审议第十七项时控股股东精工控股集团有限公司回避表决。

　七、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　八、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金使用可行性报告的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

　本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议，控股股东精工控股集团有限公司回避表决。

　九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》（全文详见上海证券交易所网站）

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换债券相关事宜的议案》

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　本次议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司签署<关于65MW光伏发电项目之投资建设及移交合同>暨关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2015-013）

　根据公司本次董事会审议的可转债方案，公司本次可转债部分募集资金将用于65MW光伏电站BT项目，在公司可转债方案未获通过时，公司将以自有资金实施该项目。

　本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　本次议案尚需公司最近一次召开的股东大会审议，控股股东精工控股集团有限公司回避表决。

　十二、审议通过了《关于与浙江精工建设集团有限公司2015年度联合投标工作的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2015-014）

　本议案表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　本次议案尚需公司最近一次召开的股东大会审议，控股股东精工控股集团有限公司回避表决。

　十三、审议通过了《关于与浙江墙煌建材有限公司日常关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2015-015）

　本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　十四、审议通过了《关于与精功集团有限公司日常关联交易的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临2015-016）

　本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　十五、审议通过了《关于提请召开公司2015年度第一次临时股东大会的议案》（《关于召开2015年度第一次临时股东大会的会议通知》详见公司临时公告，公告编号：临2015-017）

　本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年4月3日

　股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-013

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于

　所控制企业与浙江精工能源科技集团有限公司签署《关于65MW光伏电站项目之投资建设及移交合同》暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：上海绿筑光能系统技术有限责任公司（以下简称“绿筑光能”）承接浙江精工能源科技集团有限公司（以下简称“精工能源”）下属企业或其指定的合作伙伴公司约65MW（具体数额以项目备案登记的为准）的光伏电站项目。

　●关联董事回避事宜：关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

　●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

　近年来国务院、国家发改委、国家能源局出台了一系列扶持和规范地面及分布式光伏电站建设的政策文件。今年3月，国家能源局又下发了《关于下达2015年光伏发电建设实施方案》的通知，明确了光伏发电项目的规模界定、优化项目备案及并网流程等。光伏电站将迎来良好的发展机遇和广阔的发展空间。

　公司与中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信集团”）在2014年合资设立了浙江精工能源科技集团有限公司，公司持有其45%股份，专业从事光伏电站运营业务。在设立该公司时，双方约定：通过精工能源投资运营的屋顶电站，在同等条件下优先由公司提供建设等服务。近期精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司拟开工建设65MW的光伏电站项目，将由绿筑光能通过BT模式负责该等项目的投资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交。为此，双方签订了《关于65MW光伏电站项目之投资建设及移交合同》。

　一、交易概述

　绿筑光能与精工能源签署了《关于65MW光伏电站项目之投资建设及移交合同》，（以下简称“合同”），合同约定，由绿筑光能通过BT模式承建精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司取得的65MW光伏电站项目。（以下简称“上述事项”、“本次关联交易”）。

　精工能源为公司控股股东管理层所控制企业——中建信集团所控制的公司，故上述事项构成关联交易。

　公司于2015年4月2日召开的第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　由于本次交易价格已超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次交易需提交公司最近一次召开的股东大会审议。公司关联股东精工控股集团有限公司已承诺回避表决。

　二、关联方情况介绍

　浙江精工能源科技集团有限公司，于2014年2月11日在杭州市工商行政管理局注册，注册号365108000140086，注册地：杭州市滨江区通和路68号中财大厦10楼A区，法人代表：孙国君，注册资本：50,000万元，营业范围：分布式太阳能光伏电站的投资，太阳能光伏发电项目的技术咨询与技术服务等。截至2014年12月31日，总资产55,014.09万元、净资产49,522.54万元（上述数据均均经审计）。

　三、交易标的基本情况

　本次关联交易标的为由绿筑光能通过BT模式负责精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司取得的65MW光伏电站项目的投资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交。项目工程费用暂定为52,000万元人民币。

　四、协议主要内容

　1、交易双方：上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司。绿筑光能为建设方，精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司为业主方。

　2、协议标的：由绿筑光能通过BT模式负责精工能源下属企业或其指定的合作伙伴公司取得的65MW光伏电站项目的投资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交。

　3、交易价格：项目工程建设费用暂定为52,000万元人民币。

　4、回购条款：本合同项目下各单项工程按照验收一项移交一项的原则进行所有权移交。以建设方与业主方确认的各单项工程建设费用为基础加计一定费率的融资费用计算确认各单项工程的回购款。回购款（不含质保金）的付款期限为各个单项工程竣工验收合格之日后第180天一次性付清，质保金在缺陷责任期满之日支付。付款期限内，业主方可以提前支付剩余回购款。

　5、担保条款：精工能源自愿为其下属公司或其指定的合作伙伴公司因不履行、不完全履行、无法履行本合同约定的回购及付款义务导致对绿筑光能产生的债务，提供连带责任保证。精工能源提供保证的保证期间为主债务履行期限届满之日起24个月。

　6、生效时间：在精工钢构董事会、股东大会及建设方的权力机构均已批准建设方签署本合同时生效。

　五、本次交易的目的和对公司的影响

　本次关联交易为绿筑光能的正常业务经营行为，通过BT模式对光伏电站项目的建设，有助于公司积累光伏电站建设的实践经验，进一步增强公司光伏建筑一体化业务的实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力，对公司业绩产生积极影响。

　本次关联交易价格遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

　六、独立董事意见

　公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为本次关联交易决策程序符合公司章程的规定，为上海绿筑光能系统技术有限责任公司的正常业务承接行为，有助于进一步增强公司光伏建筑一体化业务的实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　七、审计委员会意见

　公司审计委员会认为该事项为上海绿筑光能系统技术有限责任公司的正常业务承接行为，有助于进一步增强公司光伏建筑一体化业务实力，同时提高公司的差异化竞争优势，增强公司在钢结构建筑主业上的综合实力。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，并严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

　八、备查文件目录

　1、公司第五届董事会2015年第一次临时会议决议；

　2、公司独立董事事前认可意见；

　3、公司董事会审计委员会审核意见；

　3、公司独立董事意见；

　4、公告所指合同。

　特此公告

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年4月3日

　股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-014

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于

　与浙江精工建设集团有限公司2015年度联合投标工作的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

　● 交易内容：公司及其所控制企业与浙江精工建设集团有限公司进行联合投标工作事宜。

　● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

　一、关联交易概述

　鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好关联公司——浙江精工建设集团有限公司（以下简称“精工建设集团”）房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及公司所控制企业2015年度与精工建设集团进行联合投标工作。

　因浙江精工建设集团为本公司控股股东管理层所控制企业——中建信集团控股有限公司所控制的公司，故上述事项构成关联交易。

　公司于2015年4月2日召开的公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、钱卫军生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　由于本次交易价格已超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，本次交易需提交公司最近一次召开的股东大会审议。公司关联股东精工控股集团有限公司已承诺回避表决。

　二、关联方情况介绍

　浙江精工建设集团有限公司于1985年3月27日设立，法人营业执照号330600000005580，注册资本5亿元人民币，该公司注册地为绍兴市袍江工业区汤公路33号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人孙国君。截止2014年12月31日，该公司总资产265,657.60万元、净资产73,723.07万元（以上数据未经审计）。

　三、交易标的基本情况

　本次关联交易标为公司及所控制企业与精工建设集团进行联合投标工作事宜。即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。中标后，根据业主要求，以业主与双方分别签订工程协议、三方共同签订工程协议或以精工建设集团为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给公司及公司所控制企业等形式进行工程协议签署，并独立进行工程实施。前述联合投标项目年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

　四、关联交易的主要内容

　1、交易双方：公司及所控制企业与浙江精工建设集团有限公司

　2、交易标的：公司及所控制企业与精工建设集团进行联合投标工作事宜，即联合投标各主体以主体方的名义参加投标，独立报价。中标后，根据业主要求，以业主与双方分别签订工程协议、三方共同签订工程协议或以精工建设集团为总承包形式与业主签订工程协议然后分包给公司及公司所控制企业等形式进行工程协议签署，并独立进行工程实施。

　3、交易价格：联合投标项目年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

　4、交易生效时间及期限：经公司最近一期召开的股东大会审议通过后生效，期限为2015年度。

　五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

　上述联合投标事宜有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

　六、独立董事意见

　公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易可以充分利用好关联公司浙江精工建设集团有限公司房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工，定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

　七、审计委员会意见

　公司审计委员会事前发表了同意的审核意见，认为该事项可以充分利用好关联公司浙江精工建设集团有限公司房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，有利于公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力。双方独立报价、独立施工，定价公允且不会构成同业竞争，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

　八、备查文件目录

　1、公司第五届董事会2015年度第一次临时会议决议；

　2、公司独立董事事前认可意见；

　3、公司独立董事意见；

　4、审计委员会意见

　特此公告。

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年4月3日

　股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：2015-015

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　关于与浙江墙煌建材有限公司日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与浙江墙煌建材有限公司签署《2015年度产品采购协议》。

　● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

　一、关联交易概述

　公司及下属实质所控制企业因日常经营需要采购铝塑复合板等产品，对此，为规范公司及下属所控制企业与关联方之间的日常关联交易，公司于2015年4月2日与浙江墙煌建材有限公司签署《2015年度产品采购协议》，即：本公司及下属所控制企业因日常生产经营的需要，按照产品当地市场价格为原则向浙江墙煌建材有限公司采购铝塑复合板等产品，总金额为不超过7,500万元人民币（不含税，不含本数）。协议有效期为2015年度。

　公司于2015年4月2日召开的第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议 就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　二、关联方情况介绍

　浙江墙煌建材有限公司于1996年3月27日设立，营业执照号330600400013074，法定代表人：陈国明，目前公司注册资本800万美元。该公司住所为浙江省绍兴县柯桥柯西工业区。经营范围为生产铝塑复合板、多层复合板、涂层板；销售自产产品。截至2014年12月31日，公司总资产46,281.02万元，净资产10,443.21万元（上述数据未经审计）。

　因浙江墙煌为本公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业，故本次协议签署构成关联交易。

　三、交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为本公司与浙江墙煌建材有限公司签订的《2015年度产品采购协议》，协议有效期为2015年度，协议金额不超过7,500万元人民币（不含税，不含本数）。

　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　1、签署协议各方：本公司与浙江墙煌建材有限公司

　2、交易标的：本公司及下属所控制企业向浙江墙煌建材有限公司进行采购铝塑复合板等产品事项。

　3、交易定价原则：以产品当地市场价格为依据。

　4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际采购量计算，原则上以转帐方式结算，可根据具体情况另行协商。

　5、协议生效时间及期限：本协议经公司董事会审议批准后生效，协议有效期为2015年度。

　6、关联交易的最高全年总额：协议金额不超过7,500万元人民币（不含税，不含本数）。

　五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

　公司及下属实质控制企业与浙江墙煌发生的关联交易属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要，对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

　六、独立董事意见

　公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为上述关联交易决策程序符合公司章程的规定，属于正常的商业交易行为，符合公司日常经营活动开展的需要。交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会2015年度第一次临时会议决议；

　2、公司独立董事事前认可意见；

　3、公司独立董事意见；

　4、公告所指协议。

　特此公告

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年4月3日

　股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2015-016

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　关于与精功集团有限公司日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易内容：长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）签署《2015年度专用设备及零配件采购协议》。

　● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

　一、关联交易概述

　随着公司重型、异型钢结构生产基地（二期）、绿色集成建筑科技产业园项目的开展及公司日常生产设备的维护和更新，公司对专用设备及其零配件采购等的需求将进一步增加。对此，为规范公司及下属所控制企业与关联方之间的日常关联交易，公司于2015年4月2日与精功集团签署《2015年度专用设备及零配件采购协议》，即：本公司及下属所控制企业因日常生产经营的需要，按照行业之可比当地市场价格向精功集团及其下属所控制企业采购专用设备及零配件、劳务等，总金额为不超过2,000万元人民币（不含税，不含本数）。协议有效期为2015年度。

　公司于2015年4月2日召开的公司第五届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议 就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

　二、关联方情况介绍

　精功集团有限公司成立于1996年1月23日，营业执照号：330621000010666，法定代表人：金良顺，公司注册资本为50,000万元，注册地址：绍兴县柯桥金柯桥大道112号精功大厦18楼。经营范围：一般经营项目：钢结构件制作；机、电、液一体化机械设备及零部件、环保设备、能源设备、工程设备的科研开发、制造加工和销售；建筑安装施工、钢结构建筑、钢结构件的设计、施工、安装；房地产开发经营（以上凭资质经营）；经销：化工原料、化纤原料、建筑材料（以上经营范围除危险化学品外）、金属材料（除贵稀金属外）、轻纺原料、摩托车（除进口摩托车外）及零配件；市场投资开发、市场租赁、市场物业管理；对外实业投资、管理；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；下设广告中心；下设宁波分公司；经营植物油的批发、零售。截至2014年9月30日，该公司总资产2,862,081.49万元、净资产744,719.94万元（上述数据未经审计）。

　精功集团为公司实际控制人所控制的企业，且为公司控股股东的控股股东。因此，本次协议签署构成关联交易。

　三、交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为本公司与精功集团签订的《2015年度专用设备及零配件采购协议》，协议有效期为2015年度，协议金额不超过2,000万元人民币（不含税，不含本数）。

　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　1、签署协议各方：本公司与精功集团。

　2、交易标的：本公司及下属所控制企业向精功集团及其下属所控制企业进行专用设备及零配件等采购事项。

　3、交易价格原则：按行业之可比当地市场价格。

　4、交易结算方式：交易各方的交易数量按实际采购量计算，原则上以转帐方式结算，可根据具体情况另行协商。

　5、协议生效时间及期限：本协议有效期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。

　6、关联交易的最高全年总额：协议金额不超过2,000万元人民币（不含税，不含本数）。

　五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

　公司及下属所控制企业与精功集团及其下属所控制企业的关联交易属于业务发展所需开展的正常商业交易行为，符合公司日常经营活动开展需要，对本公司持续经营能力有积极影响。交易定价按照按行业之可比当地市场价格，遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。

　六、独立董事意见

　公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就此次关联交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见，认为该关联交易决策程序符合公司章程的规定，属于正常的商业交易行为，符合公司日常经营活动开展的需要，交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会2015年度第一次临时会议决议；

　2、公司独立董事事前认可意见；

　3、公司独立董事意见；

　4、公告所指协议。

　特此公告

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　董事会

　2015年4月3日

　证券代码：600496 证券简称：精工钢构 公告编号：2015-017

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年4月20日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月20日 14点 30分

　召开地点：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月20日

　至2015年4月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已于2015年4月3日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》上进行了披露。

　2、特别决议议案：1-10

　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：6.17、8、11、12

　应回避表决的关联股东名称：精工控股集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。

　异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

　2、集中登记时间：2015年4月16-17日上午9：00-11：30，下午13：00-17：30。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　六、其他事项

　1、联系方式

　联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部

　邮政编码：237161

　联系人：张姗姗、肖小红

　联系电话： 021-31215599-6857、021-31215599-6858

　传真：021-31215599-6870

　2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。

　特此公告。

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司董事会

　2015年4月3日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　长江精工钢结构（集团）股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月20日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。