4、 规范和减少关联交易的措施

公司的实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT以及公司的主要股东泽星投资和医药投资已就规范和减少关联交易出具承诺。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事会成员

姓名	职务	性别	出生年份	任期	简要经历	主要兼职情况
谢子龙	董事长	男	1966年	2014.04.24-2017.04.23	谢子龙先生，1966年出生，中国国籍，本科，本公司创始人。谢先生2001年10月以来曾担任医药投资执行董事、老百姓有限董事长等职务。现任本公司董事长，为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品流通行业协会会长、湖南省工商业联合会副主席、长沙理工大学客座教授。曾先后荣获“湖南省劳动模范”、“中国医药60年·60人”、“第二届全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉。	医药投资执行董事、天宜投资执行董事、明园蜂业董事、湖南明园蜂业科技有限公司董事、湖南宜美置业有限公司董事、湖南宜美愿景置业有限公司董事、湘潭市美好愿景房地产开发有限公司董事、洪江古商城董事、湖南亨景房地产开发有限公司董事、隆平茶业董事、湖南省工商业联合会副主席、潇湘资本董事、湖湘商贸董事、湖南省药品流通行业协会会长、中国医药商业协会副会长、天宜医疗执行董事、光圈视觉执行董事兼总经理、湖南影像执行董事
石展	副董事长	女	1971年	2014.04.24-2017.04.23	中国国籍，硕士。石女士1993年起开始从事医药行业相关工作；2002年4月至2002年12月先后任医药投资副总经理、执行总经理；2003年1月至2010年7月任老百姓有限总裁。现任本公司副董事长，为政协长沙市第十一届委员、长沙市药学会副理事长、湖南省药学会中药分会副会长、湖南省执业药师协会常务副会长及中国执业药师协会理事。	-
喻春光	董事	男	1962年	2014.04.24-2017.04.23	中国国籍，博士。喻先生1983年至1985年于湖南省煤田地质勘探局任团委书记；1985年至1991年于湖南三湘有限公司任业务经理；1991年至2002年任湖南三泰木业有限公司董事长；2002年至今，任湖南美林置业有限公司董事长。现任本公司董事，为湖南省工商联总商会副会长、湖南省工商联不动产商会会长及湖南省政协第十届、第十一届委员。	湖南美林置业有限公司董事长、湖南潇湘不动产投资管理有限公司董事长、湖南万博港工业品超市有限公司董事长、湖南美林物业管理有限公司董事长、湘潭市国润招商投资有限公司董事长、湖南湘和投资有限公司董事长、湖南省工商联总商会副会长、湖南省工商联不动产商会会长、隆平茶业董事、潇湘资本董事、湖湘商贸董事、湖南中建信和置业有限公司董事、湖南亨景房地产开发有限公司董事、长沙天心城建置业有限责任公司董事、湖南住总家美现代服务业投资发展有限公司董事
莫昆庭	董事	男	1974年	2014.04.24-2017.04.23	中国国籍，香港特别行政区永久居民。1997年获得英国剑桥大学的经济学士学位，2000年获得英国剑桥大学的荣誉硕士学位。曾任职于麦肯锡公司、高盛亚洲有限公司、银瑞达亚洲有限公司，从事咨询和私募股权投资工作。莫先生于2006年加入殷拓亚洲，现任合伙人及董事。	泽星投资负责人及董事、殷拓亚洲合伙人及董事、中国连锁餐饮集团董事、棒约翰（上海）有限公司董事、棒约翰（深圳）有限公司董事、冰雪皇后（上海）有限公司董事、连锁餐饮物流配送（中国）有限公司、上海适达餐饮管理有限公司董事、上海棒约翰餐饮管理有限公司董事、深圳棒约翰餐饮管理有限公司董事、香港棒约翰餐饮管理有限公司董事、关键企业发展有限公司董事、上海熠烜餐饮管理有限公司董事、骐煜物流（上海）有限公司董事、EQT控制的部分公司的董事
Peter Zuellig	董事	男	1950年	2014.04.24-2017.04.23	瑞士和菲律宾双重国籍。1977年获得瑞士苏黎世大学的法律学士学位，1984年在哥伦比亚大学和哈佛大学研究生院学习。1981至2005年在跨国企业The Zuellig Group（裕利集团）工作，先后担任该集团在新加坡、澳洲、香港等地的总裁。2005年于香港创办Parazelsus公司，对亚洲和拉美等新兴市场的服务业与制造业进行投资和管理。现任本公司董事。	-
Bjarne Mumm	董事	男	1951年	2014.04.24-2017.04.23	■	JEFRI AB执行总裁
欧阳长恩	独立董事	男	1960年	2014.04.24-2017.04.23	英国国籍，拥有香港永久居留权。1982年获得英国布列福大学的商学理学士学位，1983年获得英国伦敦经济及政治科学学院的会计及财务理学硕士学位。欧阳先生曾长期任职于汇丰银行，从事亚太区的投资银行工作。2003至2006年出任香港证券及期货事务监察委员会委员，并兼任香港证监会企业融资部的执行董事及营运总裁，欧阳先生现任AsiaSoft Company Limited董事、赛得利控股（1768.HK）财务总监、中慧国际控股（1143.HK）独立董事、华厦置业有限公司(0278.HK) 独立董事及本公司独立董事。	AsiaSoft Company Limited董事、赛得利控股（1768.HK）财务总监、中慧国际控股（1143.HK）独立董事、华厦置业有限公司(0278.HK) 独立董事
徐家耀	独立董事	男	1969年	2014.04.24-2017.04.23	中国国籍，香港特别行政区永久居民。徐先生1991年获得香港浸会大学的工商管理学学士学位。曾任职于安永会计师事务所、PPG公司、法国依玛士公司、伊莱克斯中国公司，从事审计和财务管理工作。徐先生持有中国、香港和英国三地的注册会计师（非执业）资格和特许金融分析师（CFA）资格，现任Dickson Consulting Service Limited的执行董事、Vivo HK Limited项目经理、本公司独立董事。	Dickson Consulting Service Limited的执行董事、Vivo HK Limited项目经理
杨海余	独立董事	男	1962年	2014.04.24-2017.04.23	中国国籍，博士，教授。曾先后在湘潭矿业学院机械系任教师，湘潭矿业学院机械系任系副主任，湖南雅康净化工程有限公司任总经理。现任长沙理工大学教授，本公司独立董事	长沙理工大学教授

（二）监事会成员

姓名	职务	性别	出生年份	任期	简要经历	主要兼职情况
余勇	监事会主席、职工监事	男	1978年	2014.04.24-2017.04.23	中国国籍，EMBA在读。曾先后任职于湖南省商务学校、湖南省药品经营公司、医药投资、老百姓有限及本公司，担任总经理秘书、办公室主任、督查审计部长、总裁办主任等职务。现任本公司总裁助理、监事会主席及公司职工监事。	-
张浩文	监事	男	1981年	2014.04.24-2017.04.23	中国国籍，学士，曾任职于普华永道，从事审计和企业并购咨询工作，于2007年加入上海殷拓投资顾问有限公司，现任投资董事，本公司监事。	上海殷拓投资顾问有限公司投资董事、棒约翰（上海）有限公司董事、棒约翰（深圳）有限公司董事、冰雪皇后（上海）有限公司董事、连锁餐饮物流配送（中国）有限公司董事、上海适达餐饮管理有限公司董事、上海棒约翰餐饮管理有限公司董事、深圳棒约翰餐饮管理有限公司董事、香港棒约翰餐饮管理有限公司董事、关键企业发展有限公司董事、上海熠烜餐饮管理有限公司董事、骐煜物流（上海）有限公司董事
房秋生	监事	男	1963年	2014.04.24-2017.04.23	中国国籍，硕士。曾先后任职于陕西省五交化公司、西安化工原料批发公司、西安市水产禽蛋批发公司及西安圣大。现任西安圣大董事长、总经理，陕西圣运物业管理有限公司董事长、陕西省商业联合会副会长，本公司监事。	西安圣大董事长、总经理、陕西圣运物业管理有限公司董事长、陕西省商业联合会副会长

（三）高级管理人员成员

姓名	职务	性别	出生年份	任期	简要经历	主要兼职情况
冯砚祖	总裁	男	1961年	2014.05.15-2017.05.14	中国台湾地区人士，本科。曾先后在家乐福（中国）北方区、南方区总经理，百佳超市（中国）担任董事总经理。2010年起担任老百姓有限总裁，现任本公司总裁	-
郭荣	副总裁兼 财务负责人	男	1968年	2014.05.15-2017.05.14	中国国籍，硕士。曾先后在范梅勒（糖果）公司任中国区财务经理，创我科技任财务负责人，袁隆平农业高科技股份有限公司任财务负责人。现任本公司副总裁、财务负责人	-
孙正远	副总裁	男	1973年	2014.05.15-2017.05.14	新西兰国籍，硕士。曾任职于教育部，后在新西兰ACG集团公司市场部任经理，海王星辰医药股份有限公司任采购总监。现任本公司副总裁	-
唐爱民	副总裁	男	1972年	2014.05.15-2017.05.14	中国国籍，EMBA在读。曾先后在医药投资、老百姓有限担任广西老百姓总经理、天津老百姓总经理、湖南区域总经理、区域副总裁等职。现任本公司副总裁	-
黄勇军	湖南区域 总经理	男	1976年	2014.05.15-2017.05.14	中国国籍，EMBA在读。曾任职于长沙医药商业有限公司，湖南金沙大药房连锁有限公司，之后在医药投资、老百姓有限及本公司担任店长、总监、广西老百姓总经、区域副总裁、公司副总裁理等职。现任本公司湖南区域总经理	-
张钰	董事会秘书	男	1974年	2014.05.15-2017.05.14	中国国籍，大专。曾先后在长沙中意电气集团股份有限公司任总裁办副主任，湖南国光瓷业集团股份有限公司任证券事务代表、董事会秘书处主任。张先生2005年以来先后在医药投资、老百姓有限及本公司担任投融资部部长。现任本公司董事会秘书	-

（四）发行人董事、监事和高级管理人员持股情况

截至本招股意向书摘要出具之日，本公司董事、监事和高级管理人员的持股情况如下表所示：

姓名	任职情况	直接持股 比例（%）	间接持股 比例（%）	合计持股 比例（%）
谢子龙	董事长	-	26.56	26.56
石展	副董事长	2.74	-	2.74
莫昆庭注	董事	-	0.08	0.08
Bjarne Mumm注	董事	-	0.07	0.07
张浩文注	监事	-	0.01	0.01
房秋生	监事	-	1.01	1.01
余勇	职工监事	-	0.08	0.08
冯砚祖	总裁	-	0.39	0.39
郭荣	副总裁	-	0.08	0.08
孙正远	副总裁	-	0.20	0.20
唐爱民	副总裁	-	0.23	0.23
黄勇军	湖南区域总经理	-	0.26	0.26
张钰	董事会秘书	-	0.03	0.03

注：莫昆庭通过其全资拥有的Top Ambition Investments Limited和EHKM Holdings Cooperatief U.A.并通过EQT间接享有本公司0.066%的收益权。莫昆庭亦通过Top Ambition Investments Limited和EHKM Holdings Cooperatief U.A.参与EQT Greater China II Limited Partnership跟随投资计划而间接享有本公司0.013%的收益权。Bjarne Mumm持有JEFRI AB 100%的股权，JEFRI AB持有Leader (Cayman Islands) Limited0.16%的股权，从而间接持有本公司0.074%的股份。张浩文通过EQT间接享有本公司0.01%的收益权及参与EQT Greater China II Limited Partnership跟随投资计划而间接享有本公司0.002%的收益权。

（五）发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

本公司2014年度向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额为1,142.04万元。

八、控股股东及实际控制人简介

谢子龙、陈秀兰夫妇和EQT为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈秀兰夫妇通过医药投资间接持有公司81,235,578股，陈秀兰直接持有公司8,800,521股，合计持股占本次发行前股本总额的45.02%；EQT通过一系列的特殊目的公司间接持有泽星投资99.3%的股份，泽星投资持有公司92,840,660股，占本次发行前股本总额的46.42%。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计报表和主要财务指标

本节中，如不特殊注明，货币金额单位以人民币万元计。

1、合并资产负债表

单位：元

	2014年 12月31日	2013年 12月31日	2012年 12月31日
流动资产
货币资金	466,402,763	390,995,083	361,371,070
应收票据	4,867,873	1,719,702	-
应收账款	312,735,684	266,500,478	211,102,522
其他应收款	17,586,893	13,741,856	18,402,450
预付款项	142,745,425	137,938,995	97,281,154
存货	739,328,900	671,268,581	488,817,519
一年内到期的非流动资产	8,168,967	7,572,816	4,777,611
流动资产合计	1,691,836,505	1,489,737,511	1,181,752,326
非流动资产
长期应收款	26,553,248	21,353,323	16,358,279
长期股权投资	-	3,164,760	58,939,403
固定资产	181,892,477	157,660,381	101,801,964
在建工程	15,239,026	13,294,985	32,122,835
无形资产	97,571,971	98,914,253	42,228,093
商誉	399,191,655	317,890,686	106,144,102
长期待摊费用	89,861,851	54,179,465	54,854,184
递延所得税资产	27,530,205	23,493,169	21,110,312
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	837,840,433	689,951,022	433,559,172
资产总计	2,529,676,938	2,179,688,533	1,615,311,498
流动负债
短期借款	286,042,000	311,500,000	190,000,000
应付票据	323,984,036	186,991,889	134,979,304
应付账款	487,062,306	502,866,906	382,940,088
预收款项	30,913,089	22,743,762	18,221,938
应付职工薪酬	86,393,846	79,888,296	68,161,082
应交税费	70,775,253	53,099,362	40,129,857
应付股利	2,145,000	1,170,000	1,365,000
其他应付款	70,924,782	63,917,673	41,940,306
一年内到期的非流动负债	2,270,000	3,318,956	-
其他流动负债	2,802,204	2,853,488	2,604,927
流动负债合计	1,363,312,516	1,228,350,332	880,342,502

非流动负债
长期借款	58,000,000	115,000	-
长期应付款	5,000,000	16,000,000	-
预计负债	425,578	-	-
递延所得税负债	15,089,664	15,826,302	2,375,082
递延收益	2,208,370	2,938,159	-
非流动负债合计	80,723,612	34,879,461	2,375,082
负债合计	1,444,036,128	1,263,229,793	882,717,584
股东权益
股本/实收资本	200,000,000	200,000,000	200,000,000
资本公积	142,084,127	154,358,117	154,358,117
盈余公积	30,104,356	10,569,129	6,649,864
未分配利润	595,727,103	444,880,249	288,078,788
归属于母公司股东权益合计	967,915,586	809,807,495	649,086,769
少数股东权益	117,725,224	106,651,245	83,507,145
股东权益合计	1,085,640,810	916,458,740	732,593,914
负债及股东权益总计	2,529,676,938	2,179,688,533	1,615,311,498

2、合并利润表

单位：元

	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	3,942,877,295	3,321,294,644	2,841,634,883
减：营业成本	(2,483,980,131)	(2,128,375,926)	(1,842,696,323)
营业税金及附加	(28,266,079)	(25,709,867)	(24,147,129)
销售费用	(894,747,656)	(715,018,419)	(601,210,488)
管理费用	(204,984,127)	(181,346,280)	(148,064,485)
财务费用－净额	(24,369,279)	(13,320,331)	(14,438,070)
资产减值损失	(4,559,642)	(10,854,196)	(7,019,680)
加：投资收益	510,634	1,087,906	1,308,633
其中：对合营企业的投资收益	-	(452,889)	964,345
二、营业利润	302,481,015	247,757,531	205,367,341
加：营业外收入	11,072,207	7,948,977	5,904,602
减：营业外支出	(2,462,156)	(2,554,212)	(3,343,523)
其中：非流动资产处置损失	(499,686)	(349,417)	(515,566)
三、利润总额	311,091,066	253,152,296	207,928,420
减：所得税费用	(73,092,829)	(59,517,822)	(52,551,489)
四、净利润	237,998,237	193,634,474	155,376,931
归属于母公司股东的净利润	202,382,081	160,720,726	125,036,547
少数股东损益	35,616,156	32,913,748	30,340,384
五、每股收益
基本每股收益	1.01	0.80	0.63
稀释每股收益	1.01	0.80	0.63
六、其他综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	237,998,237	193,634,474	155,376,931
归属于母公司股东的综合收益总额	202,382,081	160,720,726	125,036,547
归属于少数股东的综合收益总额	35,616,156	32,913,748	30,340,384

3、合并现金流量表

单位：元

	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	4,483,000,116	3,751,479,829	2,959,462,269
收到的税费返还	580,205	1,488,255	337,152
收到其他与经营活动有关的现金	13,138,655	14,497,477	10,126,312
经营活动现金流入小计	4,496,718,976	3,767,465,561	2,969,925,733
购买商品、接受劳务支付的现金	(2,856,575,689)	(2,540,061,282)	(1,855,055,747)
支付给职工以及为职工支付的现金	(529,642,425)	(412,346,361)	(360,832,083)
支付的各项税费	(300,982,983)	(267,050,316)	(249,334,578)
支付其他与经营活动有关的现金	(562,373,196)	(411,489,973)	(355,848,662)
经营活动现金流出小计	(4,249,574,293)	(3,630,947,932)	(2,821,071,070)
经营活动产生的现金流量净额	247,144,683	136,517,629	148,854,663
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	1,207,699	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	943,988
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	2,339,942	2,845,052	1,101,597
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	2,145,394	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	1,530,000	-	69,000,000
投资活动现金流入小计	6,015,336	4,052,751	71,045,585
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	(117,629,267)	(72,060,873)	(65,103,572)
投资支付的现金	-	-	(6,600,000)
取得子公司和其他营业单位支付的现金净额	(98,903,939)	(157,374,250)	(43,734,346)
支付其他与投资活动有关的现金	(3,100,000)	(17,433,212)	(70,530,000)
投资活动现金流出小计	(219,633,206)	(246,868,335)	(185,967,918)
投资活动产生的现金流量净额	(213,617,870)	(242,815,584)	(114,922,333)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	2,070,000	720,000	-
其中：子公司吸收少数股东收到的现金	2,070,000	720,000	-
取得借款收到的现金	512,042,000	550,356,583	300,000,000
筹资活动现金流入小计	514,112,000	551,076,583	300,000,000
偿还债务支付的现金	(480,663,956)	(431,300,132)	(320,000,000)
分配股利或偿付利息支付的现金	(68,966,866)	(32,205,245)	(42,583,049)
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	(18,490,116)	(17,892,373)	(15,612,447)
支付其他与筹资活动有关的现金	(713,484)	(631,822)	(1,981,133)
筹资活动现金流出小计	(550,344,306)	(464,137,199)	(364,564,182)
筹资活动产生的现金流量净额	(36,232,306)	86,939,384	(64,564,182)
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额	(2,705,493)	(19,358,571)	(30,631,852)
加：年初现金及现金等价物余额	228,033,195	247,391,766	278,023,618
六、年末现金及现金等价物余额	225,327,702	228,033,195	247,391,766

4、非经常性损益表

单位：万元

	2014年度	2013年度	2012年度
非流动资产处置损益	31.70	51.43	(34.44)
计入当期损益的政府补助	659.88	218.03	263.88
取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	154.08	-
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-	-	34.43
处置交易性金融资产取得的投资收益	-	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	212.34	14.31	8.60
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	220.49	270.01	26.66
小计	1,124.41	707.86	299.14
所得税影响额	(264.01)	(141.83)	(76.46)
少数股东权益影响额（税后）	(75.37)	(31.01)	(27.86)
归属于母公司股东的非经常性损益	785.03	535.03	194.82

5、主要财务指标

	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产负债率（母公司）	54.21%	60.25%	51.77%
资产负债率（合并）	57.08%	57.95%	54.65%
流动比率	1.24	1.21	1.34
速动比率	0.70	0.67	0.79
无形资产（土地使用权除外） 占净资产比例	7.64%	9.16%	3.69%
每股净资产（元/股）	4.84	4.05	3.25
	2014年度	2013年度	2012年度
应收账款周转率（次/年）	13.50	13.79	15.15
存货周转率（次/年）	3.48	3.63	3.73
息税折旧摊销前利润（万元）	39,340.81	31,642.32	26,619.82
利息保障倍数	15.69	18.55	16.13
每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股）	1.24	0.68	0.74
每股净现金流量（元/股）	(0.01)	(0.10)	(0.15)

6、净资产收益率和每股收益

	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
		基本	稀释
2014年度
归属于公司普通股股东的净利润	22.91%	1.01	1.01
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	22.03%	0.97	0.97
2013年度
归属于公司普通股股东的净利润	22.03%	0.80	0.80
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	21.30%	0.78	0.78
2012年度
归属于公司普通股股东的净利润	21.27%	0.63	0.63
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	20.94%	0.62	0.62

（二）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产的构成及结构分析

报告期内，本公司合并报表的资产构成情况如下表所示：

	2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重
流动资产	169,183.65	66.88%	148,973.75	68.35%	118,175.23	73.16%
非流动资产	83,784.04	33.12%	68,995.10	31.65%	43,355.92	26.84%
总资产	252,967.69	100.00%	217,968.85	100.00%	161,531.15	100.00%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司的总资产分别为252,967.69万元、217,968.85万元和161,531.15万元。

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，流动资产占总资产比重分别为66.88%、68.35%和73.16%。报告期内，本公司流动资产占比较高，主要由于：1）本公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，行业特点决定了公司无需进行较大规模的生产设备投入，但需保持一定规模的存货及货币资金以维持公司经营的正常运转；2）本公司门店多采取租赁物业的形式经营，因此作为非流动资产的自有物业较少。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，非流动资产占总资产比重分别为33.12%、31.65%和26.84%。报告期内，本公司非流动资产占总资产比例有所上升；其中，公司2013年末以来的非流动资产占比增幅较大，主要由于公司2013年以来陆续收购安徽百姓缘80.01%股权、常德民康60%股权、安乡康源18家门店经营资产、西安龙盛100%股权、湘乡市14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产等，形成一定规模商誉及无形资产，使得非流动资产占比有所上升。

1）流动资产分析

本公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项及存货等。报告期内，本公司流动资产构成情况如下表所示：

	2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重
货币资金	46,640.28	18.44%	39,099.51	17.94%	36,137.11	22.37%
应收账款	31,273.57	12.36%	26,650.05	12.23%	21,110.25	13.07%
预付款项	14,274.54	5.64%	13,793.90	6.33%	9,728.12	6.02%
存货	73,932.89	29.23%	67,126.86	30.80%	48,881.75	30.26%
其他应收款	1,758.69	0.70%	1,374.19	0.63%	1,840.25	1.14%
一年内到期的非流动资产	816.90	0.32%	757.28	0.35%	477.76	0.30%
应收票据	486.79	0.19%	171.97	0.08%	-	-
流动资产合计	169,183.65	66.88%	148,973.75	68.35%	118,175.23	73.16%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司的流动资产分别为169,183.65万元、148,973.75万元和118,175.23万元。报告期内，本公司流动资产持续增长。公司于2014年末的流动资产较2013年末增加20,209.90万元，增幅为13.57%；公司于2013年末的流动资产较2012年末增加30,798.52万元，增幅为26.06%。其中，公司于2013年末的流动资产较2012年末增幅较大，主要由于：1）公司于2013年收购安徽百姓缘80.01%股权、常德民康60%股权，并将其纳入合并报表范围，使得期末流动资产规模相应增加；2）为应对2014年春节假期的销售需求，公司于2013年底开始为春节备货，从而导致2013年末的存货余额增加。

2）非流动资产分析

本公司的非流动资产主要包括固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用及在建工程等。报告期内，本公司非流动资产的具体构成情况如下表所示：

	2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
	金额	占总资产 比重	金额	占总资产比重	金额	占总资产比重
长期股权投资	-	-	316.48	0.15%	5,893.94	3.65%
固定资产	18,189.25	7.19%	15,766.04	7.23%	10,180.20	6.30%
在建工程	1,523.90	0.60%	1,329.50	0.61%	3,212.28	1.99%
无形资产	9,757.20	3.86%	9,891.43	4.54%	4,222.81	2.61%
商誉	39,919.17	15.78%	31,789.07	14.58%	10,614.41	6.57%
长期待摊费用	8,986.19	3.55%	5,417.95	2.49%	5,485.42	3.40%
长期应收款	2,655.32	1.05%	2,135.33	0.98%	1,635.83	1.01%
递延所得税资产	2,753.02	1.09%	2,349.32	1.08%	2,111.03	1.31%
非流动资产合计	83,784.04	33.12%	68,995.10	31.65%	43,355.92	26.84%

截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司的非流动资产分别为83,784.04万元、68,995.10万元和43,355.92万元。

公司于2014年末的非流动资产较2013年末增加14,788.94万元，增幅为21.43%；主要由于：1）公司于2014年度收购安乡康源18家门店经营资产、西安龙盛100%股权、湘乡市14家门店经营资产和长沙市18家门店经营资产，使得商誉增加8,130.10万元；2）公司新店装修及老店改造，使得长期待摊费用增加3,568.24万元。

公司于2013年末的非流动资产较2012年末增加25,639.19万元，增幅为59.14%；主要由于：1）公司于2013年收购安徽百姓缘剩余80.01%股权，使得商誉增加19,427.49万元、无形资产增加4,849.83万元；2）公司于2013年收购常德民康60%股权，使得商誉增加1,747.16万元。

（2）负债的构成及结构分析

报告期内，本公司合并报表的负债构成情况如下表所示：

	2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
	金额	占总负债比重	金额	占总负债比重	金额	占总负债比重
流动负债	136,331.25	94.41%	122,835.03	97.24%	88,034.25	99.73%
非流动负债	8,072.36	5.59%	3,487.95	2.76%	237.51	0.27%
总负债	144,403.61	100.00%	126,322.98	100.00%	88,271.76	100.00%

报告期内本公司负债的期限构成未发生重大变化，流动负债占比均超过94%。

公司于2014年末的总负债较2013年末增加18,080.63万元，增幅为14.31%；2013年末的总负债较2012年末增加38,051.22万元，增幅为43.11%。其中，公司于2013年末的总负债增幅较大，主要由于：1）为满足公司业务发展需要，公司新增银行短期借款12,000.00万元；2）公司于2013年收购安徽百姓缘及常德民康，使得2013年末合计新增负债7,640.66万元；3）公司于2013年底为春节备货，12月采购量较往年增幅较大，使得2013年末应付票据及应付账款余额上升。

本公司的负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等，具体构成情况如下表所示：

	2014年12月31日		2013年12月31日		2012年12月31日
	金额	占总负债比重	金额	占总负债比重	金额	占总负债比重
流动负债
短期借款	28,604.20	19.81%	31,150.00	24.66%	19,000.00	21.52%
应付票据	32,398.40	22.44%	18,699.19	14.80%	13,497.93	15.29%
应付账款	48,706.23	33.73%	50,286.69	39.81%	38,294.01	43.38%
预收账款	3,091.31	2.14%	2,274.38	1.80%	1,822.19	2.06%
应付职工薪酬	8,639.38	5.98%	7,988.83	6.32%	6,816.11	7.72%
应交税费	7,077.53	4.90%	5,309.94	4.20%	4,012.99	4.55%
应付股利	214.50	0.15%	117.00	0.09%	136.50	0.15%
其他应付款	7,092.48	4.91%	6,391.77	5.06%	4,194.03	4.75%
一年内到期的非流动负债	227.00	0.16%	331.90	0.26%	-	-
其他流动负债	280.22	0.19%	285.35	0.23%	260.49	0.30%
流动负债合计	136,331.25	94.41%	122,835.03	97.24%	88,034.25	99.73%
非流动负债
长期借款	5,800.00	4.02%	11.50	0.01%	-	-

长期应付款	500.00	0.35%	1,600.00	1.27%	-	-
预计负债	42.56	0.03%	-	-	-	-
递延所得税负债	1,508.97	1.04%	1,582.63	1.25%	237.51	0.27%
递延收益	220.84	0.15%	293.82	0.23%	-	-
非流动负债合计	8,072.36	5.59%	3,487.95	2.76%	237.51	0.27%
负债合计	144,403.61	100.00%	126,322.98	100.00%	88,271.76	100.00%

2、盈利能力分析

（1）营业收入的构成

本公司的营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，其中主营业务收入包括医药零售收入、医药制造收入及医药批发收入。报告期内，本公司主营业务收入占营业收入总额保持在99%以上，具体构成情况如下表所示：

	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入
医药零售	379,157.13	96.16%	318,289.48	95.83%	276,023.41	97.14%
医药制造	2,660.05	0.67%	2,613.36	0.79%	1,875.40	0.66%
医药批发	9,286.91	2.36%	8,514.44	2.56%	4,048.17	1.42%
其他业务收入	3,183.64	0.81%	2,712.19	0.82%	2,216.51	0.78%
合计	394,287.73	100.00%	332,129.46	100.00%	284,163.49	100.00%

本公司于2014年度的营业收入较2013年度增加62,158.27万元，增幅为18.72%；2013年度本公司营业收入较2012年度增加47,965.98万元，增幅为16.88%。报告期内，本公司营业收入稳步增长，主要由于：1）经销网络不断拓展，2014年度、2013年度和2012年度，公司通过新设及并购等方式分别新增门店216家、238家和48家；2）公司通过加大会员营销力度、推广新商品体系、改善门店陈列及运营技术等管理措施，提升已有门店销售；3）公司充分利用优势品种及医药物流配送平台，于2012年开始尝试拓展对外医药批发业务并于2013年成立商业营销事业部，因此2014年度、2013年度和2012年度对外医药批发业务（扣除对安徽百姓缘的医药批发业务）收入分别为9,286.91万元、6,835.53万元和535.22万元。

（2）主营业务收入的产品构成

报告期内，本公司主营业务收入按产品结构划分的明细情况如下表所示：

	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中西成药	266,592.94	68.16%	221,597.48	67.27%	190,494.83	67.56%
健康食品、普通食品	47,348.11	12.11%	42,049.58	12.76%	36,820.84	13.06%
中药饮片、养生中药	37,355.80	9.55%	30,971.92	9.40%	27,201.81	9.65%
健康器材	21,243.11	5.43%	18,357.89	5.57%	13,913.56	4.93%
个人护理、生活用品	8,618.73	2.20%	8,661.47	2.63%	6,844.13	2.43%
其他	9,945.40	2.54%	7,778.94	2.36%	6,671.81	2.37%
合计	391,104.09	100.00%	329,417.27	100.00%	281,946.98	100.00%

本公司主营业务收入的主要来源为销售中西成药，健康食品、普通食品及中药饮片、养生中药等商品。报告期内本公司主营业务收入构成较为稳定，其中中西成药的销售额占主营业务收入的比重最高，报告期内占比均超过67%。

其他主营业务收入主要包括为供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收入，2014年度、2013年度和2012年度，公司其他主营业务收入分别为9,945.40万元、7,778.94万元和6,671.81万元；2012年度至2014年度的年复合增长率为22.09%。

（3）毛利与毛利率

报告期内，本公司的毛利及毛利率情况具体如下表所示：

	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率
营业收入	394,287.73	18.72%	332,129.46	16.88%	284,163.49	15.18%
营业成本	(248,398.01)	16.71%	(212,837.59)	15.50%	(184,269.63)	12.99%
毛利	145,889.72	22.30%	119,291.87	19.42%	99,893.86	19.47%
毛利率	37.00%		35.92%		35.15%

2014年度、2013年度和2012年度，本公司的毛利分别为145,889.72万元、119,291.87万元和99,893.86万元。报告期内，本公司毛利呈现逐年上升趋势，主要受益于公司营业收入持续增长及毛利率水平的提升。

2014年度、2013年度和2012年度，本公司的毛利率分别为37.00%、35.92%和35.15%。报告期内，本公司的毛利率有所提升，主要由于：1）随着公司规模不断扩大，向厂商直接采购比例及与供应商的议价能力有所提升；同时，公司强化采购管理，有效提高了统采比例，控制采购成本；2）公司根据各地市场情况，不断调整及优化商品结构，也在一定程度上提升了公司毛利率水平。

报告期内，本公司各销售品类的毛利和毛利率构成情况如下表所示：

	2014年度		2013年度		2012年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
中西成药	86,526.29	32.46%	69,447.02	31.34%	57,374.43	30.12%
健康食品及普通食品	20,458.72	43.21%	18,346.90	43.63%	16,539.15	44.92%
中药饮片及养生中药	17,491.43	46.82%	13,996.22	45.19%	11,963.60	43.98%
健康器材	8,680.29	40.86%	7,406.15	40.34%	5,476.46	39.36%
个人护理及生活用品	2,571.31	29.83%	2,015.62	23.27%	1,741.81	25.45%

报告期内，中西成药、健康器材的毛利率有所上升，主要由于公司提升统采比例和规模，加强了与厂家的沟通和合作，随着公司销售规模的扩大，议价能力随之提升。中药饮片及养生中药的毛利率明显提升，主要由于公司于2011年11月向上游整合收购了药圣堂，药圣堂主要生产、销售中药饮片及养生中药品类产品。健康食品及普通食品的毛利率有所下降，主要由于：1）公司为丰富商品体系、满足消费者多样化需求，加大了对毛利率较低的快消商品的引进力度；2）公司为吸引消费者，加大了对该等品类商品的促销力度。2014年度，个人护理及生活用品的毛利率增幅较大，主要由于公司从2014年开始加强商品品类管理、优化商品结构。

（4）期间费用

报告期内，本公司期间费用构成及期间费用率情况如下表所示：

	2014年度	2013年度	2012年度
销售费用	89,474.77	71,501.84	60,121.05
销售费用率	22.69%	21.53%	21.16%
管理费用	20,498.41	18,134.63	14,806.45
管理费用率	5.20%	5.46%	5.21%
财务费用	2,436.93	1,332.03	1,443.81
财务费用率	0.62%	0.40%	0.51%
期间费用总计	112,410.11	90,968.50	76,371.30
期间费用率	28.51%	27.39%	26.88%

报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，期间费用有所提升，但期间费用率基本保持在较稳定水平。本公司2014年度期间费用较2013年度增加21,441.61万元，增幅为23.57%；公司2013年度期间费用较2012年度增加14,597.20万元，增幅为19.11%。

（5）净利润及归属于母公司股东的净利润

报告期内，本公司净利润、归属于本公司所有者的净利润及净利率情况如下表所示：

	2014年度	2013年度	2012年度
净利润	23,799.82	19,363.45	15,537.69
归属于母公司股东的净利润	20,238.21	16,072.07	12,503.65
净利率	6.04%	5.83%	5.47%
扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润	19,453.18	15,537.04	12,308.84

由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升、有效的费用管控等因素，2012年度至2014年度本公司净利润持续增长，年复合增长率达23.76%。

2012年度至2014年度，由于净利润增幅高于营业收入，因此报告期内本公司净利率获得持续增长；2014年度净利率较2013年度增加0.21个百分点，2013年度净利率较2012年度增加0.36个百分点。

3、现金流量分析

报告期内，本公司的现金流量情况如下表所示：

	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	24,714.47	13,651.76	14,885.47
投资活动产生的现金流量净额	(21,361.79)	(24,281.56)	(11,492.23)
筹资活动产生的现金流量净额	(3,623.23)	8,693.94	(6,456.42)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
现金及现金等价物净（减少）/增加额	(270.55)	(1,935.86)	(3,063.19)

2014年度、2013年度和2012年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,714.47万元、13,651.76万元和14,885.47万元。其中，本公司经营活动现金流入分别为449,671.90万元、376,746.56万元和296,992.57万元；经营活动现金流出分别为424,957.43万元、363,094.79万元和282,107.11万元。

2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度增加11,062.71万元，增幅为81.03%。其中，经营活动现金流入增加72,925.34万元，增幅为19.36%，主要由于随着公司经营规模的不断扩大，销售收入稳定增长。同期，公司经营活动现金流出增加61,862.64万元，增幅为17.04%，低于现金流入增幅。

2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度减少1,233.70万元，降幅为8.29%。其中，经营活动现金流入增加79,753.98万元，增幅为26.85%，主要由于随着公司经营规模的不断扩大，销售收入稳定增长。同期，公司经营活动现金流出增加80,987.69万元，增幅为28.71%，略高于现金流入增幅。

4、本公司的主要财务优势

本公司主要财务优势为资产质量良好，具有较强的盈利能力、偿债能力及有效的费用管控能力。

（三）股利分配政策

1、公司最近三年股利分配政策

（1）有限责任公司阶段

老百姓有限的公司章程规定：“合资公司自新营业执照日起开始计算可分配利润，可分配利润按以下规定分配给各方：

1）董事会可以正式通过决议，决定合资公司税后利润（提取三项基金后）中为扩大经营而由合资公司留存的金额，以及分配给各方的金额。董事会可以在任何特定年度决定不宣布或分配利润；

2）如果合资公司结转以前年度的亏损，本年度的利润应首先用来弥补该等亏损。在以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。在弥补本年度亏损后，合资公司留存的和从以前年度结转的任何利润可并入本年度可分配利润中一起分配。

（2）整体变更为股份有限公司后

《公司章程》规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

2、公司最近三年实际股利分配情况

2013年度，本公司实现的归属于母公司股东的净利润160,720,726元（母公司本期净利润39,192,645元），提取法定盈余公积金3,919,265元后，公司年末实际可供股东分配的利润合计为444,880,249元（母公司81,122,152元）。根据公司2014年2月17日通过的2013年度股东大会决议，公司拟以总股本2亿股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.6元（含税），共分配现金股利3,200万元。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

2014年2月17日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。根据该议案，2013年年度利润分配后，公司首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票前的老股东与首次公开发行股票后的新增股东，在公司首次公开发行股票后按照各自的持股比例共同享有。

4、本次发行后的股利分配政策

为明确本次发行后股东分红回报，本公司《章程（草案）》就股利分配政策规定如下：

（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（2）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票方式相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（3）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（6）项所述规定履行相应的程序和披露义务。

（4）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

（6）利润分配政策的决策程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（3）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（7）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

5、公司未来三年股东分红回报具体实施计划

根据《公司法》及《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司未来三年（2014-2016年）利润分配计划如下：

（1）现金分红计划

公司过去三年保持了较高的盈利增长水平，考虑公司经营情况良好，盈利能力较强，公司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润；同时考虑公司仍处于发展阶段，需保留部分盈利用于扩大规模，因此董事会认为公司未来三年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配的利润的20%。各年度的具体现金分红比例由公司董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以提出更高的现金分红比例。

（2）股票股利计划

在确保足额现金股利分配的前提下，若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。

公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并按本规划第五条规定的利润分配决策机制和程序通过后实施。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

6、股东分红回报规划的合理性分析

公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，截至2013年12月31日，公司构建了覆盖全国15个省、自治区及直辖市、71个城市，共计783家门店的营销网络，日常经营的药品及其他健康相关商品品规达5.4万余种。2013年度、2012年度和2011年度，本公司营业收入分别为332,129.46万元、284,163.49万元和246,703.81万元，年复合增长率16.03%；归属于母公司股东的净利润分别为16,072.07万元、12,503.65万元和9,896.33万元，年复合增长率为27.44%。报告期内，由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升，公司的盈利水平良好，且现金流较为稳定。因此在持续正常经营情况下，公司未来具备向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。

（四）发行人的控股子公司、参股公司简要情况

1、发行人的控股子公司

截至2014年12月31日，本公司共有20家一级子公司（包括12家全资子公司及8家控股子公司）和5家二级子公司、1家三级子公司。各公司的基本情况及经审计的财务数据情况如下表所示：

序号	公司 名称	成立时间	注册资本及实收资本（万元）	公司持股比例（%）	注册地址	主营业务	2014年12月31日/2014年度
							总资产（元）	净资产（元）	净利润（元）
一级子公司
1	陕西 老百姓	2002.12.23	600	100	西安市新城区西五路163号	药品及健康相关商品的零售	194,029,971	125,665,953	40,702,428
2	浙江 老百姓	2002.12.25	500	100	杭州市下城区东新路928号201室	药品及健康相关商品的零售	166,389,620	75,559,141	17,160,731
3	广西 老百姓	2003.06.20	500	51	南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#标准厂房第四层	药品及健康相关商品的零售	184,498,272	113,742,288	31,311,375

4	山东 老百姓	2003.06.26	200	100	济南市历下区解放路115号	药品及健康相关商品的零售	30,951,286	11,969,580	4,293,821
5	河北 老百姓	2003.07.21	300	100	石家庄桥东区建设北大街228号	药品及健康相关商品的零售	17,642,981	(11,563,674)	(120,149)
6	广东 老百姓	2003.09.04	500	59.8	广州市海珠区江南大道中151号五楼自编号501-512房	药品及健康相关商品的零售	57,607,346	9,397,895	(788,309)

7	天津 老百姓	2003.09.23	500	51	天津市河东区东新街天山路247号		药品及健康相关商品的零售		94,907,085	58,552,491	17,123,944
8	江西 老百姓	2004.06.10	200	100	南昌市南京西路161号附1号		药品及健康相关商品的零售		7,947,147	(7,696,190)	832,442
9	上海 老百姓	2004.09.07	300	100	上海市徐汇区徐虹北路3号101室		药品及健康相关商品的零售		40,379,413	15,456,715	4,396,935
10	湖北 老百姓	2004.09.16	600	61	武汉市武昌区彭刘杨路262号		药品及健康相关商品的零售		131,249,643	50,590,342	13,049,884
11	河南 老百姓	2004.09.30	500	100	郑州市金水区南阳路2号		药品及健康相关商品的零售		56,462,671	9,961,703	1,516,350
12	丰沃达	2005.01.04	8,700	100	湖南长沙市星沙经济技术开发区开元西路1号		药品、保健品及其他商品的批发		400,088,526	116,250,667	7,222,281
13	北京 老百姓	2006.10.30	200	75.5	北京市东城区东花市南里东区15号楼1层		药品及健康相关商品的零售		7,003,584	(15,240,594)	77,227
14	江苏 老百姓	2009.03.12	500	100	南京市白下区中山南路234号		药品及健康相关商品的零售		10,473,059	(20,436,004)	154,699
15	常州 万仁	2003.11.04	100	100	常州市天宁区和平北路278号		药品及健康相关商品的零售		67,651,086	67,651,086	12,672,978
16	药圣堂	2004.04.29	3,217	100	常德市安乡县深柳镇长岭洲社区洞庭南路（工业园区）		中成药及中药饮片的生产、销售		121,358,930	80,782,223	23,318,261
17	郴州 老百姓	2009.12.30	600	51	郴州市中山西街105号		药品及健康相关商品的零售		48,670,900	24,502,618	15,503,149
18	安徽 百姓缘	2002.12.19	1,000	100	合肥市蜀山区新产业园井岗路与雪霁路交口西北角		药品及健康相关商品的零售		92,143,224	36,555,325	21,183,049
19	常德 民康	2006.03.08	1,000	60	常德市武陵区城东办事处半边街社区沅安路568号		药品及健康相关商品的零售		56,256,639	12,834,367	1,113,218
20	老百姓电商	2013.12.20	1,200	89	北京市朝阳区东三环南路58号1号楼8层909		健康相关商品的电子商务		3,884,083	1,049,900	(10,388,806)
二级子公司
21	秋涛 老百姓	2006.03.28	200	浙江 老百姓持股100%	杭州市江干区秋涛北路79号107室		药品及健康相关商品的零售	10,199,531		10,039,204	1,303,245
22	杭州 丰沃达	2012.01.29	1,000	浙江 老百姓持股100%	杭州市下城区东新路928号202室		药品、保健品及其他商品的批发	87,825,938		10,375,680	85,722
23	嘉兴 商贸	2014.12.08	10	浙江 老百姓持股100%	嘉兴市南湖区勤俭路1079号一楼-1		食品、化妆品、化工原料及化工产品的销售；物流信息咨询；企业管理咨询	-		-	-
24	滨海 老百姓	2014.03.05	300	天津 老百姓持股51%	天津市滨海新区塘沽盛和大厦101号		药品、食品及其他商品的销售	7,583,306		5,621,322	2,621,322
25	西安 龙盛	2002.03.28	注册资本6,660实收资本：552	陕西 老百姓持股100%	西安市新城区西五路163号门面房		药品、食品及其他商品的销售	115,984,846		1,759,957	82,272
三级子公司
26	武功 龙盛	2012.02.23	10	龙盛 持股100%	武功县普集镇后稷西路	药品、食品及其他商品的销售		1,257,027		(209,864)	(127,381)

注：截至2014年12月31日，嘉兴商贸尚未开展运营活动。

第四节 募集资金运用

一、 本次发行募集资金的总量及依据

经本公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司拟公开发行人民币普通股（A股）6,700万股。本次发行的募集资金总量将根据实际市场情况确定的每股发行价格乘以发行的新股股数确定。

二、 本次募集资金投向项目概况

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将投资于新店建设项目、老店改造项目、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目和安徽百姓缘80.01%股权收购项目及补充流动资金等六个项目，具体如下：

单位：万元

序号	募集资金使用项目	总投资额	拟投入募集资金（万元）
1	新店建设项目	14,961.47	14,961.47
2	老店改造项目	12,058.67	7,518.32
3	长沙物流配送中心建设工程项目（二期）	7,459.23	7,459.23
4	医药连锁信息服务平台建设项目	6,097.00	6,097.00
5	安徽百姓缘80.01%股权收购项目	20,002.50	20,002.50
6	补充流动资金	45,000.00	45,000.00
总计		105,578.87	101,038.52

上述项目总投资额为105,578.87万元，其中计划用募集资金投入101,038.52万元。如果本次募集资金净额低于以上预计募集资金投资额，对募集资金投资项目所存在的资金缺口，公司将自筹解决。如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

三、 募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响

本次发行募集资金运用对本公司的财务状况和经营成果的影响主要表现在：

（一）增强核心竞争力

本次募集资金投资项目紧密围绕本公司现有核心业务，将进一步扩大公司在全国的营销网络，提升公司的核心竞争力；同时改进公司的物流配送体系和信息管理系统，对业务起到有效支持和推进作用。本次募集资金投资项目实施完成后，本公司的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。

（二）提升营业收入和盈利能力

本次募集资金投资项目中的新店建设及安徽百姓缘剩余股权收购项目完成后，公司在全国的门店数将有较大幅度增加，直接促进公司的销售增长和盈利能力提升，巩固公司在零售药店行业的领先地位和市场影响力，为本公司长期持续发展营造有利环境。

（三）提高管理水平

本次募集资金中的一部分将用于物流配送体系和信息管理系统的升级改造，这对公司物流配送体系和信息平台运作效率及管控能力的提升具有重要意义，对公司经营决策和管理水平提高起到至关重要的作用，并为公司市场区域的不断扩大提供充分的技术和管理支持。

（四）对财务状况的影响

本次发行的募集资金到位后，公司的净资产和每股净资产将有较大幅度增长，资金实力和偿债能力得到有效提升，资产负债率相应下降。由于募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，因此公司在发行当年净资产收益率将有所下降，但随着募集资金投资项目效益逐渐产生，公司的整体盈利能力将进一步提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场风险

1、零售药店行业市场竞争风险

2、宏观经济波动的风险

3、消费者购物方式改变的风险

（二）政策风险

1、行业管理政策变化的风险

2、药品降价的风险

3、地区性政策的风险

4、推行药品集中采购招标制度对公司业绩的风险

（三）业务风险

1、主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险

2、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险

3、门店管控的风险

4、商品采购价格上升的风险

5、营销网络持续扩张的管理风险

6、并购风险

7、物流配送及商品存储可能引致的风险

8、信息系统可能引致的风险

9、不能适应消费者需求变化的风险

10、专业技术人才短缺和变动的风险

11、公司商标受到侵权的风险

12、业务资质无法展期的风险

13、开展电子商务业务的风险

（四）财务风险

1、现金管理风险

2、销售费用及管理费用上升的风险

3、财务费用上升及贷款到期不能偿还的风险

4、存货跌价的风险

5、应收账款不能全额回收的风险

6、商誉减值的风险

7、返利对公司经营业绩影响的风险

8、净资产收益率下降的风险

9、税收优惠的风险

（五）主要股东和实际控制人控制风险

（六）药品质量可能引致的风险

（七）募集资金投资项目的风险

1、新店培育的风险

2、项目实施的风险

（八）环保风险

（九）股市风险

（十）不可抗力因素导致的风险

二、重大合同

本节重大合同指本公司目前正在履行或将要履行的交易金额超过1,500万元的合同或者金额虽未超过1,500万元，但对公司生产经营活动、未来发展状况具有重要影响的合同。重大合同包括：借款合同、销售合同、租赁合同、与募集资金运用相关的合同、其他重大合同等。

（一）授信合同、借款合同及银行承兑协议

截至2014年12月31日，本公司正在履行或将要履行的交易金额超过1,500万元的授信合同、借款合同及银行承兑协议共有17份。

（二）采购合同

截至2014年12月31日，本公司正在履行或将要履行的交易金额超过1,500万元的采购合同共有32份。

（三）租赁合同

截至2014年12月31日，本公司正在履行或将要履行的交易金额超过1,000万元的租赁合同共有17份。

三、重大诉讼

1、截至本招股意向书摘要签署之日，本公司有一起尚在进行中的重大诉讼。具体情况如下：

2014年5月，广西老百姓收到原告南宁福隆园房地产开发有限责任公司起诉状，因广西老百姓未按要求搬离其承租原告的房屋，原告要求广西老百姓支付商铺占用费1,418,526元并承担诉讼费。2014年7月23日，南宁市兴宁区人民法院进行了开庭审理，目前尚未就该案作出判决。于2014年12月31日，该案件一审已经开庭但尚未作出判决，本公司根据律师意见确认预计负债42.56万元。

此外，2011年11月，老百姓、丰沃达因常宁东风广场店与张国成人身损害纠纷向长沙市望城区人民法院起诉张国成、湖南三湘中药饮片有限公司及常宁市中医院。2014年6月16日，湖南省长沙市中级人民法院就该案作出终审《民事判决书》（（2013）长中民一终字第00288号），判决：1、撤销望城区人民法院（2011）望民初字第1439号民事判决；2、常宁市中医院赔偿老百姓、丰沃达为张国成支付的医疗费、残疾赔偿金、护理费、误工费、精神损害赔偿金、后续治疗费等共计745,229.4元；3、湖南三湘中药饮片有限公司赔偿老百姓、丰沃达为张国成支付的医疗费、残疾赔偿金、护理费、误工费、精神损害赔偿金、后续治疗费等共计1,117,844.1元。2014年9月，常宁市中医院不服长沙市中级人民法院（（2013）长中民一终字第00288号）民事判决，向湖南省高级人民法院申请再审。2014年9月26日，丰沃达收到湖南省高级人民法院《应诉通知书》，常宁市中医院请求湖南省高级人民法院改判其不承担赔偿责任。目前本案尚在审理过程中。

就公司存在的未决诉讼、仲裁案件，公司股东泽星投资、医药投资及陈秀兰于2012年1月均出具《承诺书》，承诺如果公司截至承诺书签署日的未决诉讼和未决仲裁案件给老百姓带来损失或责任，则上述股东将按在老百姓上市前的相对股权比例各自承担。

2、截至本招股意向书摘要签署之日，除上述诉讼外，本公司及控股子公司不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

3、截至本招股意向书摘要签署之日，本公司的股东泽星投资及医药投资、本公司董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

4、截至本招股意向书摘要签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和时间安排

一、本次发行各方当事人情况

名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人：老百姓大药房连锁有限股份公司	湖南省长沙市开福区湘雅路270号	0731-84035189	0731-84035199	张钰
保荐人（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司	北京金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层	010-5832 8888	010-5832 8964	赵源、蒋理、刘一凡、韩刚、杨艳萍、焦云帆、张瀛方、张紫清
分销商：东兴证券股份有限公司	北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层	010-6655 5253	010-6655 5103	闫晓峰
分销商：长城证券有限责任公司	深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层	0755-8386 8393	0755-8351 6266	杨帆
发行人律师：湖南启元律师事务所	湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层	0731-8295 3778	0731-8295 3779	谢勇军、廖青云、许智
保荐人（主承销商）律师：北京市天元律师事务所	北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层	010-5776 3888	010-5776 3777	徐萍、舒伟
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）	上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼	021-2323 8888	021-2323 8800	王斌、陈建孝
资产评估机构：开元资产评估有限公司	北京市海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层-15B	010-6214 3639	010-6219 7312	申时钟、丁凌霄
资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司	北京市西城区阜外大街1号东座18层南区	010-8833 7301	010-8833 7312	刘建平、李彦涛、刘彦丽、罗小根
股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	021-5870 8888	021-5889 9400	-
收款银行：	北京银行营业部
拟上市的证券交易所：上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-6880 8888	021-6880 4868	-

二、本次发行上市的重要日期

初步询价时间：	2015年4月8日至2015年4月9日
发行公告刊登日期：	2015年4月13日
网下申购及缴款日期：	2015年4月13日至2015年4月14日
网上申购及缴款日期：	2015年4月14日
预计股票上市日期：	本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、发行保荐书和保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制审核报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、《老百姓大药房连锁股份有限公司章程（草案）》；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所指定网站查阅，也可到本公司及保荐人（主承销商）住所查阅上述备查文件。查阅时间为除法定节假日以外的每日9:30-11:30，13:30-16:30。

三、信息披露网址

本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

老百姓大药房连锁股份有限公司

2015年4月2日