4、特许经营权

截至本招股意向书签署日，菏泽华鹏、辽宁华鹏等两家子公司共拥有3项由国家食品药品监督管理局颁发的药品包装用材料和容器注册证（Ⅰ类），具体情况如下：

序号	权利人	证书编号	认证范围	有效期限
1	菏泽华鹏	国药包字20110584	钠钙玻璃输液瓶	2011.08.19-2016.08.18
2	菏泽华鹏	国药包字20110546	钠钙玻璃药瓶	2011.08.19-2016.08.18
3	辽宁华鹏	国药包字20110522	钠钙玻璃输液瓶	2011.08.17-2016.08.16

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司控股股东为张德华先生，实际控制人为张德华、张刚，其除直接投资公司之外，目前未从事与公司相同或相似的业务。因此，公司的控股股东、实际控制人不存在与公司进行同业竞争的情况。

为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，公司实际控制人张德华、张刚分别向公司出具《避免同业竞争承诺函》。公司持股5%以上的其他股东芜湖瑞业、芜湖瑞尚也分别向公司作出避免同业竞争承诺。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

项目	内容
关联方名称	水塔醋业
关联关系	控股子公司山西华鹏少数股东水塔老陈醋之关联方
交易内容	销售瓶罐
定价方法	市场价格
交易是否将持续	是
项目	2014年	2013年	2012年
销售金额（万元）	2,077.18	1,563.96	2,528.55
占瓶罐销售收入比	3.87%	2.77%	4.60%
占主营业务收入比	2.97%	2.19%	3.67%

经核查山西华鹏报告期内对水塔醋业和其他同类客户的销售合同，其销售价格按照市场公允价格自主制定，对水塔醋业不存在特殊安排，公司与水塔老陈醋、水塔醋业之间不存在显失公允的交易或利益输送情形。

（2）关联采购

①向华星贸易采购包装物

项目	内容
关联方名称	华星贸易
关联关系	公司控股股东张德华之妹夫夏炎控制的公司
交易内容	采购普通纸箱、纸托盘等包装物
定价方法	市场价格
交易是否将持续	否。公司已于2012年1月16日与华星贸易和夏炎签署《资产收购合同》，协议购买华星贸易名下全部经营性资产，以及夏炎名下由华星贸易使用的土地、建筑物。本次交易完成后，公司将不再向华星贸易进行关联采购。
项目	2014年	2013年	2012年
采购金额（万元）	-	-	224.03
占同类交易比例	-	-	25.18%
占采购总额比例	-	-	0.49%

注：2012年采购金额224.03万元为2012年4月收购的华星贸易包装物库存。

报告期内，公司总部向华星贸易采购普通纸箱、纸托盘等包装物，其采购价格依据市场价格定价，与公司对非关联方供应商的采购价格基本一致。

为减少日常关联交易，2012年1月15日，公司第四届董事会第十四次会议决定收购华星贸易全部经营性资产。2012年4月后，公司已完成对华星贸易经营性资产的收购，公司将不再对华星贸易发生关联采购。

② 向广源集团采购天然气

项目	内容
关联方名称	广源集团
关联关系	公司控股子公司辽宁华鹏的少数股东
交易内容	管道天然气
定价方法	参照国家发展改革委发布的陆上天然气出厂基准价格
交易是否将持续	是
时间	2014年	2013年	2012年
采购金额（万元）	1,116.41	894.59	1,071.06
占气态天然气比例	100.00%	100.00%	100.00%
占采购总额比例	2.82%	2.18%	2.38%

注：2013年，公司采购天然气下降的原因系辽宁华鹏窑炉更新改造致停产三个月所致

公司对广源集团的天然气采购价格以辽河油田天然气出厂价为基础制定。公司向广源集团采购的天然气价格符合辽河油田直供工业用气的市场价格。公司与广源集团之间不存在显失公允的交易或利益输送情形。

（3）支付薪酬

公司向在本公司担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联自然人支付薪酬。除此以外，公司未向其他关联方人士支付报酬。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，公司发生的偶发性关联交易为接受控股股东张德华和控股子公司提供的借款担保，或向子公司提供担保。截至2014年12月31日，公司的关联担保情况如下（按借款起始日顺序排列）：

序号	担保方	被担保方	借款金额（万元）	借款起始日	借款到期日
1（注1）	山东华鹏、安庆华鹏	山东华鹏	3,000.00	2013.01.25	2018.01.18
2（注1）	山东华鹏、安庆华鹏	山东华鹏	1,000.00	2014.01.09	2018.01.18
3	张德华、菏泽华鹏	山东华鹏	1,000.00	2014.02.25	2015.02.25
4	菏泽华鹏	山东华鹏	3,000.00	2014.02.28	2015.02.28
5	张德华、毕翠芹、菏泽华鹏	山东华鹏	2,000.00	2014.03.28	2015.03.28
6	张德华、菏泽华鹏、辽宁华鹏、安庆华鹏、山西华鹏	山东华鹏	1,000.00	2014.04.14	2015.04.14
7	张德华、菏泽华鹏、辽宁华鹏、安庆华鹏、山西华鹏	山东华鹏	2,000.00	2014.04.15	2015.04.15
8	菏泽华鹏	山东华鹏	2,500.00	2014.04.19	2015.04.18
9	张德华、菏泽华鹏	山东华鹏	400.00	2014.05.08	2015.05.08
10	王祖通、张刚、王正义、刘新朋、王壮、汤光青、张德华、宋国明、王代永	山东华鹏	2,900.00	2014.05.12	2015.05.11
11	张德华、菏泽华鹏、安庆华鹏、辽宁华鹏、山西华鹏	山东华鹏	1,500.00	2014.05.13	2015.05.13
12（注1）	山东华鹏、安庆华鹏	山东华鹏	750.00	2014,05.16	2018.01.18
13	张德华、毕翠芹、菏泽华鹏	辽宁华鹏	1,000.00	2014.06.04	2015.06.05
14（注1）	山东华鹏、安庆华鹏	山东华鹏	800.00	2014.06.16	2018.1.18
15	张德华、辽宁华鹏	山东华鹏	1,700.00	2014.06.25	2015.06.25
16	张德华、菏泽华鹏	山东华鹏	2,500.00	2014.06.27	2015.06.27
17	张德华、菏泽华鹏、辽宁华鹏、安庆华鹏、山西华鹏	山东华鹏	2,500.00	2014.07.01	2015.07.01
18	菏泽华鹏	山东华鹏	1,400.00	2014.07.10	2015.07.01
19	菏泽华鹏	山东华鹏	1,200.00	2014.07.17	2015.07.08
20	菏泽华鹏、张德华	山东华鹏	500.00	2014.07.23	2015.01.23
21	菏泽华鹏、辽宁华鹏、安庆华鹏、山西华鹏、张德华	山东华鹏	1,500.00	2014.07.24	2015.07.24
22	菏泽华鹏、安庆华鹏、张德华	山东华鹏	2,600.00	2014.08.21	2015.08.20
23（注2）	菏泽华鹏、辽宁华鹏、张德华	山东华鹏	3,200.00	2014.08.26	2019.08.21
24（注2）	菏泽华鹏、辽宁华鹏、张德华	山东华鹏	1,800.00	2014.09.09	2019.08.21
25（注1）	山东华鹏、安庆华鹏	山东华鹏	700.00	2014.09.22	2018.01.18
26	山东华鹏、菏泽华鹏	山东华鹏	2,000.00	2014.10.10	2015.10.5
27	山东华鹏、菏泽华鹏	山东华鹏	2,000.00	2014.10.10	2015.10.9
32	山东华鹏	菏泽华鹏	1,000.00	2014.10.13	2015.10.13
28	菏泽华鹏、安庆华鹏、张德华	山东华鹏	2,400.00	2014.11.17	2015.11.15
34（注1）	安庆华鹏、山东华鹏	山东华鹏	600.00	2014.12.4	2018.1.18
33（注1）	安庆华鹏、山东华鹏	山东华鹏	2,720.00	2014.12.8	2018.1.18
29	辽宁华鹏	山东华鹏	1,300.00	2014.12.16	2015.12.16
30（注3）	菏泽华鹏、张德华	山东华鹏	1,529.75	2014.12.25	2015.3.25
31	菏泽华鹏、张德华、毕翠芹、张刚、龙美伊、山东华鹏	山东华鹏	1,500.00	2014.12.30	2015.12.4
合计			57,499.75

说明：毕翠芹系张德华先生配偶，龙美伊系张刚配偶，为公司关联自然人。

注1：此7笔借款系2013年1月25日签订的10,000万元长期贷款合同的入账金额。

注2：此2笔借款系2014年8月22日签订的7,000万元长期贷款合同的入账金额。

注3：此笔借款系欧元借款，金额为250万欧元，根据汇率折算为1,529.75万元。

（2）收购华星贸易经营性资产

为减少日常关联交易，2012年1月15日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，决定对华星贸易全部经营性资产进行收购。2012年1月16日，公司与华星贸易、夏炎签署了《资产收购合同》，决定购买华星贸易全部经营性资产，包括华星贸易名下的流动资产和固定资产，以及夏炎名下由华星贸易使用的土地使用权、地上建筑物等，收购价格按照相关资产的评估价值确定。

① 流动资产和固定资产评估情况

2012年3月12日，北京天圆开资产评估有限公司对华星贸易资产价值进行了评估，并出具了天圆开评报字[2012]第104040号《资产评估报告》。截至2012年2月29日，华星贸易存货（530项）账面价值为262.11万元（含税，不含税金额224.03万元）、机器设备（34台/套）及车辆（1辆）账面价值为409.88万元，合计账面价值为671.99万元，评估价值560.91万元。

②土地使用权、地上建筑物评估情况

2012年3月14日，威海永平土地房地产估价有限公司对夏炎名下由华星贸易使用的土地使用权、地上建筑物进行了评估，并出具了威永平[2012]字第225号《不动产估价报告》。经评估，截至2012年2月29日，上述资产的评估价值合计为583.36万元。

名称	价值（万元）
土地使用权价值	170.28
地上建筑物价值	413.08
合 计	583.36

综上，华星贸易生产经营设备及相关流动资产，以及夏炎名下由华星贸易使用的土地使用权、地上建筑物等，资产评估价值合计为1,144.27万元。

③ 资产收购情况

2012年4月，公司独立董事就本次关联交易的决策过程及对公司利益的影响发了了专项意见，认为：“本次资产收购涉及的资产按照评估价值为交易定价依据，交易价格合理、公允，不会损害股东的利益。公司董事会、股东大会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议关联交易议案时履行了相关法定程序。资产收购完成后，公司不再对华星贸易发生日常性关联采购，有利于维护公司独立性，本次关联交易符合公司和全体股东的利益”。

经公司董事会同意，公司于2012年4月完成对上述华星贸易名下包括机器设备（34台/套）及车辆（1辆）的标的资产的交割手续。按双方签订的《资产收购合同》，公司已于2012年7月份将款项付清，收购价格按照前述资产的评估价格确定。

本次收购后，公司采购中心增设了纸箱车间，承接华星贸易经营性资产和相关业务人员，为公司供应纸箱、纸托盘等包装产品。截至2012年12月31日，公司购买的夏炎名下原由华星贸易使用的土地使用权（荣国用（2012）第300735号）及地上建筑物（荣房权证石岛字第2012005042号）已完成权属变更手续。

（3）购买广源集团土地使用权

辽宁华鹏生产经营用地原为其少数股东广源集团所有，由辽宁华鹏无偿使用。为增强发行人独立性，辽宁华鹏与广源集团于2012年10月签订土地转让合同，广源集团将其拥有的位于新民市兴隆堡镇兴隆堡村的39,929.91平米工业土地（国用（2011）第D092号）转让给辽宁华鹏。辽宁华鹏先后于2013年6月和2014年1月向广源集团支付土地购买款640.90万元、359.10万元，合计1,000万元，土地交易价格系依据辽宁蓝天土地评估有限责任公司对该宗土地截至2011年8月9日的评估价值838.53万元为基础，考虑时间因素和交易成本因素予以合理调整。该宗土地的转让手续已经完成，辽宁华鹏现拥有编号为新民国用（2012)第D108号的土地使用权，面积为39,929.00平方米。

公司董事会将该项交易视同为关联交易，履行了相应的决策程序，并由独立董事发表了专项意见。辽宁华鹏购买广源集团土地使用权交易事项价格合理、公允，交易完成后有助于发行人进一步提高资产独立性。

3、应收应付关联方款项余额

报告期内，公司与关联方往来款项余额情况见下表所示：

单位：万元

项目	关联方	经济内容	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
应收账款	水塔醋业	销售货款	1,295.13	722.47	554.43
应付账款	广源集团	采购货款	900.25	583.60	135.47
预付账款	广源集团	采购货款	-	-	-
其他应收款	水塔老陈醋	往来款	-	-	28.70
其他应付款	吴自然	往来款	1056.43	1,056.43	1,056.43
	水塔老陈醋	往来款	-	-	-

（三）独立董事对关联交易发表的意见

公司全体独立董事对公司报告期内关联交易定价公允性及履行法定程序审批情况发表如下独立意见：“经本人核实，山东华鹏玻璃股份有限公司在报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	性别	简要经历	兼职情况	2014年薪酬 （万元）	持公司股份（万股）
张德华	董事长	男	1969年至1998历任荣成市玻璃厂工人、车间主任、调度室主任、副厂长，新星玻璃厂厂长等职。1998年7月公司成立后先后担任董事长兼总经理、董事长。现任公司董事长、党委书记。	安庆华鹏董事长 山西华鹏董事长	50.00	3,978.11
王壮	董事 总经理	男	历任公司业务员、销售经理、辽宁华鹏总经理、瓶罐业务中心负责人。现任公司董事、总经理。	辽宁华鹏董事 山西华鹏董事	20.00	145.00
王正义	董事 副总经理	男	曾任公司副总经理。现任公司董事、副总经理。	菏泽华鹏董事	15.00	145.00
宋国明	副总经理 董事会秘书	男	曾任公司办公室主任。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、党委副书记、工会主席等职务。	山西华鹏监事 甘肃石岛监事	15.00	145.00
王代永	副总经理 财务负责人	男	曾任公司财务处长。现任公司董事、副总经理、财务负责人。	辽宁华鹏董事 安庆华鹏董事	15.00	145.00
张刚	副董事长	男	张德华先生之子。现任公司副董事长。	-	15.00	165.89
张晓彤	独立董事 （任期自2014年10月）	男	北京市通商律师事务所合伙人；中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具市场自律处分专家；港中旅（登封）嵩山少林文化旅游有限公司、湖北凯龙化工集团股份有限公司、北京信路威科技股份有限公司独立董事。	北京市通商律师事务所合伙人	1.20	-
王均光	独立董事	男	曾任山东省轻工业设计院硅酸盐工艺设计工程师、高级工程师，现为山东省轻工业设计院副院长、硅酸盐工程技术应用研究员、公司独立董事。	山东省轻工业设计院二分院院长、 山东省日用硅酸盐工业协会秘书长	4.80	-
高建华	独立董事	女	曾任山东省会计干部中等专业学校威海分校教师，现为山东省会计干部中等专业学校威海分校副校长、公司独立董事。	山东省会计干部中等专业学校威海分校副校长	4.80	-
王祖通	监事会主席	男	曾任公司党委副书记、器皿业务中心负责人。现任公司监事会主席。	-	15.00	145.00
王孝波	监事、副总工程师	男	曾任公司窑炉工艺处处长。现任公司监事、副总工程师。	-	10.00	36.00
马毓婕	职工监事	女	系公司工会干事。现任公司职工监事。	-	3.57	-
王加民	副总经理	男	曾任公司器皿生产部经理。现任公司副总经理。	-	15.00	36.00
王秀清	总工程师、技术中心负责人	男	曾任公司设备技术处副处长。现任公司总工程师、技术中心负责人。	-	12.00	16.00

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

公司控股股东为张德华先生，实际控制人为张德华和张刚父子,其资料如下：

张德华先生，现任公司董事长、法定代表人，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37063319530126****，住所为山东省荣成市。张德华先生现持有公司3,978.11万股，持股比例为50.36%，为公司控股股东。

张刚先生，张德华先生之子，现任公司董事，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37108219780807****,住所为山东省荣成市。张刚先生现持有公司165.89万股，持股比例为2.10%。

本次发行前，张德华、张刚合计持有公司52.46%的股权，对公司拥有实际控制权。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动资产：
货币资金	67,225,562.92	102,994,049.63	65,864,590.98
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	17,507,927.05	27,889,502.17	18,428,398.46
应收账款	145,084,476.94	147,828,630.28	160,888,392.29
预付账款	21,374,431.80	12,341,998.94	8,638,222.51
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	7,730,926.45	5,552,263.85	1,705,273.05
存货	159,860,488.96	168,916,772.29	197,241,929.96
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	8,041,300.35	68,921.23	-
流动资产合计	426,825,114.47	465,592,138.39	452,766,807.25
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	488,043,570.91	485,644,690.90	527,310,949.06
在建工程	256,707,187.68	109,330,260.79	23,372,532.80
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	190,859,828.34	144,275,883.08	127,342,918.15
开发支出		-	-
商誉		-	-
长期待摊费用	3,525,064.10	-	-
递延所得税资产	6,014,486.29	5,704,782.01	6,299,550.70
其他非流动资产	148,155,324.58	143,497,515.64	68,778,750.12
非流动资产合计	1,093,305,461.90	888,453,132.42	753,104,700.83
资产总计	1,520,130,576.37	1,354,045,270.81	1,205,871,508.08

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动负债：
短期借款	470,897,500.00	492,000,000.00	394,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	297,479.78	584,879.12	1,234,600.00
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	7,900,000.00	17,000,000.00	8,000,000.00
应付账款	171,139,979.71	189,629,074.97	193,830,069.80
预收账款	21,615,432.52	18,076,780.58	19,981,187.81
应付职工薪酬	739,980.24	792,188.04	894,060.19
应交税费	8,092,609.50	11,186,161.49	2,407,692.75
应付利息	1,331,348.27	1,168,021.00	969,233.79
应付股利	852,000.00	-	-
其他应付款	20,682,347.93	17,744,035.21	18,215,381.71
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期非流动负债	53,820,978.96	14,450,000.00	27,500,000.00
其他流动负债	15,000,000.00	-	-
流动负债合计	772,369,656.91	762,631,140.41	667,032,226.05
非流动负债：
长期借款	113,184,691.45	44,450,000.00	35,775,000.00
应付债券	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
长期应付款	40,443,395.42	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	48,163,792.83	31,137,667.92	36,086,819.26
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	201,791,879.70	75,587,667.92	71,861,819.26
负债合计	974,161,536.61	838,218,808.33	738,894,045.31
所有者权益
实收资本（股本）	79,000,000.00	79,000,000.00	79,000,000.00
其他权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积	44,473,958.65	44,473,958.65	44,473,958.65
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	20,173,615.60	17,105,174.00	14,858,937.67
未分配利润	339,424,369.57	316,219,553.85	277,070,584.20
归属于母公司所有者权益合计	483,071,943.82	456,798,686.50	415,403,480.52
少数股东权益	62,897,095.94	59,027,775.98	51,573,982.25
所有者权益合计	545,969,039.76	515,826,462.48	466,977,462.77
负债和所有者权益总计	1,520,130,576.37	1,354,045,270.81	1,205,871,508.08

2、合并利润表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	705,138,958.58	719,717,927.41	694,328,576.70
减：营业成本	495,283,800.45	538,474,158.06	512,470,645.43
营业税金及附加	5,157,498.20	6,931,075.30	5,257,752.82
销售费用	65,117,019.66	52,455,323.81	51,702,644.72
管理费用	49,816,970.59	48,913,338.63	48,334,177.85
财务费用	30,549,535.39	29,645,232.75	29,157,682.46
资产减值损失	2,644,295.30	601,353.87	4,597,958.26
加：公允价值变动损益	287,399.34	649,720.88	-62,800.00
投资收益	-1,140,774.53	-2,019,346.35	-2,555,400.00
二、营业利润	55,716,463.80	41,327,819.52	40,189,515.16
加：营业外收入	23,171,336.10	22,270,524.22	22,358,434.55
其中：非流动资产处置利得	542,965.47	-	-
减：营业外支出	407,566.18	425,201.38	151,621.19
其中：非流动资产处置损失	137,947.75	290,000.00	-
三、利润总额	78,480,233.72	63,173,142.36	62,396,328.52
减：所得税费用	15,806,856.44	13,524,042.65	13,305,076.67
四、净利润	62,673,377.28	49,649,099.71	49,091,251.85
归属于母公司所有者的净利润	57,873,257.32	41,395,205.98	43,369,286.39
少数股东损益	4,800,119.96	8,253,893.73	5,721,965.46
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-	-	-
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差额	-	-	-
六、综合收益总额	62,673,377.28	49,649,099.71	49,091,251.85
归属于母公司所有者的综合收益总额	57,873,257.32	41,395,205.98	43,369,286.39
归属于少数股东的综合收益总额	4,800,119.96	8,253,893.73	5,721,965.46
七、每股收益	-	-	-
（一）基本每股收益	0.73	0.52	0.55
（二）稀释每股收益	0.73	0.52	0.55

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	548,700,566.64	607,103,116.75	531,573,076.12
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额	-	-	-
收到的税费返还	1,754,065.57	2,021,644.37	318,570.41
收到其他与经营活动有关的现金	38,318,094.35	15,570,448.26	15,404,685.77
经营活动现金流入小计	588,772,726.56	624,695,209.38	547,296,332.30
购买商品、接受劳务支付的现金	288,568,291.26	293,074,263.82	284,209,478.59
支付给职工及为职工支付的现金	67,938,151.50	67,798,471.96	67,739,606.65
支付的各项税费	64,578,969.92	62,231,217.70	50,051,123.43
支付其他与经营活动有关的现金	44,450,356.82	50,429,458.65	61,898,125.00
经营活动现金流出小计	465,535,769.50	473,533,412.13	463,898,333.67
经营活动产生的现金流量净额	123,236,957.06	151,161,797.25	83,397,998.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	138,141,385.69	170,000.00	1,070,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	138,141,385.69	170,000.00	1,070,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	257,974,513.57	168,620,432.93	116,519,983.68
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	950,762.22	2,019,346.35	2,555,400.00
投资活动现金流出小计	258,925,275.79	170,639,779.28	119,075,383.68
投资活动产生的现金流量净额	-120,783,890.10	-170,469,779.28	-118,005,383.68
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	755,109,151.00	571,000,000.00	452,900,000.00
发行债券取得的现金		-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	9,656,328.68	-	2,764,789.98
筹资活动现金流入小计	764,765,479.68	571,000,000.00	455,664,789.98
偿还债务支付的现金	693,758,463.71	477,375,000.00	338,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	74,231,873.32	35,954,707.53	48,351,063.41
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	80,000.00	640,000.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	26,694,127.48	7,956,189.93	18,734,867.91
筹资活动现金流出小计	794,684,464.51	521,285,897.46	405,085,931.32
筹资活动产生的现金流量净额	-29,918,984.83	49,714,102.54	50,578,858.66
四、汇率变动对现金等价物的影响	-46,240.16	-433,841.68	-299,305.96
五、现金及现金等价物净增加额	-27,512,158.03	29,972,278.83	15,672,167.65
加：期初现金及现金等价物余额	80,634,011.54	50,661,732.71	34,989,565.06
六、期末现金及现金等价物余额	53,121,853.51	80,634,011.54	50,661,732.71

（二）最近三年非经常性损益的具体内容及金额

报告期内，公司的非经常性损益如下表所示：

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
（一）非流动性资产处置损益	405,017.72	-213,897.36	982,091.54
（二）越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免	-	-	-
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	22,283,911.36	21,747,681.29	21,044,352.65
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益公允价值产生的收益	-	-	-
（六）非货币性资产交换损益	-	-	-
（七）委托他人投资或管理资产的损益	-	-	-
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-	-
（九）债务重组损益	-	-	-
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-	-
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-	-	-
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-	-
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-	-
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-853,375.19	-1,369,625.47	-2,618,200.00
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-	-
（十六）对外委托贷款取得的损益	-	-	-
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-	-
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-	-
（十九）受托经营取得的托管费收入	-	-	-
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	74,840.84	311,538.91	180,369.17
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	-
扣除少数股东损益前非经常性损益合计	21,910,394.73	20,475,697.37	19,588,613.36
所得税影响额	3,991,990.26	4,059,134.92	4,039,020.82
少数股东损益影响额（税后）	182,449.39	2,932,674.29	76,981.11
合计	17,735,955.08	13,483,888.16	15,472,611.43

（三）最近三年主要财务指标

项 目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产负债率（合并）	64.08%	61.90%	61.27%
资产负债率（母公司）	68.94%	69.41%	68.94%
流动比率	0.55	0.61	0.68
速动比率	0.35	0.39	0.38
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	0.56%	0.22%	0.27%
项 目	2014年	2013年	2012年
应收账款周转率（次/年）	4.81	4.66	4.95
存货周转率（次/年）	3.01	2.94	3.00
息税折旧摊销前利润（万元）	17,055.54	15,907.34	15,881.19
利息保障倍数（倍）	2.54	2.58	3.01
基本每股收益（元）	0.73	0.52	0.55
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元）	0.51	0.35	0.35
加权平均净资产收益率	12.38%	9.49%	10.69%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	8.59%	6.40%	6.88%
每股经营活动现金流量（元）	1.56	1.91	1.06
每股净现金流量（元）	-0.35	0.38	0.20

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产情况

单位：万元

项目	2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	42,682.51	28.08%	46,559.21	34.39%	45,276.68	37.55%
非流动资产	109,330.55	71.92%	88,845.31	65.61%	75,310.47	62.45%
资产总计	152,013.06	100.00%	135,404.53	100.00%	120,587.15	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为120,587.15万元、135,404.53万元、152,013.06万元,报告期末比报告期初增长26.06%。流动资产、非流动资产规模逐年增长。受2012年期末应收账款和存货金额较大的影响，公司2012年期末流动资产的比重相对高于报告期内其他各期。

（2）负债情况

公司报告期内的负债总体结构情况如下：

单位：万元

项目	2014-12-31		2013-12-31		2012-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	77,236.96	79.29%	76,263.11	90.98%	66,703.22	90.27%
非流动负债	20,179.19	20.71%	7,558.77	9.02%	7,186.18	9.73%
负债总计	97,416.15	100.00%	83,821.88	100.00%	73,889.40	100.00%

报告期内公司各期末的负债总额分别为73,889.40万元、83,821.88万元、97,416.15万元，呈现连续增长态势。其中，流动负债由2012年末的66,703.22万元升至2014年末的77,236.96万元,非流动负债由2012年末的7,186.18万元升至2014年末的20,179.19万元。报告期内流动负债在负债总额中占据高位，但于2014年占比有所下降，主要系2014年售后回租交易导致非流动负债增加。

2、盈利能力分析

公司营业收入来源于玻璃瓶罐、玻璃器皿等主营业务收入。报告期内，公司营业收入情况如下表：

单位：万元

项目	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	69,847.38	99.05%	71,479.81	99.32%	68,949.89	99.30%
其他业务收入	666.52	0.95%	491.99	0.68%	482.97	0.70%
营业收入合计	70,513.90	100.00%	71,971.79	100.00%	69,432.86	100.00%

报告期内公司营业收入分别为69,432.86万元、71,971.79万元、70,513.90万元；主营业务收入分别为68,949.89万元、71,479.81万元、69,847.38万元，主营业务收入和营业收入均保持稳中有增。公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入比重平均为99.22%。

2012年以来，在国内经济持续下行，很多企业相继出现经营困难的大环境下，公司采取各项措施攻坚克难，包括：以提质增效为中心，致力节能挖潜和节支增收，推进“生产数字化、营销信息化、装备自动化、质量标准化、管理精细化、工作规范化”；努力调整产品结构和市场布局，加快重点项目建设和技术改造步伐，增强发展动力；强化创新驱动促进自主发展，创新营销机制激发市场活力等，成功赢得了持续稳健发展的局面。

按产品类别划分主营业务：

单位：万元

项目	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
玻璃瓶罐	53,637.15	76.79%	56,467.21	79.00%	54,968.78	79.72%
玻璃器皿	16,210.23	23.21%	15,012.60	21.00%	13,981.11	20.28%
合计	69,847.38	100.00%	71,479.81	100.00%	68,949.89	100.00%

按产品类别划分，公司主营业务由玻璃瓶罐与玻璃器皿构成。其中，玻璃瓶罐收入约占主营业务收入的八成左右，报告期内占主营业务收入比例分别为79.72%、79.00%、76.79%。玻璃器皿收入报告期内持续增长，占主营业务收入的比例由2012年的20.28%上升至2014年的23.21%。

按产品类别划分，公司毛利构成如下表所示：

单位：万元

项目	2014年度		2013年度		2012年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
玻璃瓶罐	13,546.27	65.30%	12,661.64	70.66%	12,914.69	71.63%
玻璃器皿	7,198.63	34.70%	5,257.87	29.34%	5,115.94	28.37%
合计	20,744.90	100.00%	17,919.51	100.00%	18,030.63	100.00%

报告期内公司玻璃瓶罐产品对主营业务毛利（主营业务收入-主营业务成本）的贡献比例分别为71.63%、70.66%、65.30%，是公司毛利的主要构成部分。随着报告期内玻璃器皿产品收入的快速增长，特别是2011年公司新的二次成型高脚杯生产线投入生产后，玻璃器皿对主营业务毛利的贡献呈现上升趋势，占主营业务毛利的比重从2012年的28.37%上升到2014年的34.70%。

报告期内，公司主营业务综合及分产品毛利率情况如下：

项目	2014年度	2013年度	2012年度
玻璃瓶罐毛利率	25.26%	22.42%	23.49%
玻璃器皿毛利率	44.41%	35.02%	36.59%
主营业务综合毛利率	29.70%	25.07%	26.15%

报告期内，公司2013年的瓶罐毛利率比2012年有所下降，但于2014年又上升至新高。玻璃瓶罐作为公司销售收入占比最大的产品，其毛利率的变动很大程度上影响了公司的综合毛利率。

报告期内公司玻璃器皿毛利率分别为36.59%、35.02%、44.41%，显著高于玻璃瓶罐产品的毛利率，与器皿的产品特性和市场竞争状况有关。公司的器皿产品与国内厂商生产的同类产品相比，产品的质量和工艺有显著优势；与国外厂商的产品品质相当，而价格具有明显优势，在市场竞争中处于有利的地位。

3、现金流量表分析

报告期内，公司现金流量基本情况如下：

单位：万元

项 目	2014年度	2013年度	2012年度
经营活动产生的现金流量净额	12,323.70	15,116.18	8,339.80
投资活动产生的现金流量净额	-12,078.39	-17,046.98	-11,800.54
筹资活动产生的现金流量净额	-2,991.90	4,971.41	5,057.89
汇率变动对现金的影响	-4.62	-43.38	-29.93
现金及现金等价物净增加额	-2,751.21	2,997.23	1,567.22

报告期内公司经营性活动现金流量净额分别为8,339.80万元、15,116.18万元、12,323.70万元。2013年公司经营性现金净流量与当年净利润的比值相比2012年大幅上升，达到了三倍；2014年的比值较2013年有所降低，但仍较2012年有所上升。报告期内比值大的原因是公司每年要承担近1亿元的费用支出，包括近7,000万元的固定资产折旧及无形资产摊销费用、近3,000万元的财务费用；同时也说明公司核心业务经营状况良好，盈利质量优良。

（五）股利分配情况

1、公司报告期内的股利分配政策

公司根据相关法律法规和现行《公司章程》采用现金或者股票方式分配股利。

2、公司报告期内的股利分配情况

经2012年3月12日召开的公司2011年度股东大会批准，公司以股本7,900万股为基数向股东分配股利，每10股派送现金股利2.0元（含税）。

根据2013年4月18日召开的公司2012年度股东大会决议，公司2012年度不分红、不转增。

经2014年3月2日召开的公司2013年度股东大会批准，公司以股本7,900万股为基数向股东分配股利，每10股派送现金股利4.0元（含税）。

根据公司2015年2月6日召开的第五届董事会第十一次会议决议，公司以2014年经审计的财务数据为依据，以股本7,900万股为基数向股东分配股利，每10股派送现金股利2.0元（含税），合计现金分红1,580万元。本次利润分配议案尚需经公司股东大会通过。

3、发行完成前滚存利润分配政策

经2012年3月12日召开的公司2011年度股东大会批准，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后新老股东共享。

4、本次发行上市后的股利分配政策

根据《公司章程》（草案）规定，公司在股票发行后的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

1、现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的15%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

2、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

3、现金分红与股票股利的关系：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配的决策机制与程序：公司董事会制订有关利润分配的议案，需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，董事会需事先充分听取股东（特别是公众股东和中小投资者）的意见、征询监事会意见、取得全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，应当经过详细论证，履行听取股东意见、征询监事会意见及取得独立董事过半数同意等程序后，先由董事会决策通过再提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

此外，公司制定了《未来三年（2014年-2016年）具体股利分配计划》，对未来三年的股利分配做出了进一步安排，具体情况如下：

1、在综合考虑《公司章程》的规定和公司未来三年的经营计划和资金规划后，公司计划未来三年（2014年、2015年、2016年），每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

2、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

（六）控股子公司情况

截至本招股意向书签署日，公司拥有菏泽华鹏、辽宁华鹏、安庆华鹏、山西华鹏等四家控股子公司。

1、华鹏玻璃（菏泽）有限公司基本情况

成立时间：2001年9月10日

注册资本和实收资本：1,000万元

住所：山东省菏泽市人民南路

法定代表人：张德华

主营业务：各种玻璃瓶罐制品的制造和销售

股东构成及控制情况：山东华鹏持股100%

经天圆全会计师事务所审计，菏泽华鹏2014年9月末总资产30,646.73万元、净资产15,749.34万元，2014年1-9月份实现净利润827.74万元。

2、辽宁华鹏广源玻璃有限公司基本情况

成立时间：2005年3月21日

注册资本和实收资本：2,580万元

住所：辽宁省沈阳新民市兴隆堡（沈阳油田矿区）

法定代表人：张德华

主营业务：各种玻璃瓶罐制品的制造和销售

股东构成及控制情况：山东华鹏持股57.36%，广源集团持股42.64%

经天圆全会计师事务所审计，辽宁华鹏2014年9月末总资产20,326.72万元、净资产9,502.91万元，2014年1-9月份实现净利润285.00万元。

3、安庆华鹏长江玻璃有限公司基本情况

成立时间：2007年1月25日

注册资本和实收资本：2,000万元

住所：安徽省安庆市循环经济产业园

法定代表人：张德华

主营业务：各种玻璃瓶罐制品的制造和销售

股东构成及控制情况：山东华鹏持股70%，吴自然等3名自然人合计持股30%

经天圆全会计师事务所审计，安庆华鹏2014年9月末总资产11,973.63万元、净资产2,585.73万元，2014年1-9月份实现净利润215.64万元。

4、山西华鹏水塔玻璃制品有限公司基本情况

成立时间：2010年12月27日

注册资本和实收资本：2,000万元

住所：山西省太原市清徐县杨房北路1号

法定代表人：宋元超

主营业务：各种玻璃瓶罐制品的制造和销售

股东构成及控制情况：山东华鹏持股60%，水塔老陈醋持股40%

经天圆全会计师事务所审计，山西华鹏2014年9月末总资产8,499.55万元、净资产3,275.75万元，2014年1-9月份实现净利润355.37万元。

5、甘肃石岛玻璃有限公司

成立时间：2012年10月17日

注册资本和实收资本：1,000万元

住所：甘肃省武威市古浪县古浪工业集中区双塔产业园

法定代表人：刘玉福

主营业务：日用玻璃瓶罐制品的生产与销售

股东构成及控制情况：山东华鹏持股100%

经天圆全会计师事务所审计，甘肃石岛2014年6月末总资产3,606.47万元、净资产2,232.05万元，2014年1-9月份实现净利润1,260.89万元。截至报告期末，甘肃石岛尚未正式投产,2014年前三季度净利润主要由补贴收入构成。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

根据2012年3月12日和2014年4月12日公司股东大会决议，公司拟申请向社会公开发行人民币普通股A股2,640万股。募集资金总额将根据市场情况和向询价对象的询价情况确定。本次发行A股募集资金计划用于以下项目：

序号	项目名称	实施主体	项目总额（万元）
1	引进高档玻璃器皿生产线技术改造项目	山东华鹏	18,320.35
2	引进高脚玻璃杯生产线建设项目	山东华鹏	12,994.78
3	偿还银行贷款	山东华鹏	15,000.00
合 计			46,315.13

若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

日用玻璃器皿的下游消费领域包括居民家庭、酒店、餐饮等。国民经济的迅速发展和居民收入水平的不断提高，带动了居民消费能力的提升和酒店餐饮业的发展，进而为玻璃器皿特别是高端玻璃器皿开辟了广阔的市场空间。此外，随着全球产业转移的推进和经济一体化的深入，玻璃器皿的国际市场需求也迅速扩大。

本次募集资金项目建成后，公司生产经营模式不会发生变化，但经营规模和资金实力将大幅增加。公司通过募集资金投资项目的建设，解决高脚杯产能不足的矛盾，丰富产品花色品种，形成玻璃器皿“一站式”供货能力。有助于提高企业核心竞争力，力争使公司成为中国日用玻璃器皿高端市场第一品牌。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

本公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还有如下风险：

（一）应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,088.84万元、14,782.86万元、14,508.45万元，占各期流动资产的比例分别是35.53%、31.75%、33.99%，占当年（期）营业收入的比重分别为23.17%、20.54%、20.58%。如果未来相关债务人的经营和财务状况发生恶化，应收账款存在不能按期收回或无法收回的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。

（二）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为19,724.19万元、16,891.68万元、15,986.05万元，占流动资产的比例分别为43.56%、36.28%、37.45%。存货规模大幅增长出现在2012年，主要是由于2012年受下游市场景气度下降的影响，公司对葡萄酒、罐头食品类客户的出货量未达预期。

玻璃制品的生产具有一定特殊性，玻璃窑炉点火后通常情况下不能停产，且不同品种产品之间的频繁转产会增加生产成本，因此公司需要对于市场需求量较大的产品适度备货。如果公司产品未来销路不畅，将会对经营业绩产生不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

公司本次拟使用募集资金的固定资产投资项目包括：①引进高档玻璃器皿生产线技术改造项目；②引进高脚玻璃杯生产线建设项目。本次募集资金投资项目建成后，公司玻璃器皿产能将从年产4,800万只增至约9,100万只，除高脚杯外还新增了平底杯类、大容器类（大花瓶、醒酒器等）、盆碗类等器皿品种，将有效解决现有中高档玻璃器皿产能和品种不足的问题。

单位：万只

产品名称	2014年产能	募投项目增加产能	达产后总产能	产能增幅
玻璃高脚杯类	4,800.00	2,469.40	7,269.40	51.45%
平底杯类	-	969.40	969.40	-
大容器类	-	240.00	240.00	-
盘碗类	-	626.70	626.70	-
合 计	4,800.00	4,305.50	9,105.50	89.70%

在我国居民收入增长和城镇化因素的共同驱动下，消费升级是国内日用玻璃制品行业增长的核心逻辑，我国日用玻璃市场需求前景非常广阔，与现代生活方式密切相关的玻璃器皿行业将会呈现持续增长。虽然募集资金投资项目的市场前景广阔，且公司已针对新增产能的消化问题在市场开发、销售网络建设等方面做了充分准备，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩张而导致的销售风险。（四）政府补助政策风险

报告期内公司取得的政府补助收入较多。报告期各期，公司从各级政府部门获得的计入当期损益的政府补助金额分别为1,758.02万元、1,828.35万元、1,881.98万元，占利润总额的比重分别为28.18%、28.94%、23.98%。扣除包括政府补助在内的非经常性损益后，公司报告期各期归属母公司股东的净利润分别为2,789.67万元、2,791.13万元、4,013.73万元。

公司报告期内获得的政府补助主要分为三类：一是公司及各子公司因经济贡献、劳动就业、创新转型、节能环保等原因从政府部门获得的奖励或补贴，占报告期政府补助总额的12%，如山东华鹏收到的“鼓励企业参加国外展览会扶持资金”、“能源节约利用奖励”，安庆华鹏收到的“科学发展奖励”等；二是各地政府部门在公司及各子公司进行技术改造固定资产投资后，依据当地投资鼓励政策给予的技术改造补助，占报告期政府补助总额的50%，如报告期内山东华鹏收到“企业技术改造补助”、菏泽华鹏收到的“企业技改资金”等；三是各地政府部门依据当地投资鼓励政策给予外来投资企业的发展扶持资金，占报告期政府补助总额的38%，如甘肃石岛收到的“中小企业发展和管理资金”、辽宁华鹏收到的“企业发展扶持资金”等。若国家宏观政策和地方政府相关鼓励政策发生变化，公司未来收到政府补助存在不确定性，可能会给公司的现金流和经营成果带来不利影响。

（五）原材料和能源价格波动风险

公司生产所需主要原材料为纯碱、石英砂、碎玻璃和其他辅料，主要能源为煤炭、天然气和电力等。报告期内公司直接材料占生产成本的比例平均为32.36%，燃料、动力占生产成本的比例平均为28.43%，合计为60.79%。若原材料和能源价格上涨将导致公司成本上升，对公司产品毛利率和盈利水平产生不利影响。

（六）固定资产折旧增加和净资产收益率下降风险

本次募集资金投资项目全部建成实施后，公司将新增固定资产年折旧2,555.80万元。除募集资金项目外，截至2014年12月31日，公司重大在建工程13,053.73万元，其中：菏泽华鹏在建工程7,018.60万元，甘肃石岛在建工程377.04万元，辽宁华鹏在建工程5,658.09万元。这些在建工程转为固定资产后，每年计提折旧预计1,300万元左右。如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，投资项目将存在因固定资产增加而引致短期内企业盈利水平降低的风险。

同时，本次发行后公司净资产规模将大幅增长，由于募集资金投资项目及目前在建工程投产后达到既定收入和利润目标需要经过一段时间，公司净资产收益率在短期内有将出现大幅降低的风险。

（七）汇率波动风险

报告期内，公司从德国、意大利、比利时等国家购买成套生产设备，一般以欧元为结算货币。公司2011年9月根据预计的设备付汇时间向银行申请办理远期结汇业务，共协议远期买入1,000万欧元。此后欧元受欧债危机拖累出现了大幅贬值，公司2012年、2013年、2014年远期外汇合约交割产生投资收益分别为-255.54万元、-201.93万元、-114.08万元。截至本招股意向书签署日，公司尚有1笔远期结汇合约未到期，合计远期买入49.47万欧元，远期汇率约为9.44人民币/欧元，预计合约到期交割将发生投资损失约98.10万元。假设合约到期前人民币对欧元进一步升值，投资损失将会扩大。预测人民币相对欧元每升值1%，公司远期结汇交割时的投资损失将增加约3.69万元。

（八）经营规模扩大带来的管理风险

公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系，但随着公司股票发行上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模、人员规模、生产销售规模等都将迅速扩大，公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。公司能否顺应上市后的发展需要及时调整、完善组织结构和管理体系，将为公司未来的经营成果带来一定的不确定性。

（九）技术及人才流失风险

公司在国内日用玻璃行业发展历史久、装备水平起点高，对国外先进技术的引进和消化时间长，经过多年的技术沉淀积累了丰富的技术经验和多种工艺诀窍，积聚和培养了一大批技术骨干。由于日用玻璃生产过程复杂，工艺流程较长，很多关键技术工艺是由公司技术和生产人员通过长期生产实践获得的；大批熟练技术员工同时也是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。随着市场竞争的日益激烈，本行业对技术人才的需求日益增加，对人才的争夺也日趋激烈。如果公司因管理不当造成技术秘密泄露或技术人员流失，将对生产经营带来一定的影响。

（十）节能环保政策风险

随着社会节能环保压力的增大，国家及各级地方政府未来可能出台新的节能环保法规及相应标准，对企业降低能源消耗、减少污染排放提出更高要求。为达到新的更高的节能环保标准，本公司可能需要支付更高的节能环保费用。

（十一）实际控制人控制不当风险

公司实际控制人张德华、张刚父子在本次发行前合计持有公司52.46%的股份，本次发行仍将持有公司39.32%的股份。如果其利用实际控制人的身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司的重要合同包括公司与贷款银行签订的《借款合同》以及相应的《担保合同》、公司重要的《采购合同》和《销售合同》等。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 本次发行各当事人

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人：山东华鹏玻璃股份有限公司	山东省荣成市石岛龙云路468号	0631-7381873	0631-7382522	宋国明
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司	广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼4301-4316房	020-87555888	020-87557566	阎鹏 伍建筑
发行人律师：安徽天禾律师事务所	合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼十六层	0551-2642792	0551-2620450	喻荣虎 祝传颂
会计师事务所：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）	北京市海淀中关村南大街乙56号方圆大厦15层	010-83914188	010-83915190	周瑕 任文君
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36楼	021-38874800	021-58754185	-
收款银行：工行广州市第一支行	-	-	-	-
拟上市的证券交易所：上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-68808888	021-68804868	-

二、本次发行上市重要日期

刊登发行公告日期	2015年4月3日
开始询价推介日期	2015年4月9日至2015年4月10日
刊登定价公告日期	2015年4月14日
申购日期和缴款日期	2015年4月14日至2015年4月15日
股票上市日期	发行结束后尽快安排上市

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为法定工作日上午9:00－11:30，下午2:30－5:00。

投资者也可在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查阅招股意向书以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、盈利预测报告及审核报告、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

山东华鹏玻璃股份有限公司

2015年4月3日