公司年度利润分配方案由年度股东大会审议；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

公司当年实现盈利且已弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金和任意公积后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金分红方式分配利润。

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

8、财务报告审计截止日后的经营状况

2015年1-3月，本公司经营情况稳定，营业收入预计比上年同期增长0%-15%，净利润预计比上年同期下降45%-30%，剔除2014年1-3月投资收益的影响，公司2015年1季度业务经营情况整体比较平稳，并未发生较大变化；主要原材料的采购价格和主要产品销售价格亦未发生重大变化。由于家具销售具有明显的季节性，受2月份“春节”因素的影响，2015年1季度，公司家具产品销售相对较为清淡，占全年经营业绩的比重很低，并不能充分反映全年的盈利水平。公司将根据信息披露的要求及时将2015年度1-3月的经营业绩予以披露。

9、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素：

（1）市场竞争加剧及成本上升导致的业绩下滑风险

近年来，我国家具行业发展迅速，家具行业生产企业数量不断增加，并涌现出一批生产技术水平较高、企业规模较大、产品设计能力较强的家具生产企业。这促使家具行业竞争从产品价格的低层次竞争进入到品牌、网络、服务、人才、管理以及规模等因素的复合竞争层级上来，市场竞争从低端走向中高端，市场竞争的逐步深入可能导致行业平均利润率下滑。因此，本公司未来可能面临市场竞争加剧的风险，从而对公司经营产生不利影响，可能导致利润下滑。

我国家具行业生产企业众多，虽然近几年来市场份额有向优势品牌集中的趋势，但仍未形成占绝对优势的品牌，中小型企业数量仍占全行业企业数的90%左右。为了维持生存和发展，不排除部分竞争力较弱的企业通过以次充好、甚至冒充名牌产品等恶性竞争手段进行销售，这些不规范行为在加剧行业内市场竞争的同时也会使消费者对家具产品产生不信任，这将对整个行业和公司的发展产生不利影响。

另一方面，本公司生产家具产品的主要原材料为木材、五金和油漆等，原材料价格的变动直接影响公司产品成本的变动。近年来，随着木材需求的不断增加，报告期内木材等主要原材料价格呈不断上升态势。同时，近年来随着人力资源的不断紧张，人力成本亦不断增加。未来如果原材料、人力成本持续上升或剧烈波动，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。

在市场竞争加剧、原材料价格波动、人力成本上升、宏观环境变化等因素的影响下，如果公司不能不断推陈出新，保持产品质量、款式设计、营销与服务的先进性，公司可能在未来的市场竞争中处于不利局面，导致营业收入和利润大幅下降。

（2）房地产市场调控导致的业绩下滑风险

家具行业企业的发展与房地产行业的发展密切相关，近年来，各地房价涨幅较大，为控制投机性房地产需求，遏制房价过快增长，国家出台了一系列政策对房地产市场进行调控，打压房地产投机性需求，导致房地产行业发展速度放缓。尽管2014年以来，房地产调控政策有所放松，部分城市开始采取放松限购的措施，对房地产未来发展产生有利影响；但是未来不排除国家根据宏观经济形势对房地产进行调控的可能。

家具企业消费市场主要来源于人们购买房产后配套购买家具的需求，受房地产市场住宅销售、商品房交收和二手房交易市场的影响较大。由于家具行业与房地产行业的密切相关性，如果宏观调控力度加大或者宏观经济形势变化导致房地产市场持续不景气，会使消费者购房需求放缓，不利于房产的正常销售，从而给家具产品销售、家具行业发展以及家具企业经营产生不利影响。

（3）销售费用增加导致经营业绩下降的风险

本公司所在的家具行业为耐用消费品行业，因耐用消费品使用时间长、价值高以及不同品牌产品设计、质量、风格等因素差异较大的特点，消费者做出购买决策的时间较长，相对更注重消费品的品牌美誉度。因耐用消费品的品牌广告费用投入较大，且在短期内的投入产出效果不明显，所以本公司根据品牌发展战略需要，选择性地投入部分品牌广告费用，以提高消费者对“曲美”品牌的认知度和美誉度，扩大品牌影响的广度和深度。2012年度、2013年度和2014年度公司投入的广告及业务宣传费分别为1,764.48万元、2,441.61万元和2,772.17万元。未来公司将根据业务发展需要持续进行广告投入。在本次发行募集资金到位后，公司计划于上市后1年内以募集资金投入1,948.13万元用于品牌推广。品牌推广投入将增加公司的销售费用，在短期内对公司经营业绩产生不利影响。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	人民币1.00元
发行股数	公开发行新股的数量不超过6,052万股，不安排公司股东公开发售股份
每股发行价格	【】元（通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式）
发行后每股收益	【】元（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产	3.48元（按2014年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产	【】元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2014年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额之和）
发行市净率	【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式
定价方式	通过向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式
发行对象	符合资格的境内自然人、法人等投资者（中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及政策性文件禁止者除外）或证券监管部门认可的其他投资者
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	【】万元
预计发行费用	保荐和承销费用3,000万元、审计验资费用120万元、律师费用75万元、发行手续费80万元、用于本次发行的信息披露费292万元
拟上市地	上海证券交易所

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称	曲美家具集团股份有限公司
英文名称	QuMei Furniture Group Co., Ltd.
注册资本	18,154万元
法定代表人	赵瑞海
成立日期	1993年4月12日
住 所	北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号
邮政编码	101300
电话号码	010-8448 2500
传真号码	010-8448 2500
互联网网址	http://www.qumei.com
电子信箱	ir@qumei.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系由北京曲美家具集团有限公司（以下简称“曲美有限”）整体变更设立的股份有限公司。曲美有限以2011年8月31日经审计的净资产30,411.25万元折合成股本18,000万元，其余12,411.25万元计入资本公积。本公司于2011年12月2日完成了股份公司设立的工商变更登记，取得了注册号为110000004326698的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及投入资产内容

本公司的发起人为赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰等九名自然人。本公司是由曲美有限整体变更而设立的，公司承继了曲美有限的全部资产、负债及业务。

三、有关股本情况

（一）发行前后的股本情况

本次发行前，本公司总股本为18,154万股。本次拟发行不超过6,052万股，发行后公司的股本结构如下表所示：

序号	股东名称	本次发行前		本次发行后
		持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
1	赵瑞海	8,010.00	44.1225%	8,010.00	33.09%
2	赵瑞宾	7,853.40	43.2599%	7,853.40	32.44%
3	赵瑞杰	1,762.20	9.7070%	1,762.20	7.28%
4	谢文友	77.40	0.4264%	77.40	0.32%
5	吴娜妮	77.40	0.4264%	77.40	0.32%
6	康华宁	77.40	0.4264%	77.40	0.32%
7	于树林	69.00	0.3801%	69.00	0.29%
8	谢文斌	63.00	0.3470%	63.00	0.26%
9	杨前生	39.60	0.2181%	39.60	0.16%
10	代大升	39.60	0.2181%	39.60	0.16%
11	张 巍	22.00	0.1212%	22.00	0.09%
12	徐凯峰	22.00	0.1212%	22.00	0.09%
13	王雅芹	10.00	0.0551%	10.00	0.04%
14	饶水源	10.00	0.0551%	10.00	0.04%
15	徐国军	7.00	0.0386%	7.00	0.03%
16	傅 辉	7.00	0.0386%	7.00	0.03%
17	金红霞	7.00	0.0386%	7.00	0.03%
18	社会公众股	-	-	6,052	25.00%
合计		18,154	100%	24,206	100%

（二）股份流通限制和锁定安排

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。

本公司控股股东、实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰承诺：自公司首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

本公司控股股东赵瑞海、赵瑞宾、其他持有本公司股份的董事和高级管理人员赵瑞杰、谢文友、吴娜妮、谢文斌、康华宁、张巍承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整。

2012年3月公司新增的八名自然人股东张巍、徐凯峰、王雅芹、饶水源、徐国军、傅辉、金红霞、于树林承诺：本人持有的公司本次新增股份，自2012年3月31日（新增股份完成工商变更登记日）起的三十六个月内，不进行转让。

本公司董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，本公司股东除赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰为兄弟关系，谢文友、谢文斌为堂兄弟关系外，其他股东之间无关联关系。赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰分别持有本公司8,010.00万股、7,853.40万股和1,762.20万股股份，分别占公司股份总数的44.12%、43.26%和9.71%；谢文友和谢文斌分别持有本公司77.40万股、63.00万股，分别占公司股份总数的0.43%和0.35%。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）公司主营业务

本公司主要从事中高档民用家具的设计、生产和销售。公司主要产品为木质家具，具体包括实木类家具、人造板类家具和综合类家具，涵盖了客厅、书房、卧室以及餐厅等家居空间所使用的主要家具类型。

本公司自成立以来，主营业务没有发生重大变化。

（二）行业竞争情况及本公司在行业内的竞争地位

家具制造业是劳动密集型产业，从20世纪80年代起，由于成本压力不断上升，家具生产逐步向劳动力成本相对较低的国家转移，特别是向中国转移。尤其在制造环节，随着全球贸易一体化进程的不断推进，全球家具产业链的分工和协作也越来越细化，各国的技术标准也越来越趋向一致。全球家具行业的生产主体持续向拥有良好的原材料资源和充足的劳动力资源的发展中国家集中，如：中国、越南、巴西等发展中国家。全球家具生产虽然一直以发达国家为主，但近年来以中国为代表的发展中国家已经显著改变了世界家具生产格局。

本公司是一家在产品设计、产品质量、售后服务等方面居于国内同行业领先水平的家具企业；公司在家具经营模式创新，包括引进国外设计团队、开设家具独立店、发展O2O电子商务模式等方面走在行业前列；公司的“曲美”家具品牌在消费者中形成了较高的知名度和美誉度，在行业内拥有较高的品牌影响力。

本公司现为中国家具协会副理事长单位和北京家具协会执行会长单位，近年来，本公司家具产品多次获得“中国创新设计红星奖”，其中，2009年获奖产品为C3椅，2010年获奖产品为“耳朵”沙发，2011年获奖产品为“绝色大丽花”沙发，2013年获奖产品为“豌豆公主”休闲椅和“涟漪”屏风。2014年2月，本公司产品“豌豆公主”休闲椅和“乐山居”沙发获得被誉为设计界“奥斯卡”的德国“IF产品设计奖”。2014年12月，本公司产品“蜂巢”隔断和“旋律”休闲椅分别获得“中国设计红星奖”和“中国设计红星奖银奖”。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及其控股子公司拥有房屋所有权证书共17本，建筑面积合计219,525.13平方米；拥有土地使用权权属证书共7本，使用权面积合计429,369.33平方米。本公司在中国境内注册取得的注册商标专用权共132项；在境外注册取得的注册商标专用权共15项。本公司拥有的专利权共346项。上述资产的权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司主要从事家具的设计、生产和销售业务。本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、报告期内经常性关联交易

（1）关联租赁

单位：万元

出租方	承租方	租赁用途	2014年度	2013年度	2012年度
赵瑞杰	兴泰明远	办公场所	-	-	39.72
于树林	通辽曲美	家具销售	30.00	180.00	180.00

2012年12月31日，兴泰明远向赵瑞杰租赁办公场所的协议到期。2013年，兴泰明远与赵瑞杰之间的关联交易不再发生。

2014年2月19日，本公司将通辽曲美100%的股权转让给无关联第三方自然人，通辽曲美成为本公司的非关联企业。本次股权转让完成后，通辽曲美房屋租赁的关联交易不再发生。

（2）向关键管理人员支付薪酬

2012年度、2013年度和2014年度，本公司向关键管理人员支付报酬分别为666.00万元、701.00万元和668.99万元。

2、报告期内偶发性关联交易

报告期内，本公司不存在偶发性关联交易

（三）独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事认为，公司发生的关联交易履行了必要的法律程序；报告期内发生的经常性关联交易价格公允、合理；报告期内，公司发生的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

七、董事、监事和高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况	年薪(万元)
赵瑞海	董事长、总经理	男	49	2014.10- 2017.10	1998年至2008年任本公司董事长、总经理；2008年至2011年10月任本公司执行董事、总经理；2011年10月至今任本公司董事长、总经理	北京曲美兴业家具有限公司执行董事、总经理，北京曲美馨家商业有限公司执行董事，北京古诺凡希家具有限公司董事长、总经理，北京曲美沙发制造有限公司执行董事、总经理，北京朝阳分公司负责人	84.53
赵瑞宾	董事、副总经理	男	51	2014.10- 2017.10	1998年至2008年任本公司董事、副总经理；2008年至2011年10月任本公司副总经理；2011年10月至今任本公司董事、副总经理	北京兴泰明远科技有限公司执行董事、总经理，北京古诺凡希家具有限公司董事，北京曲美瑞德国际贸易有限公司执行董事、总经理，笔八（北京）家居设计有限公司执行董事、总经理，北京第一分公司负责人	64.92
赵瑞杰	董事、副总经理	男	42	2014.10- 2017.10	1993年至2001年5月任本公司董事、供应部经理、市场部经理，2001年5月至2010年5月任古诺凡希副总经理，2010年至2011年10月任本公司采购部经理；2011年10月至今任本公司董事、副总经理	北京古诺凡希家具有限公司董事，北京新瑞奥成贸易有限责任公司执行董事	73.13
谢文友	董事、副总经理	男	51	2014.10- 2017.10	1993年至2004年任本公司生产部经理，2004年至2012年10月任曲美兴业总经理，2012年10月至2014年4月任公司北京第一分公司工厂厂长；2011年10月至今任本公司董事、副总经理。	无	79.23
吴娜妮	董事、副总经理、董事会秘书	女	40	2014.10- 2017.10	1998年至2002年任公司市场部经理；2002年至今任曲美馨家总经理；2011年10月至今任本公司董事、副总经理、商业管理部经理；2012年5月至今任本公司董事会秘书	北京曲美馨家商业有限公司总经理	80.75
谢文斌	董事	男	47	2014.10- 2017.10	1999年至2003年任机加工车间主任；2003年至2005年任技术质量部经理；2005年至2008年任曲美新业副总经理；2008年至今任顺义工厂厂长，2013年11月至今任定制分公司厂长；2011年10月至今任公司董事	定制分公司厂长	62.83
康华宁	董事	男	35	2014.10- 2017.10	2002年至2004年任曲美馨家网络部经理；2004年至2007年任本公司信息技术部经理；2007年至今任兴泰明远监事；2014年11月至今任内蒙古羊故乡农牧业科技有限公司董事；2011年10月至今任本公司董事、运营部经理	北兴泰明远科技有限公司监事、内蒙古羊故乡农牧业科技有限公司董事	88.98
朱长岭	独立董事	男	62	2014.10- 2017.10	1991年至1999年任职于中国室内装饰成套用品总公司；1999年至2004年任中国家具协会副秘书长；2004年至2010年任中国家具协会副理事长；2010年11月至今任中国家具协会理事长；2011年10月至今任本公司独立董事	中国家具协会理事长，中国家具标准化技术委员会主任委员，浙江永艺家具股份有限公司独立董事，江苏恒康家居科技股份有限公司独立董事	6.00
钱明星	独立董事	男	51	2014.10- 2017.10	1986年8月至今任职于北京大学法学院；2013年3月至今任本公司独立董事	北京大学法学院教授，广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，北京市民法学会副会长	6.00
张茫茫	独立董事	男	40	2014.10- 2017.10	1998年至2000年任北京工业设计促进中心设计师；2002年至今历任清华大学美术学院信息艺术设计系讲师、副教授；2011年10月至今任本公司独立董事	清华大学美术学院信息艺术设计系副教授	6.00
彭军辉	独立董事	男	47	2014.10- 2017.10	1996年至2004年任奥托博克中国有限公司财务总监；2005年至2008年任和讯网财务总监；2009年至2010年任深圳瑞阳投资有限公司财务总监；2011年至2012年4月任百澄点石网络科技有限公司财务总监；2012年4月至今任北京艾德思奇科技有限公司财务总监；2011年10月至今任本公司独立董事	北京艾德思奇科技有限公司财务总监	6.00
徐凯峰	监事会主席	女	42	2014.10- 2017.10	2003年至2011年10月任本公司财务管理部经理，2011年10月至2015年3月任本公司财务管理部资金经理；2011年10月至今任本公司监事会主席	笔八（北京）家居设计有限公司监事	37.06
杨 敏	监事	女	35	2014.10- 2017.10	1999年至2002年任本公司外埠销售部业务主管，2002年至2009年任曲美馨家外埠销售管理中心经理，2009年至今任曲美馨家品牌管理中心经理；2012年3月至今任本公司监事	北京曲美馨家商业有限公司品牌管理中心经理	12.16
徐国军	职工代表监事	男	48	2014.10- 2017.10	2000年至2005年任本公司生产部经理，2005年至2010年任本公司信息部经理，2010年至今任本公司运营部信息中心经理；2011年10月至今任本公司监事。	无	20.96
张巍	财务总监	女	41	2014.10- 2017.10	2006年12月至2009年1月任本公司财务管理部副经理；2009年1月至2011年10月任本公司财务管理部外埠财务管控经理；2011年10月至今任本公司财务总监。	无	40.44

八、发行人控股股东的简要情况

本公司控股股东、实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾。赵瑞海持有本公司8,010万股股份，占发行前公司股份总数的44.12%，现任本公司董事长、总经理；赵瑞宾持有本公司7,853.40万股股份，占发行前公司股份总数的43.26%，现任本公司董事、副总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）最近三年财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	180,123,748.91	95,426,584.41	48,790,102.72
应收票据	-	300,000.00	2,100,000.00
应收账款	24,163,349.86	25,461,207.13	21,154,928.24
预付款项	24,330,120.81	24,372,238.39	14,062,043.82
应收利息	-	239,317.97	-
其他应收款	9,869,155.95	16,530,527.19	3,858,131.88
存货	117,183,237.67	106,803,788.48	111,204,625.85
其他流动资产	50,466.86	137,820,429.77	76,400,000.00
流动资产合计	355,720,080.07	406,954,093.34	277,569,832.51
非流动资产：
固定资产	377,806,885.26	361,568,128.51	344,821,213.85
在建工程	620,000.00	1,995,756.30	6,791,643.85
无形资产	197,040,817.90	199,352,540.36	203,474,331.78
长期待摊费用	19,804,506.30	7,991,322.21	21,513,694.87
递延所得税资产	9,916,377.39	10,504,211.76	9,866,928.11
其他非流动资产	-	-	50,529.57
非流动性资产合计	605,188,586.85	581,411,959.14	586,518,342.03
资产总计	960,908,666.92	988,366,052.48	864,088,174.54
流动负债：
短期借款	-	25,000,000.00	15,000,000.00
应付账款	70,483,097.81	75,727,332.62	52,402,664.34
预收款项	28,318,569.42	32,452,370.39	33,567,049.27
应付职工薪酬	40,611,369.11	40,800,580.53	40,845,152.41
应交税费	33,328,002.87	29,149,771.01	25,365,642.33
应付利息	213,333.33	346,652.78	383,570.00
其他应付款	1,979,616.73	12,820,849.23	9,093,729.65
其他流动负债	-	20,100,000.00	-
流动负债合计	174,933,989.27	236,397,556.56	176,657,808.00
非流动负债：
长期借款	120,000,000.00	155,000,000.00	180,000,000.00
其他非流动负债	34,795,928.12	31,251,584.60	32,789,251.09
非流动负债合计	154,795,928.12	186,251,584.60	212,789,251.09
负债合计	329,729,917.39	422,649,141.16	389,447,059.09
股东权益：
股本	181,540,000.00	181,540,000.00	181,540,000.00
资本公积	123,630,563.53	123,630,563.53	123,630,563.53
盈余公积	27,661,441.67	18,896,884.64	9,618,152.81
未分配利润	298,346,744.33	241,649,463.15	154,955,536.73
归属于母公司所有者权益合计	631,178,749.53	565,716,911.32	469,744,253.07
少数股东权益	-	-	4,896,862.38
股东权益合计	631,178,749.53	565,716,911.32	474,641,115.45
负债和股东权益总计	960,908,666.92	988,366,052.48	864,088,174.54

2、合并利润表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业收入	1,093,759,580.79	1,017,069,203.53	923,464,232.17
减：营业成本	694,707,394.53	616,118,559.02	569,796,846.55
营业税金及附加	8,466,282.96	10,088,931.73	8,489,677.18
销售费用	156,821,362.15	152,653,801.04	140,603,686.93
管理费用	92,358,436.60	86,668,516.37	77,630,946.10
财务费用	10,377,965.08	11,962,909.49	6,366,076.29
资产减值损失	2,647,182.03	5,067,262.80	1,259,221.92
投资收益（损失以“-”号填列）	5,297,430.85	6,484,748.43	2,737,416.28
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	133,678,388.30	140,993,971.51	122,055,193.48
加：营业外收入	4,797,418.66	7,719,502.44	2,360,368.96
其中：非流动资产处置利得	61,579.68	43,140.89	304,945.04
减：营业外支出	2,008,217.95	818,347.72	1,113,573.13
其中：非流动资产处置损失	1,150,813.71	128,298.44	42,532.88
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	136,467,589.01	147,895,126.23	123,301,989.31
减：所得税费用	36,005,750.80	34,803,311.64	32,690,418.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	100,461,838.21	113,091,814.59	90,611,570.61
归属于母公司所有者的净利润	100,461,838.21	113,617,908.19	88,226,249.69
少数股东损益	-	-526,093.60	2,385,320.92
五、其他综合收益税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	100,461,838.21	113,091,814.59	90,611,570.61
归属于母公司所有者的综合收益总额	100,461,838.21	113,617,908.19	88,226,249.69
归属于少数股东的综合收益总额	-	-526,093.60	2,385,320.92
七、每股收益
（一）基本每股收益	0.55	0.63	0.49
（二）稀释每股收益	0.55	0.63	0.49

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,277,328,979.40	1,180,566,748.65	1,087,354,334.61
收到的税费返还	653,734.41	505,517.95	865,041.95
收到其他与经营活动有关的现金	17,657,565.43	7,390,951.45	3,951,185.47
经营活动现金流入小计	1,295,640,279.24	1,188,463,218.05	1,092,170,562.03
购买商品、接受劳务支付的现金	652,240,082.03	508,685,677.79	526,264,963.63
支付给职工以及为职工支付的现金	244,119,053.89	229,331,330.22	208,978,547.67
支付的各项税费	136,159,543.40	140,309,474.90	117,405,977.02
支付其他与经营活动有关的现金	139,318,733.92	125,432,145.28	119,752,606.02
经营活动现金流出小计	1,171,837,413.24	1,003,758,628.19	972,402,094.34
经营活动产生的现金流量净额	123,802,866.00	184,704,589.86	119,768,467.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	1,310,000.00
取得投资收益收到的现金	4,947,706.14	2,606,953.06	1,394,849.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	429,416.43	1,111,806.45	351,694.24
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	7,799,260.55	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	137,724,112.56	76,400,000.00	5,000,000.00
投资活动现金流入小计	150,900,495.68	80,118,759.51	8,056,543.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	64,576,956.84	55,662,087.34	75,187,460.10
投资支付的现金	-	-	20,350,634.36
支付其他与投资活动有关的现金	-	138,591,999.87	125,449,693.65
投资活动现金流出小计	64,576,956.84	194,254,087.21	220,987,788.11
投资活动产生的现金流量净额	86,323,538.84	-114,135,327.70	-212,931,244.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	5,236,000.00
取得借款收到的现金	-	25,000,000.00	91,037,103.76
收到其他与筹资活动有关的现金	-	20,100,000.00	10,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	45,100,000.00	106,273,103.76
偿还债务支付的现金	60,000,000.00	40,000,000.00	85,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	45,317,208.32	28,919,429.01	10,550,550.00
支付其他与筹资活动有关的现金	20,100,000.00	-	-
筹资活动现金流出小计	125,417,208.32	68,919,429.01	95,550,550.00
筹资活动产生的现金流量净额	-125,417,208.32	-23,819,429.01	10,722,553.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-12,032.02	-113,351.46	-48,628.54
五、现金及现金等价物净增加额	84,697,164.50	46,636,481.69	-82,488,851.47
加：期初现金及现金等价物余额	95,426,584.41	48,790,102.72	131,278,954.19
六、期末现金及现金等价物余额	180,123,748.91	95,426,584.41	48,790,102.72

（二）非经常性损益情况

单位：万元

非经常性损益项目	2014年度	2013年度	2012年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-108.92	-8.52	26.24
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	444.53	719.04	136.17
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-75.07	-33.00	-75.07
其他符合非经常性损益定义的损益项目	529.74	648.47	273.74
小计	790.27	1,326.00	361.08
减：所得税费用	197.60	333,05	90.25
非经常性损益净额	592.67	992.95	270.83
减：少数股东的非经常性损益净额	-	-	3.83
归属于母公司股东的非经常性损益净额	592.67	992.95	267.00
归属于公司普通股股东的净利润	10,046.18	11,361.79	8,822.62
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	9,453.51	10,368.84	8,555.63

（三）主要财务指标

财务指标	2014年12月31日/2014年度	2013年12月31日/2013年度	2012年12月31日/2012年度
流动比率（次）	2.03	1.72	1.57
速动比率（次）	1.36	1.27	0.94
资产负债率（母公司）	44.63%	53.08%	55.15%
应收账款周转率（次）	44.08	43.64	45.93
存货周转率（次）	6.20	5.65	5.34
息税折旧摊销前利润（万元）	18,710.60	19,802.60	15,862.29
利息保障倍数（倍）	14.40	14.16	22.88
每股净资产（元）	3.48	3.12	2.59
每股净现金流量（元）	0.47	0.26	-0.46
每股经营活动的现金流量（元）	0.68	1.02	0.66
无形资产占净资产的比例	0.94%	0.67%	0.76%

（四）管理层讨论与分析

1、公司财务状况分析

报告期内，本公司资产总额呈先升后降的态势，2013年末，公司资产总额较2012年末增加12,427.79万元，增幅为14.38%，主要是由于公司2013年度经营情况良好，经营性现金净流入增加导致期末货币资金和其他流动资产余额增加。2014年末，公司资产总额较2013年末减少2,745.74万元，降幅为2.78%，主要是由于支付2013年度现金股利和偿还借款导致流动资产下降所致。

在公司的资产结构中，2012年末、2013年末和2014年末，流动资产占总资产的比重分别为32.12%、41.17%和37.02%。2013年末，受益于经营性现金净流入持续增加带来的货币资金和其他流动资产余额增加，流动资产占总资产的比重增幅明显；2014年末，公司流动资产占总资产的比重有所下降，主要是由于支付2013年度现金股利和偿还借款导致流动资产下降；同时由于环保升级新增生产设备以及直营店面形象升级装修导致非流动资产增加所致。

货币资金、存货和其他流动资产是本公司流动资产的主要组成部分，2012年末、2013年末和2014年末，上述三项资产占公司流动资产的比重合计分别为85.17%、83.56%和83.59%。

本公司属于生产制造企业，生产经营所使用的固定资产以及土地使用权等无形资产是公司非流动资产的主要组成部分。报告期期末，上述两项资产占公司非流动资产的比重合计分别为93.48%、96.48%和94.99%。

2、盈利能力分析

本公司主要从事家具的设计、生产和销售业务，2012年度、2013年度和2014年度，公司营业收入分别为92,346.42万元、101,706.92万元和109,375.96万元。2013年度和2014年度本公司营业收入分别比上年同期增长10.14%和7.54%。

2012年度、2013年度和2014年度，本公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.55%、99.53%和99.52%，主营业务突出。报告期内，本公司其他业务收入主要为家具材料及软件销售服务收入。

本公司的主营业务收入主要来源于人造板类、综合类和实木类家具，2012年度、2013年度和2014年度，上述家具销售收入占公司营业收入的比例分别为89.08%、90.62%和88.95%。

2012年度至2014年度，本公司营业收入呈稳步增长态势，不同类别家具销售收入变动的主要原因如下：第一，国内家具消费者在选购家具时越来越注重家具的材质，同时因木材价格逐年上涨，消费者对实木类家具存在涨价预期，所以公司实木类家具的销售收入逐年上涨；第二，不同种类家具的销售收入变动与公司新推出的产品系列相关，如：公司2012年推出“新古诺凡希”、“如是?中国家”等实木家具系列，在2013年、2014年取得良好的市场反响，销售收入快速增长；第三，2014年公司针对不同系列的产品推出了不同力度的促销活动，其中，实木类和人造板类家具的促销活动较多，综合类家具促销活动较少，由此造成2014年度综合类家具收入较2013年度略有下降。

3、现金流量分析

本公司在从事家具产品生产和销售时，在获得销售订单后安排生产，而且通常在发货前收到全部货款，因此，公司的应收账款金额及存货规模相对较小，经营活动产生的现金流量状况良好。

报告期内，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,976.85万元、18,470.46万元和12,380.29万元。2012年度和2013年度，经营活动现金流量随着公司利润水平的逐年上升而上升。2014年度，本公司经营活动产生的现金流量净额较2013年度减少6,090.17万元，主要是由于本期木材等主要原材料价格上涨，加上期末存货余额增加，导致本期购买商品支付的现金显著增加。

报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-21,293.12万元、-11,413.53万元和8,632.35万元。2012年度和2013年度投资活动产生的现金流量均为净流出，主要原因为公司建设顺义东区生产基地，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金额度较高以及购买银行理财产品而产生的现金支出。2014年度投资活动产生的现金流量为净流入，主要原因为公司收回理财产品投资款所致。

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流入主要为取得银行短期借款所收到的现金，现金流出主要为偿还债务、偿付利息所支付的现金。

（五）最近三年股利分配情况

1、股利分配政策

根据《公司章程》的有关规定，股份公司设立后，本公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、红股及法律法规允许的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2、实际股利分配情况

2012年5月23日，本公司2011年度股东大会决议通过2011年利润分配方案，向股东派发现金红利500万元。2013年3月25日，本公司2012年度股东大会决议通过2012年利润分配方案，向股东派发现金红利1,764.52万元。2014年2月28日，本公司2013年度股东大会决议通过2013年利润分配方案，向股东派发现金红利3,500万元，占当年可供分配利润的33.54%。2015年2月10日，本公司2014年年度股东大会审议通过2014年利润分配方案，向股东派发现金红利3,500万元，占当年可供分配利润的38.17%。2015年3月19日，本公司上述现金红利已向股东发放完毕。

3、本次发行完成前滚存利润的分配安排

经本公司股东大会决议，公司本次发行股票前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

4、本次发行后的股利分配计划

本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

本公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（六）发行人控股子公司情况

企业名称	成立时间	注册资本	公司持股比例	主营业务	注册地
北京曲美兴业科技有限公司	2004年4月5日	1,800万	100%	家具制造	北京
北京曲美沙发制造有限公司	2008年1月4日	200万	100%	家具制造	北京
北京古诺凡希家具有限公司	2001年5月21日	900万元	100%	家具制造	北京
北京曲美馨家商业有限公司	2002年10月25日	1,000万元	100%	家具制造	北京
北京曲美瑞德国际贸易有限公司	2008年7月18日	100万元	100%	家具销售	北京
笔八（北京）家居设计有限公司	2012年1月6日	500万元	100%	家具销售	北京
北京兴泰明远科技有限公司	2007年3月23日	1,000万元	100%	技术推广服务、软件设计	北京

第四节 募集资金运用

一、募集资金规模及拟投资项目

本公司拟公开发行新股不超过6,052万股人民币普通股，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

序号	项目名称	募集资金需求额（万元）
1	东区生产基地项目	48,831.83
2	曲美家具品牌推广项目	1,948.13
合计		50,779.96

若实际募集资金额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将由公司自有资金或银行贷款补足。上述项目中，东区生产基地项目涉及固定资产投资，已经北京市顺义区经济和信息化委员会京顺义经信委备案[2010]0061号文予以备案，并经北京市顺义区经济和信息化委员会出具的顺经信字[2013]53号文和顺经信字[2014]41号文批复延期；并已取得北京市顺义区环境保护局对环境影响报告表的批复。

二、募集资金投资项目的发展前景

本公司自成立以来，一直从事家具的设计、生产和销售业务。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于扩大公司现有产品的生产能力，丰富公司产品系列，提升公司品牌影响力，完善公司销售网络布局。

本次募集资金投资项目中，东区生产基地项目将在该生产基地前期投资建设的基础上，进一步投资完成全部厂房及配套建设厂内公用设施的建设，并购置相关的生产设备。募集资金投资项目实施后，本公司综合类家具、实木类家具、床垫及软床系列产品生产能力将得到扩张。通过实施曲美家具品牌推广项目，本公司在未来几年内进行全方位的品牌宣传与推广，并对全国销售网络进行升级，能够有效地提升公司的品牌影响力和销售能力，为O2O营销模式建设、家居一体化战略目标的实施奠定必要的基础，为扩大公司的市场份额提供重要的保障。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）销售渠道的控制风险

本公司采取直销和经销相结合的销售模式。报告期内，本公司经销渠道销售收入占主营业务收入的比重分别为75.34%、76.13%和81.39%。本公司借助经销商的销售渠道，可以迅速扩张销售网络，节约公司资金投入和管理成本。但由于经销商数量较多，地域分布较为分散，增加了公司销售渠道管理的难度。如果个别经销商违反公司规定，在销售价格、售后服务等方面未按公司要求经营，将对公司的品牌和声誉产生不利影响。

（二）募集资金投资项目风险

公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素，如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，市场无法消化新增产能，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（三）管理风险

本公司经过近几年持续快速发展，建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，培养了具有丰富管理经验和先进理念的管理团队。但随着本次募集资金投资项目的逐步实施和市场开拓能力的不断增强，公司的资产规模和生产销售规模都将大幅提升，生产、销售和管理人员也将相应增加，对公司的组织架构、人力资源管理、市场营销管理、内部控制水平等各方面提出了更高的要求。若公司不能及时提高管理能力、充实高素质管理人才以适应不断变化的市场环境和业务规模的快速增长，可能给公司的发展带来不利影响。

在过去的经营实践中，公司管理层在企业管理方面已经积累了较为丰富的经验，但是在本次发行上市后，如果不能根据市场环境变化相应提高管理能力，并迅速建立起适应资本市场要求和业务发展需要的新运作机制且有效运行，这将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。

（四）产品质量风险

优质的产品质量是企业长期稳定发展的关键要素，也是消费者选购产品的重要因素。本公司建立了较为完善的质量控制体系，质量控制制度和措施实施良好，并通过了ISO9001质量管理体系认证。公司凭借可靠的产品质量和优异的产品性能在客户中树立了良好的品牌形象，得到了广大客户的认可，使公司在市场竞争中处于优势地位。但随着公司经营规模的持续扩大和营销网点的不断增多，如果公司不能持续有效地执行质量控制制度和措施，一旦出现产品质量问题，将对公司经营业绩产生不利影响，并影响公司在客户中的声誉和品牌形象。

（五）品牌风险

家具属于耐用消费品，消费品的市场认知度很大程度上取决于品牌。作为国内著名的家具品牌之一，“曲美”家具的品牌具有较强的市场影响力和号召力，提高了产品的附加值，很大程度上支撑并加速了公司的发展。如果公司在经营过程中出现产品质量、售后服务等问题，可能对公司品牌造成较大的负面影响，不利于公司的长远发展。

（六）经营业绩季节性波动风险

家具销售具有明显的季节性，通常每年四月至十二月是家具销售的旺季，由于装修新房、乔迁新居的人较多，家具销售形势明显较好。而每年第一季度受春节和冬季的影响，家具销售情况较差，为家具销售的淡季。因此，家具产品销售的季节性特点导致公司经营业绩在年度的不同季节之间出现较大波动

（七）控制权风险

本公司实际控制人为赵瑞海、赵瑞宾，赵瑞海持有公司8,010万股股份，赵瑞宾持有公司7,853.40万股股份，二人合计持有发行前公司股份总数的87.38%，对公司拥有实际控制权。本次发行完成后，赵瑞海、赵瑞宾对公司仍具有实际控制权。虽然公司未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，并已经通过建立健全法人治理结构等各项措施，在制度安排方面加强防范实际控制人侵害股东权益行为的发生，但仍不能排除在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，从而损害其他股东利益的可能。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1、业务合同

本公司客户主要为零售客户和各地经销商，客户采购后公司一般在客户下订单后9至45天之内交货，交货时间较短且客户单次采购金额不高；同时公司自供应商采购原材料时采购频繁但单笔采购合同金额不高。因此，截至本招股意向书签署之日本公司无正在执行的金额超过500万元的或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的业务合同。

2、借款合同

合同编号	借款人	贷款机构	期末借款余额（万元）	年利率	期限	担保方式
鼎2011-127051-001号	曲美家具	中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行	12,000	基准利率	2011年7月26日-2016年7月25日	抵押、保证

（二）发行人对外担保有关情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼和仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

项目	名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	曲美家具集团股份有限公司	北京市顺义区南彩镇彩祥东路11号	010-8448 2500	010-8448 2500	吴娜妮
保荐人	中信建投证券股份有限公司	北京市朝阳区安立路66号4号楼	010-8513 0617	010-6560 8450	刘连杰、李彦芝、陈龙飞
律师事务所	上海市锦天城律师事务所	上海市淮海中路283 号香港广场28 楼	021-2326 1888	021-2326 1922	鲍方舟
会计师事务所	天健会计师事务所（特殊普通合伙）	北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际大厦B座17层	010-6216 7760	010-6215 6158	刘绍秋
股票登记机构	中国证券登记结算有限公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼	021-5870 8888	021-5889 9400	-
拟上市的证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-6880 8888	021-6880 4868	-

二、发行时间安排

询价推介时间	2015年4月8日—2015年4月9日
定价公告刊登日期	2015年4月13日
申购日期	2015年4月14日
缴款日期	2015年4月14日
股票上市日期	发行完成后尽快安排上市

第七节 备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人或保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：工作日上午9:00-12:00，下午2:00-5:00。

2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所指定网站查阅。