证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-045

　中安消股份有限公司

　第九届董事会第四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司第九届董事会第四次会议于2015年4月2日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，出席现场会议董事8人（独立董事郝军采用通讯方式参会表决），委托出席1人（董事于东因公出差在外不能亲自参加，委托董事邱忠成代为出席并在相关文件上签字），公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：

　1.审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事涂国身回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2.审议通过《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事涂国身回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3.审议通过《关于向香港飞乐国际股份有限公司增资的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　4.审议通过《关于审议<中安消股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要>的议案》

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　关联董事周侠、吴巧民、吴志明回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　5.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年4月2日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-046

　中安消股份有限公司

　第九届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司第九届监事会第四次会议于2015年4月2日以现场会议方式召开。本次会议应出席的监事5人，出席现场会议监事4人，委托出席1人（监事王蕾因公出差在外不能亲自参加，委托监事谭影代为出席并在相关文件上签字），会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议推选监事谭影主持会议，经与会监事认真审议，一致通过以下议案：

　6.审议通过《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　7.审议通过《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　8.审议通过《关于审议<中安消股份有限公司员工持股计划（草案）及摘要>的议案》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　9.审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　监事会

　2015年4月2日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-047

　中安消股份有限公司

　关于资产收购暨关联交易事项不构成重大资产重组暨股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中安消股份有限公司（以下简称“公司”、“中安消”）因正在筹划重大事项，于2015年2月13日发布重大事项停牌公告(公告编号：2015-019)，公司股票自2015年2月13日起停牌。2015年2月27日，公司发布重大事项继续停牌公告（公告编号：2015-021），公司股票自2015年2月27日起继续停牌。2015年3月4日,公司发布重大资产重组停牌公告（公告编号：2015-023），公司股票自2015年3月4日起预计停牌不超过一个月。

　中安消拟通过其子公司香港飞乐国际股份有限公司收购卫安控股有限公司旗下子公司卫安1有限公司（以下简称“卫安1”）。经各方协商，交易双方于2015年4月2日签署了《中安消股份有限公司、香港飞乐国际股份有限公司与卫安控股有限公司关于收购卫安1有限公司100%股权的协议书》（以下简称“《收购协议书》”）。根据《收购协议书》，本次标的资产收购价格为港币88,073.30万元，按评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算后，折合人民币69,478.38万元。

　根据中安消、卫安1经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　币种：人民币 单位：万元

　■

　注：中安消的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；卫安1的资产总额取自经审计2014年12月31日资产负债表，资产净额指标根据《上市公司重大重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的交易价格人民币69,478.38万元。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　飞乐国际将在卫安1股权变更完成后，向卫安1增资或提供借款73,986.70万港币，按评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算后为人民币58,365.89万元，专门用于卫安1向卫安控股偿还欠款。即使考虑该部分款项，本次交易亦不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。公司承诺自本公告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

　经公司申请并经上海证券交易所核准，本公司股票将于2015年4月3日复牌。本次关联交易尚需公司股东大会和相关主管部门批准通过，交易能否最终达成存在一定的不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　特此公告。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年4月2日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-048

　中安消股份有限公司

　关于资产收购暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　1、上市公司拟通过全资子公司飞乐国际以现金方式购买卫安控股所持有的卫安1的 100%股权。

　2、根据德正信就标的资产卫安1出具的德正信综评报字[2015]第015号资产评估报告，截止2014年12月31日，标的资产的评估值为人民币69,478.38 万元，按评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算，折合港币88,073.30万元。经交易各方协商确定，本次交易价格为港币88,073.30万元。

　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、过去12个月上市公司与同一关联人进行的交易：经中国证监会证监许可（2014）1393号文核准，公司向涂国身控制的深圳市中恒汇志投资有限公司发行395,983,379股股份购买相关资产，并非公开发行不超过131,994,459股新股募集配套资金，上述交易已分别于2014年12月30日和2015年1月23日实施完毕，交易总额共计38.12亿元。

　5、卫安控股的补偿承诺：根据盈利补偿协议，标的资产2015年度目标净利润为9,003.30万港元，2016年度目标净利润为11,215.40万港元，2017年度目标净利润为13,756.90万港元。卫安控股承诺：2015-2017年三年的净利润累计不低于33,975.60万港元（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定）。若盈利承诺期间各年度实现净利润低于评估报告中盈利预测数，卫安控股需向中安消进行现金补偿。

　6、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，且需经相关主管部门批准或备案，因此本次交易进程存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　释义

　■

　1.关联交易概述

　（一）本次关联交易概述

　2015年4月2日，交易双方于2015年4月2日签署了《中安消股份有限公司、香港飞乐国际股份有限公司与卫安控股有限公司关于收购卫安1有限公司100%股权的协议书》。根据股权收购协议，本次收购方为上市公司及其子公司飞乐国际，交易对方为卫安控股，标的资产为卫安1的100%股权。

　本次交易完成后，上市公司将通过飞乐国际持有卫安1的100%股权。飞乐国际将在卫安1股权变更完成后，向卫安1增资或提供借款73,986.70万港币，专门用于卫安1向卫安控股偿还欠款。

　（二）交易价格和定价依据

　根据德正信就标的资产出具的德正信综评报字[2015]第015号资产评估报告，截止2014年12月31日，标的资产的评估值为人民币69,478.38 万元，按评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算，折合港币88,073.30万元。

　交易各方经协商确定，本次交易价格为港币88,073.30万元。

　（三）本次交易构成关联交易

　因本次交易对方卫安控股系公司实际控制人涂国身控制的其他企业，构成《上市规则》10.1.3规定的上市公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　（四）本次交易不构成重大资产重组

　根据中安消、卫安1经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元；币种：人民币

　■

　注：中安消的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表；卫安1的资产总额取自经审计2014年12月31日合并资产负债表。资产净额指标根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易标的资产的交易价格人民币69,478.38万元。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　飞乐国际将在卫安1股权变更完成后，向卫安1增资或提供借款73,986.70万港币，按评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算后为人民币58,365.89万元，专门用于卫安1向卫安控股偿还欠款。即使考虑该部分支付款项，经测算本次交易亦不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

　（五）过去12个月内上市公司与同一关联人的关联交易

　经中国证监会证监许可（2014）1393号文核准，上市公司向涂国身控制的深圳市中恒汇志投资有限公司发行共计395,983,379股股份购买相关资产，并非公开发行不超过131,994,459股新股募集配套资金，募集资金总额不超过9.53亿元。上述发行股份购买资产暨募集配套资金的交易总额为38.12亿元，并已分别于2014年12月30日和2015年1月23日实施完毕。

　2.收购方基本情况

　（一）基本情况

　本次收购方为上市公司及其子公司飞乐国际，上市公司的基本情况参见上市公司2014年度报告，飞乐国际的基本情况如下：

　■

　（二）公司向飞乐国际增资事宜

　2015年4月2日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于向香港飞乐国际股份有限公司增资的议案》，公司拟以自有资金向飞乐国际增资162,060万港元，用于支付本次收购对价款及补充流动资金。

　3.交易对方基本情况

　（一）基本情况

　本次交易对方为卫安控股，卫安控股为开曼公司，无实际生产经营业务，基本情况如下：

　■

　（二）股东及实际控制人

　卫安控股的股东及持股比例如下：

　■

　卫安控股由卫安控股（香港）持有100%股权，卫安控股（香港）的股权最终由涂国身100%持有，卫安控股的实际控制人为涂国身。卫安控股的具体股权架构如下图所示：

　■

　（三）公司与交易对方关联关系说明

　卫安控股系公司实际控制人涂国身控制的其他企业，构成《上市规则》10.1.3规定的上市公司关联法人。

　4.交易标的基本情况

　（一）基本情况

　本次交易标的为卫安1的100%股权。卫安1为BVI公司，无实际生产经营业务，主要经营实体为所持卫安有限、卫安国际和运转香港三家公司的100%股权，卫安1的基本情况如下：

　■

　卫安1的股权投资架构图如下：

　■

　卫安1所持三家公司简要情况如下：

　1、卫安有限

　■

　卫安有限现持有香港保安及护卫业管理委员会颁发的编号为0092的保安工作牌照，保安工作类别为第一、第二及第三类别。

　2、卫安国际

　■

　卫安国际现持有香港保安及护卫业管理委员会颁发的编号为0486的保安工作牌照，保安工作类别为第二类。

　3、运转香港

　■

　（二）股东及实际控制人

　卫安1的股东及持股比例如下：

　■

　卫安1的实际控制人为涂国身。

　（三）主营业务

　卫安1旗下公司（以下简称“香港卫安”）作为香港领先的CIT服务供应商，其主要业务是为大型金融机构、大型零售商及其它商业客户提供现金押运、贵重物品押运、现金收集及分流、自动取款机维护、机密文件押送以及贵重物品储存等服务。

　香港卫安的安保业务细分产品线如下表：

　■

　上述业务中，CIT、GFC、AFL、ES业务由卫安有限提供，GFI业务由卫安国际提供，DX业务由运转香港提供。

　（四）最近一年主要财务数据

　瑞华对卫安1的财务数据进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]48340005号标准无保留意见的审计报告。卫安1最近一年合并报表财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：本财务数据为卫安1的合并报表口径财务数据，业经瑞华审计，瑞华具有从事证券、期货业务资格。

　（五）对外担保及质押、抵押情况

　截止本公告日，卫安1的股权处于抵押状态，尚未解除抵押。债权人已书面确认同意解除该项抵押，且卫安控股出具承诺：“保证本次交易中收到的股权转让款将优先用于解除所持目标公司股权的抵押，并将于双方签订的收购协议书生效之日起十个工作日内办理完毕标的股权的解押手续，且保证该等手续的办理不会影响本次交易标的资产的交割和过户”。

　截止本公告日，卫安1的子公司卫安有限、卫安国际、运转香港股权均不存在抵押、质押情形。

　截止本公告日，卫安1及其子公司不存在任何重大诉讼、仲裁或牵涉清盘程序，亦不存在影响本次收购的重大法律瑕疵。

　5.标的资产评估情况

　（一）拟购买标的资产评估情况

　1、评估方法的选择：资产基础法

　本次交易标的为卫安100%的股权，本次评估采用资产基础法对卫安1进行评估，主要原因：卫安1除持有卫安有限、卫安国际及运转香港三家公司100%股权外，并未开展其他经营业务，其实质仅为投资持股公司，故卫安1公司不适宜采用收益法估值，而适宜采用资产基础法进行评估。

　（1）主要资产的的评估说明

　在评估基准日，卫安1的资产评估结果如下：

　单位：万元；币种：人民币

　■

　注：账面价值为卫安1的2014年末母公司口径财务数据，业经瑞华审计。

　卫安1的资产为对卫安有限、卫安国际和运转香港三家公司的长期股权投资，评估师采用资产基础法和收益法对长期股权投资进行了评估，评估结果如下：

　单位：万元

　■

　经分析，收益法评估结果高于资产基础评估法主要因为香港卫安的下列因素没有在资产基础法中予以考虑：

　1）已取得的各项经营资质及许可；

　2）供货/销售网络（客户名单）、供货/销售合同或意向，以及可能存在的商业信誉等经济资源；

　3）商标、商号或品牌等与市场有关的无形资产；

　4）经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资本有关的无形资产。

　因此，长期股权投资以收益法估值结果确定三家公司股权评估值，即：

　卫安1的长期股权投资账面净值60,781.33万元，采用收益法确定的评估值127,844.27万元，评估增值67,062.94万元，增值率110.33%。

　（2）主要负债的评估说明

　在评估基准日，卫安1的负债评估结果如下：

　单位：万元；币种：人民币

　■

　注：账面价值为卫安1的2014年末母公司口径财务数据，业经瑞华审计。

　卫安1的负债为其他应付款，账面价值为58,365.89万元，主要为与股东卫安控股的往来款。

　卫安1的负债以审计后的账面价值确认为评估值，即卫安1的负债评估值为58,365.89万元。

　2、标的资产的评估结果

　根据德正信对标的资产出具的资产评估报告，卫安1采用资产基础法评估结果作为评估结论：

　在评估基准日2014年12月31日，卫安1的股东全部权益价值为人民币69,478.38万元，按评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算，折合港币88,073.30万元。

　卫安1全部权益价值评估增值较大的主要原因：卫安有限、卫安国际、运转香港三家公司账面存在未体现的无形资产，如品牌知名度、营销渠道、管理团队等，使得卫安1对三家公司的长期股权投资采用收益法进行评估时增值较大。

　（二）公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见

　公司董事会认为：

　本次评估目的是为公司本次收购提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　（三）公司独立董事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见

　公司独立董事认为：

　本次收购的交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。公司聘请德正信国际资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　6.交易协议的主要内容和履约安排

　(一) 股权收购协议

　2015年4月2日，交易双方签订了《中安消股份有限公司、香港飞乐国际股份有限公司与卫安控股有限公司关于收购卫安1有限公司100%股权的协议》，协议主要内容如下：

　1、收购价格及盈利预测

　根据德正信就本次收购的标的资产出具的德正信综评报字[2015]第015号《资产评估报告》，截止2014年12月31日，标的资产的评估值为人民币69,478.38 万元，按评估基准日港币对人民币汇率中间价100:78.887折算后，折合港币88,073.30万元。交易各方协商确定本次交易的收购价格为港币88,073.30万元。

　同时，飞乐国际将在卫安1股权变更完成后，向卫安1增资或提供借款73,986.70万港币，专门用于卫安1向卫安控股偿还欠款。

　标的资产2015年度目标净利润为9,003.30万港元，2016年度目标净利润为11,215.40万港元，2017年度目标净利润为13,756.90万港元，卫安控股承诺：标的资产2015-2017年三年的净利润累计不低于33,975.60万港元（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定）。

　2、价款支付方式

　各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行， 本协议书正式生效之日起二十个工作日内，收购方向交易对方支付本次收购价款。

　3、盈利预测承诺补偿

　如标的资产在承诺期内未能实现承诺净利润，则卫安控股作为补偿义务人应向中安消支付补偿。补偿义务人对业绩承诺期内未实现业绩以现金方式进行补偿。具体补偿方式如下：

　每年应现金补偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿额。

　上述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

　承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由中安消或飞乐国际向卫安控股返还。

　利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的转让价款总额。关于盈利预测补偿承诺的具体事宜，由各方另行签订盈利预测补偿协议确定。

　4、标的资产的交割

　各方应尽快进行标的资产的交割，将标的资产过户至飞乐国际名下。交割前期，公司和标的资产应按与过去惯例相符的经营方式开展业务经营。

　标的资产股权项下资产的人员不因本次交易而发生重大变化，包括但不限于董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等。

　本次收购完成后，标的资产将成为中安消或飞乐国际的全资子公司。标的资产的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的资产，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的资产按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

　5、期间损益归属

　自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由卫安控股享有，期间亏损、损失由卫安控股承担，卫安控股应向中安消以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由卫安控股支付到位。

　6、协议生效

　（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签订并加盖公章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；经中安消董事会、股东大会、相关主管部门批准后，本协议立即生效；

　（2）本协议经各方签订后并经上述先决条件实现时生效。

　（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。

　(二) 盈利补偿协议

　2015年4月2日，交易双方签订了《中安消股份有限公司、香港飞乐国际股份有限公司与卫安控股有限公司关于拟收购资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》，协议主要内容如下：

　1、承诺利润

　标的资产2015年度目标净利润为9,003.30万港元，2016年度目标净利润为11,215.40万港元，2017年度目标净利润为13,756.90万港元。

　卫安控股承诺：2015-2017年三年的净利润累计不低于33,975.60万港元（净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定）。

　除各方另有约定外，卫安控股对标的资产承诺利润全额承担补偿义务和保证责任。

　2、实际利润数的确定

　在本次交易完成后，中安消应当在2015年度、2016年度和2017年度审计时对标的资产实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　3、补偿方式

　若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于评估报告中盈利预测数，卫安控股需向中安消进行现金补偿。

　本次交易实施完毕后，中安消在2015年、2016年和2017年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消2015年、2016年和2017年年度报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的资产截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则卫安控股应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对中安消进行足额补偿。

　每年应现金补偿额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－转让方已支付现金补偿额。

　上述净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

　承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计现金补偿金额，如各年度支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿金额，则超额部分由中安消或飞乐国际向卫安控股返还。

　利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的转让价款总额。

　4、未达业绩承诺的罚则

　在承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则卫安控股应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向中安消以现金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等的影响。

　5、减值补偿

　在承诺年度期限届满时，中安消将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内的补偿额，则卫安控股应向甲方另行补偿，另行补偿金额为：标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。

　七.本次交易目的和对上市公司的影响

　（一）本次交易的目的

　1、完善安防安保产业链布局，提升公司综合竞争力

　上市公司和标的公司在战略、管理、市场覆盖和销售渠道等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分达到优势互补的目的，实现一加一大于二的规模效应。

　（1）完善公司安防产业链布局，借力香港卫安进一步拓展海外安防安保业务

　本次收购完成后，上市公司通过香港卫安，成功进入香港安防安保服务市场，未来可凭借香港卫安优质的客户资源和卓越的品牌信誉，为客户提供一体化安防运营服务。

　上市公司的业务优势体现在安防系统集成、安防智能产品制造等方面，而香港卫安凭借优质可靠的现金押运服务，拥有忠实的银行、零售、交通等行业的客户群体。香港卫安可以充分发挥客户优势，在客户新网点建设和老网点改造工程中，凭借上市公司的业务优势为客户提供门禁管理系统，摄像监控系统，防盗系统及综合一体的安防集成服务，从而将上市公司安防系统集成及安防产品打入香港及海外市场。香港卫安也通过安防系统集成、联网报警和人力保安业务的拓展，扩展未来盈利增长空间。

　（2）积极参与整合国内现金押运公司，将“香港卫安模式”复制到国内CIT服务市场，实现规模倍增效应

　本次收购完成后，上市公司可凭借香港卫安30年行业经验及国际化经营管理体系形成的“香港卫安模式”，积极参与国内各地区现金押运企业的改制，加速CIT行业的资源整合，最终通过分红、转让或上市等方式分享获得良好投资收益。

　目前，国内市场CIT行业处于区域垄断的分散格局，各地运营水平参差不齐，多数公司只做押运，还未进入到金库管理、现金清分、混编路线的阶段，远没有充分挖掘现金押运服务的真正潜力。上市公司在未来3~5年内将积极以参股等合作方式投资3-5家押运公司，为其引进香港卫先进的业务模式，包括引入领先的经营理念、优质的服务流程、严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高押运公司的运营管理水平；同时，上市公司可凭借香港卫安在银行业和零售业等多行业客户的运营经验，协助押运公司建立金库、清分中心和金融数据存储中心等相关基础设施，拓宽各地安防押运机构业务，从仅仅为商业银行提供简单的押运服务，发展为向金融机构和大中型企业提供押运、加钞、清机、清分等业务，进一步实现业绩提升。

　2、收购优质标的资产，提高上市公司持续盈利能力

　香港卫安资产质量优良，盈利能力良好。本次交易完成后，通过业务整合，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司业务结构进一步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力，产生 1+1 远大于 2 的战略意义，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。

　（二）本次交易对上市公司的影响

　1、有利于完善上市公司产业链，打造国内领先、国际知名的一体化大型综合性安防企业

　通过本次收购，上市公司业务结构将得到进一步的优化，业务领域进一步延生至香港CIT行业，进一步完善了上市公司安防行业产业链，有利于上市公司为客户提供更多元、更灵活、更符合客户需要的一体化服务。

　上市公司未来将进一步完善公司安防产业链，巩固加强安防系统集成市场优势，采取并购、参股及战略合作等多种方式，进一步加大在武装押运、人力保安、联网报警等领域投入，为上市公司更好的达成国内领先、国际知名的，集产品生产、软件开发、系统集成、工程安装和运营服务于一体的大型综合性安防企业总体目标提供有效助力。

　2、有利于上市公司切入国内现金押运业务，培育公司新的业务增长点

　目前国内社会及经济的快速发展对传统的押运行业提出了更高的要求，单一的武装押运或人力保安服务难以适应企业或个人多元化的安全需求，《保安服务管理条例》的颁布及实施，各地现金押运公司将逐步脱钩改制转变为国有控股公司，市场亟需具有成熟的服务模式与完善的产业链的安防服务提供商来满足国内企业及个人日益增长的资金安全需求。

　上市公司可凭借标的资产30年的行业经验及国际化的经营管理体系，将按照国际标准建立完整的服务体系及内部操作流程、成熟的运营管理模式移植至国内市场。上市公司通过与国内安保企业合作，结合上市公司现有客户资源，不断扩大服务外延，凭借其成熟的业务模式快速切入国内CIT行业，取得管理及服务优势。从而实现上市公司现金押运业务的快速增长，为中国CIT行业发展带来成熟的业务模式及行业标准。

　标的资产在香港的客户基础，也对上市公司内地CIT业务的拓展形成了强大的助力。随着香港和内地的经济融合与内地的进一步开放，越来越多的香港金融机构、大型企业以及外资企业进入内地市场。目前内地的安保企业尚无法满足其高标准、全产品线的安保需求，基于该类企业与标的资产长期的合作关系及标的资产良好的品牌效应，上市公司可借助标的资产成熟的服务体系在内地市场与其实现无缝匹配，快速抢占国内CIT服务市场。

　3、通过标的资产切入香港安防市场，提升上市公司市场优势及品牌价值

　标的资产为香港知名CIT服务提供商，上市公司通过收购标的资产，能进一步提升上市公司的品牌价值，提升上市公司在香港市场的形象。

　上市公司可通过标的资产优质的客户资源，在标的资产客户新网点建设和老网点改造工程中，凭借上市公司的业务优势为客户提供门禁管理系统，摄像监控系统，防盗系统及综合一体的安防集成服务，从而将上市公司安防系统集成及安防产品打入香港及海外市场。

　同时，上市公司可利用其优势，为标的资产提供技术、资金等方面支持，进一步提升标的资产的服务质量，并通过大力推广安防系统集成、联网报警及人力保安业务，提供多元化的安防运营服务。同时，标的资产依托训练有素的高素质安保人才，为客户提供人力安保服务，从向客户提供单一的现金押运服务向提供全方位的安防运营服务改变，从而提升客户对一体化安保服务无缝衔接的良好体验，进一步增加客户黏性，增强客户的忠诚度，最终实现安防产品、系统集成与安防运营服务业务的良性循环发展。

　4、有利于增强上市公司的可持续盈利能力

　标的资产资产质量优良，盈利能力良好。2013年、2014年营业收入分别为20,250.48万元人民币、30,219.83万元人民币，净利润为2,722.04万元人民币、5,616.82万元人民币。通过本次收购，标的资产可借助上市公司优质的渠道和客户资源，加强与内地公司在香港区域市场的合作，从而实现业绩增长。上市公司与标的资产的协同效应也能为上市公司带来新的活力，抗风险能力增强，上市公司整体盈利能力进一步提高，从而为投资者带来更多的回报。

　8.本次关联交易需履行的审议程序

　本次交易尚需取得股东大会批准通过，且需经相关主管部门的批准或备案，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该关联交易事项的投票权。

　（一）公司董事会对本次交易的审议情况

　2015年4月2日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更收购标的及关联交易主体的议案》和《关于签订<收购卫安1有限公司100%股权的协议书>暨关联交易的议案》。

　关联董事涂国身回避表决，其余8名董事以8票赞成的结果通过了该项议案。

　（二）独立董事对该关联交易予以事前认可情况及独立意见

　在该项议案提交公司董事会审议前，公司独立董事杨金才先生、郝军先生、 秦永军先生出具了对于该项交易的事前认可说明，同意将该议案提交给公司董事会审议。

　本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易，并就交易相关事项发表独立意见如下：

　1、公司根据本次交易的实际进展情况和需要，调整本次收购交易的主体以及目标资产，未对本次交易的实际交易标的以及交易价格产生重大影响，不存在损害公司利益的情形，同意对本次交易主体进行变更。

　2、本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。公司聘请德正信国际资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，选聘程序合规，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　我们认为本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。

　3、本次收购能够进一步完善公司的业务布局，提高公司业务的国际化水平，进一步提升公司的整体经济效益，扩大公司在安防领域的影响力，并获得更大的经济收益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。

　公司董事会在对本次交易事项表决时，关联董事应回避表决，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

　董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

　公司本次收购卫安1有限公司100%股权构成公司与实际控制人之间的关联交易。本次收购遵循了公平、合理的原则，符合公司的发展战略，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合相关法律法规的规定,我们同意本次收购。

　公司董事会在对本次交易事项表决时，关联董事应回避表决，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　（四）本次关联交易需提交股东大会审议，并经相关主管部门批准或备案

　本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　本次关联交易尚需要经过相关主管部门（包括但不限于商务、外汇等部门）批准或备案。

　九.独立财务顾问持续督导核查意见

　持续督导期内，公司独立财务顾问招商证券股份有限公司对本次交易事项进行了核查，认为：

　1、本次交易系上市公司与其实际控制人控制的其他企业进行的资产交易，属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　2、本次交易的交易价格系参考具有证券期货评估资质的德正信国际资产评估有限公司所出具的德正信综评报字[2015]第015号《资产评估报告》，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。

　3、本次交易的标的资产业绩状况良好，有利于提升上市公司的经营水平与盈利能力，有利于上市公司更好的达成国内领先、国际知名的，集产品生产、软件开发、系统集成、工程安装和运营服务于一体的大型综合性安防企业总体目标。

　4、本独立财务顾问注意到，截止核查意见出具之日，卫安1的股权处于抵押状态，债权人已书面确认同意解除该项抵押，且卫安控股出具承诺：“保证本次交易中收到的股权转让款将优先用于解除所持目标公司股权的抵押，并将于双方签订的收购协议书生效之日起十个工作日内办理完毕标的股权的解押手续，且保证该等手续的办理不会影响本次交易标的资产的交割和过户。”本独立财务顾问将持续跟进和督导该事项的相关进展。

　5、本次交易尚需上市公司股东大会表决通过，且需获得相关主管部门批准或备案。前述批准或审议通过的时间均存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　十.备查文件

　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　2、公司第九届监事会第四次会议决议；

　3、独立董事事前认可函及独立董事意见；

　4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　5、本次交易标的资产审计报告（瑞华审字[2015]48340005号）；

　6、本次交易标的资产评估报告（德正信综评报字[2015]第015号）；

　7、本次交易标的资产盈利预测审核报告（瑞华核字[2015]48340013号）。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年4月2日

　证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2015-049

　中安消股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　二零一五年四月

　特别提示

　1、中安消股份有限公司（以下简称“中安消”，“本公司”）第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　2、本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

　3、本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金中安消1号集合资产管理计划进行管理，国金中安消1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。

　4、国金中安消1号集合资产管理计划份额上限为3亿份，按照9:1:2设立优先级A、中间级B和风险级C。优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过9:1，风险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过2:1。集合计划优先级A份额、中间级B份额与风险级C份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金中安消1号集合资产管理计划的风险级C份额；国金证券股份有限公司出资不超过2,500万元，认购国金中安消1号集合资产管理计划中间级B份额。

　5、公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司为国金中安消1号集合资产管理计划的优先级A和中间级B份额持有人权益的实现承担补偿责任。

　6、国金中安消1号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国金中安消1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　7、以国金中安消1号集合资产管理计划的规模上限3亿元和公司2015年4月2日的收盘价10.39元/股测算，国金中安消1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为2,887万股，占公司现有股本总额约为2.25%。

　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

　9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　二、员工持股计划的参加对象及确定标准

　（一）参加对象确定的法律依据

　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

　（二）参加对象的确定标准

　本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

　1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；

　2、公司中层管理人员；

　3、其他对公司发展有较高贡献的人员。

　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

　（三）员工持股计划的持有人情况

　参加本员工持股计划的总人数为15人，其中公司董事和高级管理人员6人。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　■

　三、员工持股计划的资金、股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

　本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元。

　本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金中安消1号集合资产管理计划进行管理，国金中安消1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。

　国金中安消1号集合资产管理计划份额上限为3亿份，按照9:1:2设立优先级A、中间级B和风险级C。优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过9:1，风险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过2:1。集合计划优先级A 份额、中间级B份额与风险级C份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金中安消1号集合资产管理计划的风险级C份额；国金证券股份有限公司出资不超过2,500万元，认购国金中安消1号集合资产管理计划中间级B份额。

　公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司为国金中安消1号集合资产管理计划的优先级A和中间级B份额持有人权益的实现承担补偿责任。

　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　国金中安消1号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。国金中安消1号集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

　以国金中安消1号集合资产管理计划的规模上限3亿元和公司2015年4月2日的标的股票收盘价10.39元/股测算，国金中安消1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为2,887万股，占公司现有股本总额约为2.25%。

　四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式

　（一）员工持股计划的锁定期

　1、员工持股计划的锁定期即为国金中安消1号集合资产管理计划的锁定期。国金中安消1号集合资产管理计划通过二级市场购买、参与公司非公开发行等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期国金中安消1号集合资产管理计划名下时起算。

　2、锁定期满后国金中安消1号集合资产管理计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

　3、国金中安消1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　国金证券股份有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　（二）员工持股计划的存续期

　本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

　（三）员工持股计划的管理模式及管理机构

　国金证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

　五、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序

　（一）持有人权利、义务

　1、持有人的权利如下：

　（1）参加持有人会议并表决；

　（2）按份额比例享有本持股计划的权益。

　2、持有人的义务如下：

　（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

　（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

　（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

　（4）遵守《管理办法》。

　（二）持有人会议

　1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　（4）修订《管理办法》；

　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序

　（一）管理委员会

　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用

　（一）员工持股计划管理机构的选任

　1、经公司董事会决定，选任国金证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

　2、公司代表员工持股计划与国金证券股份有限公司签订《国金中安消1号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

　（二）管理协议的主要条款内容

　1、集合计划名称：国金中安消1号集合资产管理计划

　2、类型：集合资产管理计划

　3、目标规模：本集合计划推广期规模上限为3亿份，存续期规模上限为3亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。

　4、管理期限：本集合计划预期管理期限为24个月（实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定），经管理人、委托人、托管人协商一致，本集合计划可展期。

　5、集合计划的分级：本集合计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级A份额、中间级B份额和风险级C份额。优先级A 份额：中间级B份额：风险级C份额的初始配比约为9:1:2；优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过9:1，风险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过2:1。本集合计划优先级A 份额、中间级B份额与风险级C份额的资产将合并运作。

　6、封闭期与开放期：本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。

　7、本集合计划的特有风险揭示：本集合计划份额分为优先级A份额、中间级B份额和风险级C份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的风险级C份额的净值变动幅度将大于优先级A份额和中间级B份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，风险级C份额净值的跌幅可能大于中安消股票跌幅。

　（三）管理费用的计提及支付方式

　1、参与费率：0

　2、退出费率：0

　3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.5%

　4、托管费：本集合计划的年托管费为约0.05%

　5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

　6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

　八、公司融资时员工持股计划的参与方式

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

　（一）员工持股计划的变更

　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。

　（二）员工持股计划的终止

　本员工持股计划存续期届满后自行终止。

　本员工持股计划成立并建仓满12个月（即锁定期满后），经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过后可提前终止。

　十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法

　1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

　持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

　持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

　3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同到期而解除劳动关系、被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

　4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向持有人支付转让款。

　十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议后，公司董事会提交公司股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　十二、其他重要事项

　1、员工持股计划履行的程序：

　（1）、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　（2）、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在上海证券交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

　（3）、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

　（4）、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　（5）、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

　（6）、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

　（7）、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　（1）、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务

　（2）、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　5、本员工持股计划的解释权属于中安消股份有限公司董事会。

　中安消股份有限公司

　董事会

　2015年4月2日