证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-035

　桑德环境资源股份有限公司

　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月30日以传真、邮件方式向董事会全体成员发出关于召开第七届董事会第三十四次会议通知，本次会议于2015年4月2日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决董事7名，实际参加董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事会的会议通知以书面方式通知公司监事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议经过认真审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于推选公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》（按非独立董事提名人数分别逐项表决）；

　鉴于公司第七届董事会将于2015年4月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员成立第八届董事会。公司董事会提名文一波先生、胡新灵先生、王志伟先生、马勒思先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。经过公司董事会对上述非独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述非独立董事候选人符合董事任职资格，同意将上述非独立董事候选人提交公司2014年年度股东大会进行选举。本次推选的第八届非独立董事候选人简历详见“附件一”。

　本次董事会关于选举第八届董事会非独立董事候选人的表决结果：

　1、选举文一波先生为公司第八届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；

　2、选举胡新灵先生为公司第八届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；

　3、选举王志伟先生为公司第八届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；

　4、选举马勒思先生为公司第八届董事会非独立董事候选人：表决结果：有效表决票数7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，公司召开股东大会对公司第八届董事会非独立董事选举将采取累积投票制对每位非独立董事候选人逐一投票表决。

　二、 审议通过了《关于推选公司第八届董事会独立董事候选人的议案》（按独立董事提名人数分别逐项表决）；

　1、鉴于公司第七届董事会将于2015年4月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届董事成员成立第八届董事会。公司董事会提名郭新平先生、左剑恶先生、廖良汉先生为公司第八届董事会独立董事候选人。经过公司董事会对上述独立董事候选人任职资格进行核查，认为上述独立董事候选人符合独立董事任职资格，同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。本次推选的第八届独立董事候选人简历详见附件二。

　同时，公司感谢第七届董事会全体独立董事在担任公司独立董事职务期间对公司的专业建言和贡献。

　公司董事会提名郭新平先生、左剑恶先生、廖良汉先生为公司第八届董事会独立董事的议案，以深圳证券交易所对独立董事候选人资格审核无异议为前提，若深圳证券交易所对公司独立董事候选人资格提出异议，公司则将取消股东大会的对该项议案的审议。

　2、本次董事会关于选举第八届董事会独立董事候选人的表决结果：

　（1）选举郭新平先生为公司第八届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；

　（2）选举左剑恶先生为公司第八届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　（3）选举廖良汉先生为公司第八届董事会独立董事候选人：表决结果：有效表决票数7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票；

　与公司董事会本次推选的独立董事候选人相关的《独立董事候选人声明》和《独立董事提名人声明》（公告编号：2015-036）详见公司同日刊载于巨潮资讯网的相关公告。

　根据中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的相关规定，公司召开股东大会对公司第八届董事会独立董事将采取累积投票制对每位独立董事候选人逐一投票表决。

　3、公司独立董事郭新平先生、丁志杰先生及左剑恶先生同意董事会对于换届选举以及推选第八届董事会成员的提名，具体内容详见巨潮资讯网及深圳证券交易所网站披露的《桑德环境资源股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举及推选董事候选人的独立意见》。

　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、审议通过了《关于公司收购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权的议案》；

　为了使公司循环经济业务链覆盖更为全面，使公司固废处理产业链延伸，系统化环境服务能力进一步提高，经公司管理层与湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司（以下简称“湖南同力”）股东方共同协商一致，公司拟以人民币8,904万元收购非关联自然人尹延清所持湖南同力37.1%的股权，拟以人民币 5,376万元收购非关联自然人罗巍所持湖南同力22.4%的股权，拟以人民币 1,680万元收购非关联自然人许志涛所持湖南同力7%的股权，拟以人民币 840万元收购非关联自然人李杰所持湖南同力3.5%的股权，本次股权收购总价款为人民币16,800万元，占公司最近一期经审计净资产的3.24%，占公司最近一期经审计总资产的1.76%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票，其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于收购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权事项的公告》（公告编号：2015-037号）。

　四、审议通过了《关于公司为控股子公司河南恒昌贵金属有限公司向国内相关银行申请的不超过叁亿元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》。

　公司控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“恒昌公司”）由于日常经营的需要，拟向国内相关银行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度及授信项下的流动资金借款，借款期限为12个月。公司决定为该控股子公司向国内相关金融机构申请的不超过30,000万元人民币一年期流动资金借款提供担保。

　公司为拟为控股子公司恒昌公司提供担保的具体担保金额、担保期限及担保形式等以银行最终批复为准。同时公司董事会提请股东大会授权经营管理层签署相关借款及担保协议。

　公司本次为恒昌公司向国内金融机构申请流动资金借款提供担保的议案，在公司召开董事会审议前，公司独立董事郭新平先生、丁志杰先生、左剑恶先生对公司本项对外担保事项出具了表示同意的独立意见。

　本项议案表决结果：有效表决票数7票，其中同意7票；反对0票；弃权0票。

　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于深交所网站及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-038号）。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二○一五年四月三日

　附件一：第八届董事会非独立董事候选人简历

　1、 非独立董事候选人 文一波先生，1965年出生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师，中国国籍。曾任化工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。2004年至今任职于桑德集团有限公司、北京桑德环境工程有限公司、桑德国际有限公司及桑德环境资源股份有限公司。现任桑德集团有限公司董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长，桑德国际有限公司非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会荣誉会长。文一波先生现任本公司第七届董事会董事长。

　截止目前，文一波先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，文一波先生为公司实际控制人。截止目前，文一波先生未直接持有桑德环境股票。文一波先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　2、 非独立董事候选人 胡新灵先生，1966年出生，大学本科，高级工程师，中国国籍。曾任职于广州新康房地产公司、广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁助理等职务。2004年至2010年3月任职于桑德集团有限公司，2004年至今任职于桑德环境资源股份有限公司。胡新灵先生现任本公司第七届董事会副董事长、总经理。

　截止目前，胡新灵先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。胡新灵先生现持有桑德环境股票1,970,371股。胡新灵先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　3、 非独立董事候选人 王志伟先生，1971年出生，硕士，高级会计师，中国国籍。曾任职于北京海斯顿环保设备有限公司，历任财务部经理、副总经理、财务总监等职。2008年8月至今任职于桑德环境资源股份有限公司，现任公司第七届董事会董事、副总经理、财务总监。

　截止目前，王志伟先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。王志伟先生现持有桑德环境股票1,137,087股。王志伟先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　4、非独立董事候选人 马勒思先生，1972年出生，中国人民大学工商管理硕士研究生，曾就职于江苏阳光集团、特恩斯（TNS）市场咨询（上海）有限公司、北京桑德环保集团及桑德环境资源股份有限公司，曾任分公司经理、项目经理、总经理助理等职，2007年6月起兼任全国工商联环境服务业商会副秘书长。自2008年1月起任职于桑德环境资源股份有限公司，现任公司第七届董事会董事、董事会秘书。

　截止目前，马勒思先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。马勒思先生现持有桑德环境股票1,145,199股。马勒思先生未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　附件二：第八届董事会独立董事候选人简历

　1、 独立董事候选人 郭新平先生，1963年出生，高级会计师，中国国籍。现任用友网络科技股份有限公司副董事长；赛迪顾问股份有限公司独立董事；民建中央农业与农村委员会副主任。郭新平先生现任本公司第七届董事会独立董事。

　截止目前，郭新平先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。郭新平先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　2、 独立董事候选人 廖良汉先生，1963年出生，高级会计师、注册会计师，中国国籍。曾先后任职于中国财务会计咨询公司、香港安永会计师事务所、中华会计师事务所、天健会计师事务所、德勤华永会计师事务所、北京天圆全会计师事务所。现任中勤万信会计师事务所合伙人、广联达软件股份有限公司独立董事。

　截止目前，廖良汉先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。廖良汉先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

　3、独立董事候选人 左剑恶先生，1968年出生，清华大学环境科学与工程系博士研究生；左剑恶先生自1995年8月起至今在清华大学环境学院工作，历任副教授、教授；现任清华大学环境学院副院长、中国沼气学会第七届理事会理事以及国际水协会会员。左剑恶先生现任本公司第七届董事会独立董事。

　截止目前，左剑恶先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。左剑恶先生未持有桑德环境股票，也未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-036

　桑德环境资源股份有限公司

　独立董事提名人声明

　声明人桑德环境资源股份有限公司董事会，现就提名郭新平先生、左剑恶先生、廖良汉先生为桑德环境资源股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任桑德环境资源股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合桑德环境资源股份有限公司章程规定的任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在桑德环境资源股份有限公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有桑德环境资源股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有桑德环境资源股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在桑德环境资源股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为桑德环境资源股份有限公司或其附属企业、桑德环境资源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与桑德环境资源股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括桑德环境资源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在桑德环境资源股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、被提名人当选后，桑德环境资源股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：________ _

　二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√ 是 □ 否

　最近三年内，在本次提名上市公司任职期间郭新平先生应出席董事会会议35次，未出席 0次；左剑恶先生应出席董事会会议13次，未出席 0次；廖良汉先生应出席董事会会议0次（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　提名人：桑德环境资源股份有限公司董事会

　2015年4月1日

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-037

　桑德环境资源股份有限公司关于收购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司

　70%股权暨对其进行增资事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容及风险提示

　1、交易事项：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）拟以8,904万元人民币收购非关联自然人尹延清所持湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司（以下简称“湖南同力”）37.1%的股权，拟以5,376万元人民币收购非关联自然人罗巍所持湖南同力22.4%的股权，拟以1,680万元人民币收购非关联自然人许志涛所持湖南同力7%的股权，拟以840万元人民币收购非关联自然人李杰所持湖南同力3.5%的股权，本次股权收购完成后，公司将合并持有湖南同力70%股权，成为其控股股东。在公司本次收购湖南同力70%股权完成过户后，公司与湖南同力其他股东方将对湖南同力进行同比例增资6000万元人民币，其中公司出资4,200万元人民币、湖南同力其他股东方出资1,800万元人民币，增资完成后，各股东所持湖南同力股权比例不变。同时为支持湖南同力的项目建设以及生产经营，公司拟与湖南同力其他股东方根据所持湖南同力的股权比例，于2015年度内共同向湖南同力提供不超过4,000万元人民币的借款（借款年利率为10%）。

　2、交易标的：湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权；

　3、交易目的：湖南同力主要经营业务为国家法律法规允许范围内电子电器废弃物的回收、拆解、利用及生产性再生资源的回收、加工、利用，废旧电瓶、电池回收、拆解、利用，环保新技术、新产品的研究、开发，环保产品的开发、销售，工业清洗，凭资质从事环境污染治理工程的设计、施工。湖南同力从事对废旧电器的无害化回收处理、工业危废处理业务以及再生资源回收利用业务，符合国家循环经济发展产业政策，符合公司主营业务战略发展方向，公司本次股权收购有利于公司加快再生资源回收利用领域业务发展速度，公司本次股权收购设置盈利补偿约定（详见第六节，其他关于本次股权收购的重要事项说明），如未来盈利预期实现，能够完善公司环保细分领域战略布局，增加新的盈利增长点，符合公司全体股东利益。

　4、交易风险：本次收购以市盈率法作为定价依据，基于对于湖南同力未来承诺实现的净利润作为定价的基础，如未能在未来承诺期限实现承诺净利润，则公司存在投资损失风险、股权资产的减值风险等；同时公司本次股权收购也存在未来经营管理、流动资金需求以及产业政策调整风险，特提请投资者关注本公告“第七节 本次收购存在的风险因素及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。

　5、交易需要履行的程序：公司本次收购自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰合计所持湖南同力70%股权的交易总价款为16,800万元人民币，本次股权收购总价款占公司最近一期经审计净资产的3.24%，占公司最近一期经审计总资产的1.76%。本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,该项股权收购事项已经本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。

　一、交易概述

　1、 本次股权收购的基本情况：

　为了使公司循环经济业务链覆盖更为全面，使公司固废处理产业链延伸，系统化环境服务能力进一步提高，公司与湖南同力股东方尹延清、罗巍、许志涛以及李杰于2015年2月12日签署了《股权收购协议》、《湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司股东一致行动人协议》以及《增资与借款协议》。各方就桑德环境收购非关联自然人尹延清等所持同力电子70%股权及相关经营事项达成了意向合作约定（详见公司于2015年2月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署股权收购协议的提示公告》[公告编号：2015-016]）。

　（1）公司在本次股权收购意向达成后，委托中介机构对收购目标公司进行了专项审计及评估。同时经公司管理层与湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司（以下简称“湖南同力”）股东方共同协商，公司就本次收购事项与股权转让方达成一致，拟以8,904万元人民币收购非关联自然人尹延清所持湖南同力37.1%的股权，拟以5,376万元人民币收购非关联自然人罗巍所持湖南同力22.4%的股权，拟以1,680万元人民币收购非关联自然人许志涛所持湖南同力7%的股权，拟以840万元人民币收购非关联自然人李杰所持湖南同力3.5%的股权，本次股权收购总价款为16,800万元人民币，资金来源为公司自有资金。

　（2）湖南同力股东方情况介绍：

　■

　公司本次收购非关联自然人尹延清等合计所持湖南同力70%的股权在股权过户完成后，公司将成为湖南同力的控股股东，湖南同力在本次股权转让完成后，股权结构如下：

　■

　公司在本次股权收购同时将与湖南同力其他股东方同比例对湖南同力进行增资6000万元人民币，其中公司认缴新增出资额4,200万元人民币，尹延青认缴新增出资额954万元人民币，罗巍认缴出资额576万元人民币，许志涛认缴出资额180万元人民币，李杰认缴出资额90万元人民币，本次增资完成后，各股东方所持湖南同力股权比例不变。湖南同力在股权收购变更登记手续及增资事项完成后，其股权结构如下：

　■

　公司与湖南同力以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购湖南同力股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。

　2、公司董事会对该项股权收购暨增资事项的意见：

　公司于2015年4月2日召开第七届董事会第三十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于公司收购湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司70%股权暨对其进行增资事项的议案》，同意公司以自有资金现金方式收购非关联自然人尹延清等合计所持湖南同力70%的股权，本次股权收购总价款为人民币16,800万元人民币，公司在股权收购同时将与湖南同力其他股东方对其进行同比例增资。

　公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜，该项股权转让行为不构成关联交易。

　本次股权收购事宜有利于公司再生资源回收利用领域规模快速拓展，充分利用各方资源及整合效力，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。

　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　二、交易对方情况介绍

　公司本次拟收购自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰（前述四名自然人以下简称“股权转让方”）合计所持湖南同力70%股权，交易对方为非关联自然人，股权转让方基本情况介绍如下：

　尹延清，身份证号：42010619641025****

　罗巍，身份证号：43010519920927****

　许志涛，身份证号：42102219640922****

　李杰，身份证号：42242119760228****

　本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　三、交易标的基本情况

　1、公司简介

　（1）交易标的基本信息：湖南同力于2010年7月15日成立，是经湖南省汨罗市工商局批准设立的有限责任公司。截止目前，湖南同力的注册资金为2,000万元人民币。

　公司法定代表人：邓曙新

　营业执照注册号：430681000012911

　公司住所：汨罗新市镇新书村

　企业性质：有限责任公司

　注册资本：2,000万元人民币

　截止目前，湖南同力股权结构如下：

　■

　经营范围：国家法律法规允许范围内电子电器废弃物的回收、拆解、利用及生产性再生资源的回收、加工、利用，废旧电瓶、电池回收、拆解、利用，环保新技术、新产品的研究、开发，环保产品的开发、销售，工业清洗，凭资质从事环境污染治理工程的设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　湖南同力实际控制人为尹延清先生，与公司不存在关联关系。

　（2）湖南同力经营业务及资质情况：

　湖南同力位于湖南省汨罗市循环经济产业园内，是纳入国家“十一五”规划纲要重点工程项目的“湖南汨罗再生资源回收利用市场和加工示范基地”和国家首批“城市矿产示范基地”的重要组成部分。湖南同力是湖南省家电“以旧换新”定点拆解处理企业、取得国家废弃电器电子产品处理基金补贴资格。湖南同力自设立以来，紧密围绕“发展循环经济，建设两型社会”主题，重点投入和建设“电子废弃物回收、拆解和再生利用基地”项目，目前已经建成：1栋原材料储存仓库、2栋自动化拆解分拣车间、1栋拆解物储存仓库、1栋研发中心大楼以及6条家电及电子设备自动化拆解生产线。湖南同力目前可实现电视机、电冰箱、洗衣机、空调、电脑（“四机一脑”）年拆解能力240万台（套）。在回收体系建设方面，湖南同力围绕国家颁布的“家电以旧换新”政策及《废弃电器电子产品基金征收使用管理办法》，在湖南省内建立了覆盖14个地市(州)122个县（区）的回收网络，并建立了以湖南省为基础，辐射周边广东、广西、江西、湖北、贵州、云南六个省（市）的电子废弃物回收市场战略布局，同时逐步建立了较为完善的综合服务体系。

　湖南同力目前已经取得的资质：湖南同力于2012年7月23日取得由岳阳市环保局颁发的废弃电器电子产品处理资格证书，证书编号E4306813，年处理能力：235.9万台·套（ CRT电视机200万台；洗衣机18.4万台；冰箱10.3万台；房间空调器1.2万台；微型计算机6万台）,

　2014年湖南省环境保护厅根据财政部《关于完善废弃电器电子产品处理基金等政策的通知》（财综[2013]110号），按要求核定并上报环境保护部和财政部备案的年处理能力为235.9万台.套（其中：CRT电视机200万台；洗衣机18.4万台；冰箱10.3万台；空调1.2万台；电脑6万台）。

　2、截止2015年2月28日，湖南同力的财务情况及资产状况

　（1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南同力出具的大信专审字[2015]第2-00170号专项审计报告，截止2015年2月28日，湖南同力主要财务指标如下表所示：

　单位：人民币元

　■

　■

　（2）根据公司本次收购湖南同力70%股权所需，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为湖南同力股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司拟收购股权所涉及的湖南省同力电子废弃物回收拆解利用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中财评报字[2015]第021号)。具体情况如下：

　湖南同力纳入评估范围为其全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、流动负债、非流动负债等。采用资产基础法评估时，湖南同力于评估基准日2015年2月28日总资产账面值为24,247.29万元，评估值为24,178.88万元，减值68.41万元，减值率0.28%；总负债账面值为20,092.90万元，评估值为20,092.90万元，评估无增减值；净资产账面价值4,154.39万元，评估价值为4,085.98万元，评估减值68.41万元，减值率1.65%。采用收益法评估时，湖南同力于评估基准日2015年2月28日总资产账面值为24,247.29万元，总负债账面值为20,092.90万元，净资产账面值为4,154.39万元，经采用收益法得到的股东全部权益评估价值为24,030.90万元，评估增值19,876.51万元，增值率478.45%。

　湖南同力股东全部权益价值采用资产基础法与收益法的评估结果相差19,944.92万元，评估机构对两种评估结果的合理性进行了分析，认为两种评估方法的评估结果产生差异的主要原因为：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。两者相比较，考虑本次评估目的，评估机构认为收益现值法的评估结果更能准确反映委估资产的价值，因此以收益法的评估结果作为最后的评估结论。

　四、交易合同的主要内容及定价情况

　1、2015年2月，公司与湖南同力股权转让方就转让湖南同力合计70%股权进行商议，并就《股权收购协议》具体内容进行商定，股权收购协议涉及主要条款及内容如下：

　（1）收购标的公司情况：本次股权收购标的公司湖南同力是合法存续的、并由本次股权转让方合法持有其100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，其资产以及财务状况以审计及资产评估机构出具的第三方评估结论为准。

　（2）收购标的公司收购价款：本次股权转让双方共同聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）以及中财宝信（北京）资产评估有限公司对湖南同力进行了专项审计及资产评估，已对湖南同力的资产状况及历史股权沿革履行了尽职调查的义务（详见前述第二节、第三节所述）。

　根据《资产评估报告》的评估结果，公司与湖南同力股东方（自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰）共同商定，公司收购湖南同力70％股权的转让价款合计为16,800.00万元人民币,其中公司收购非关联自然人尹延清所持湖南同力37.1%的股权交易价格为8,904万元人民币，收购非关联自然人罗巍所持湖南同力22.4%的股权交易价格为5,376万元人民币，收购非关联自然人许志涛所持湖南同力7%的股权交易价格为1,680万元人民币,收购非关联自然人李杰所持湖南同力3.5%的股权交易价格为840万元人民币,本次股权转让过户完成后，公司合计持有湖南同力70%股权，其将纳入公司控股子公司管理。

　本次股权收购以市盈率法作为定价依据，股权转让价款的支付与湖南同力未来业绩相结合，设置业绩条件作为股权转让款项支付条件，以期在股权收购完成后共同实施经营管理，风险共担与利益共享，实现业绩目标。

　（3）股权转让款支付：湖南同力70%股权（标的股权）转让价格为16,800万元人民币，按照以下几个约定节点支付股权转让款项：

　①自股权收购协议签署之日起10个工作日内，公司向股权转让方账户支付合计1,000万元人民币作为股权收购诚意金。

　②股权收购协议先决条件全部满足后，在第三方审计及评估完成且公司董事会批准本协议后的10个工作日内，公司向股权转让方支付股权转让款5,720万元人民币。协议各方约定，公司完成本款前述操作后，公司即持有目标公司70%的股权以及相应股东权益。

　③公司支付前述第一笔40%股权转让款后10个工作日内，湖南同力以及股权转让方应履行工商变更、出具相关法律文件等义务。

　④在湖南同力以及股权转让方完成前款约定的义务且提供完税凭证之日起10个工作日内，公司向股权转让方支付第二笔股权转让款6374.4万元人民币（为股权转让款的40%扣除目标公司应计提的部分坏账准备金345.6万元）。

　⑤公司扣除的345.6万元人民币以目标公司收到2014年国家拆解补贴1.27亿元为支付条件，目标公司收到前述补贴后10个工作日内，公司将支付予股权转让方，若目标公司因任何原因未收到2014年度国家拆解补贴，则合同总价款扣减345.6万元。

　⑥在第二笔股权转让款中自股权转让工商变更登记之日起一年内，公司未发现目标公司有重大问题，且目标公司完成2015年度业绩承诺目标的，公司自2015年度审计报告出具之日起10个工作日内支付剩余20%股权转让款。如果目标公司未完成第一年业绩承诺，公司扣除股权转让方盈利补偿金额或相应股权后支付剩余款项。

　（4）股权转让相关费用分摊及税费：办理中国法律规定的各项股权转让手续所需发生的费用由双方各自依据法律或法规的规定自行缴纳。

　（5）员工安置：股权受让方完成对收购标的公司的股权收购后，将其纳入上市公司的管理体系，收购标的公司应接受公司的统一管理以及遵守相关制度。

　股权转让后的湖南同力原主要技术管理团队人员将继续在湖南同力工作，员工岗位由湖南同力新任管理层根据其发展需要重新安排。

　（6）协议的成立和生效：股权转让及合作协议经双方合法签署，并经桑德环境董事会审批通过之日起生效。

　五、交易定价说明

　公司董事会经研究认为，以中财宝信（北京）资产评估有限公司对湖南同力出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖南同力出具的《审计报告》的资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑湖南同力所属行业的发展状况及经营现状以及市场成熟度等因素，公司本次收购非关联自然人尹延清等所持湖南同力70%股权以市盈率法作为定价依据。

　本次股权交易价值主要体现在收购标的公司未来盈利实现层面，同时考虑湖南同力目前在再生资源回收利用领域及危废回收业务具备的资质条件、生产销售渠道以及其未来经营的预期而确定。湖南同力所处再生资源业务领域为公司主营业务所属细分行业，收购目标公司有利于公司未来长期发展，符合公司全体股东的长远利益。

　六、其他关于本次股权收购的重要说明事项

　1、 盈利保证及补偿：

　公司成为湖南同力股东后，本次股权转让方承诺湖南同力2015年度、2016年度、2017年度连续三个会计年度经公司指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）审计的扣除非经常性损益的税后净利润不低于3,000万元、3,600万元、4,140万元。

　注：税后净利润是指湖南同力按照企业会计制度计提各项成本、费用及企业所得税后的利润。税后净利润金额以经公司指定或认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计结果为准。

　（1）业绩承诺期间，若湖南同力任一年度的扣除非经常性损益后的税后净利润未达到目标净利润的，自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰应在年度审计报告出具之日起一个月内履行相应的业绩补偿责任，即自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰按照53%；32%；10%；5%的比例分别向公司支付补偿款。自然人尹延清、罗巍、许志涛、李杰应在审计机构出具审计报告出具之日起20个工作日内以现金方式向公司支付补偿款。

　（2）在目标公司未能完成前述业绩承诺目标，且股权转让方未履行（或无能力履行）前述现金补偿责任时，股权转让方应将所持目标公司相应股权无偿转让给甲方作为补偿，应补偿股权比例计算公式为：年度补偿股权比例=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2015 年、2016 年、2017 年三年累计目标净利润之和]×70%－已补偿股权比例。

　七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施

　公司本次收购湖南同力70%股权转让手续完成后，将依据《股权转让协议》约定继续聘请该公司的主要技术团队，股权收购完成后湖南同力将纳入上市公司统一管理，遵循按上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将提议改选湖南同力董事会成员，董事会由5名董事组成，其中公司提名3名董事会成员、其他股东方提名2名董事会成员。公司的总经理、副经理、财务负责人及其他高管人员由董事会聘任。

　转让方、受让方基于长期合作的考虑同意进行以下股权锁定安排：自标的股权过户至受让方之日起连续三年内，未经受让方事先书面同意，转让方不得向受让方以外的第三方出售或转让其所持有的湖南同力全部或部分股权，也不得将其所持湖南同力股权进行委托管理、质押担保或其他他项权利限制。

　1、 经营风险：公司将按照湖南同力生产计划及时安排生产调度及资源调配，加强项目生产实施过程中的监督管理，确保项目尽快形成一定生产规模，以达到预期的收益。根据《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》规定，取得废弃电器电子产品处理资格的企业对列入《目录》的废弃电器电子产品进行处理，可以申请基金补贴，湖南同力与之相关经营业务未来也将享受相关政策支持，但由于补贴资金申报及支付周期较长，其对于日常运营流动资金有较高需求，结合湖南同力现有的业务情况，需要公司在流动资金融资上给予支持，湖南同力未来存在流动资金周转不畅而带来的经营风险。

　2、管理风险：公司本次通过股权收购方式取得湖南同力的控股权，将着重保持湖南同力经营、科研以及市场经营团队的稳定，秉承持续增强湖南同力盈利能力和业务规模为核心的经营理念，派驻管理人员、财务人员以及主要经营管理人员对湖南同力实施经营管理决策，但湖南同力其他股东方存在经营理念同步、企业文化融合以及管理渗入的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，依照商务合作条款及收购协议约定，最大程度保证日常经营决策的可控。

　八、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响

　公司本次收购湖南同力70%股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向；有利于公司开拓新的利润增长点，对延伸公司固废处置产业链条、提高公司电子废弃物拆解回收领域经营规模及提升系统化环境服务能力具有积极意义。公司与此次股权转让方尚处于合作初期阶段，综合考虑湖南同力目前经营情况以及公司与股权转让方尚处于合作初期阶段，依据湖南同力审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司2015年度经营业绩不会产生重大影响，公司视将湖南同力未来经营业务情况及时履行应尽审批程序及信息披露义务。

　九、备查文件

　1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；

　2、湖南同力审计报告（大信专审字[2015]第00170号）；

　3、湖南同力资产评估报告（中财评报字[2015]第021号）；

　4、湖南同力营业执照、公司章程等。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年四月三日

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-038

　桑德环境资源股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　●桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟于近期为控股子公司河南恒昌贵金属有限公司（以下简称“河南恒昌”）向国内相关银行申请的不超过30,000万元人民币流综合授信额度及授信项下的流动资金借款提供担保。

　●公司本次为控股子公司提供担保金额及累计对外担保总额：本次为控股子公司提供担保金额为30,000万元人民币，公司累计对外担保总额为48,800万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的9.42%，占公司最近一期经审计总资产的5.11%。公司对外担保事项均系为公司控股子公司提供担保，截止公告日，公司无逾期对外担保。

　●公司本次对外担保事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司将依据法律、法规的规定履行本次对外担保事项进展的持续信息披露义务。

　一、 公司为控股子公司河南恒昌向银行申请借款提供担保的事项说明

　1、公司于2015年4月2日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司为控股子公司河南恒昌贵金属有限公司向国内相关银行申请的不超过叁亿元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》，由于河南恒昌日常经营的需要，拟向国内相关银行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度及授信项下的流动资金借款，借款期限为12个月。公司决定为该控股子公司向国内相关金融机构申请的不超过30,000万元人民币一年期流动资金借款提供担保。

　截止2015年4月2日，公司累计对外担保总额为48,800万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的9.42%，占公司最近一期经审计总资产的5.11%。根据《公司章程》的规定，公司本次对外担保事项经公司董事会审议批准后即可实施。

　二、 被担保人基本情况

　1、公司名称：河南恒昌贵金属有限公司

　住所：河南省温县温泉镇鑫源路中段

　法定代表人：刘学成

　营业执照注册号：410825100000905

　成立日期：2006年7月7日

　与本公司关系：公司控股子公司

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：贵金属延压加工；废旧家电的拆解；电子废料、铜、铅废渣的综合利用；从事本企业货物和技术进出口业务（上述经营项目涉及许可经营的凭有效资质证经营）。

　河南恒昌的股权结构：公司持有其90%的股份；洛阳德茂康石化有限公司持有其8%的股份；河南九福来科技集团股份有限公司持有其2%的股份，该公司为公司的控股子公司。截至目前，公司对河南恒昌的担保余额为零（不含本次提供的30,000万元人民币流动资金借款担保）。

　河南恒昌主要财务状况：截至2014年12月31日，河南恒昌经审计的资产总额30,382.05万元，净资产4,995.29万元，净利润-2,079.94万元。

　三、 公司本次拟进行的对外担保事项相关协议

　公司本次为控股子公司河南恒昌向银行申请借款提供担保的事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，同时公司独立董事对该事项发表了表示同意的相关独立意见。公司本次担保对象为控股子公司河南恒昌，公司截止目前对外担保总金额未超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司本次对外担保事项经公司董事会审议通过后即可实施。

　公司本次为控股子公司河南恒昌向银行申请借款提供担保为连带责任保证担保，公司将在董事会审议通过的额度以内，授权经营管理层与相关金融机构签订具体借款及担保协议。

　公司同时将依据《公司章程》及监管部门有关规定审批及签署担保合同，将严格依照协议对控股子公司相关资金使用进行管理并严控经营风险及担保风险。

　四、 董事会及独立董事意见

　1、河南恒昌为公司从事贵金属延压加工、废旧家电拆解项目投资及运营的控股子公司，为支持该控股子公司日常经营资金需求，公司召开第七届董事会第三十四次会议同意为河南恒昌向国内相关银行申请借款提供连带责任保证担保。

　公司对本次提供担保的控股子公司河南恒昌日常经营活动风险及决策能够有效控制，控股子公司本次借款用途为日常经营所需流动资金，不涉及其他对外投资行为，公司为其提供担保的行为是可控的，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

　公司本次为河南恒昌向银行申请的不超过30,000万元人民币流动资金借款提供担保的议案经公司董事会审议通过以后即可实施。

　2、独立董事郭新平先生、丁志杰先生、左剑恶先生认为：公司为控股子公司河南恒昌拟向国内相关银行申请借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意上述议案。

　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　1、在公司本次对外担保发生以前，公司对外担保金额合计为18,800万元人民币。

　2、公司近期拟新增对外担保金额为30,000万元人民币，截止公告日公司对外担保累计金额为259,300万元人民币（含本次拟对河南恒昌提供3000万元担保事项以及拟为公司控股子公司在2015年度以内提供总额度不超过210,500万元人民币的对外担保事项，公司拟实施的为控股子公司担保事项尚需要提请股东大会审议通过后方可实施）；截止公告日公司对外担保实际发生额为18,800万元，占公司最近一期经审计净资产的3.63%。公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　3、公司的对外担保事项中除为控股子公司向银行申请借款而提供担保外，无其他对外担保。

　六、 备查文件目录

　1、公司第七届董事会第三十四次会议决议公告（公告编号：2015-035）；

　2、公司独立董事关于公司拟为控股子公司向银行申请借款提供担保的独立意见。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二零一五年四月三日

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-39

　桑德环境资源股份有限公司

　第七届监事会第二十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十三次会议于2015年4月2日以现场会议方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经过与会监事审议通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案》。

　公司第七届监事会任期将于2015年4月届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，公司需按程序选举新一届监事会成员组成第八届监事会。

　公司监事会提出2名监事候选人：刘华蓉女士、胡滢女士，并将与职工代表监事龙泉明先生共同组成公司第八届监事会。

　公司监事会认为上述监事候选人符合监事任职资格，同意将上述监事候选人提交公司2014年年度股东大会进行选举。

　本次推选的第八届监事会相关监事候选人简历详见附件。

　本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　桑德环境资源股份有限公司监事会

　二○一五年四月三日

　附件：第八届监事会监事候选人简历

　1、监事候选人刘华蓉女士，1956年出生，大专，工程师、会计师。曾就职于北京市汽车离合器厂、桑德集团有限公司，历任采购部经理、财务部经理等职。1994年至今任职于桑德集团有限公司，现任财务部经理。现任公司第七届监事会召集人。

　截止目前，刘华蓉女士与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

　截止目前，刘华蓉女士未持有桑德环境股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。刘华蓉女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　2、监事候选人胡滢女士，1980年出生，大学本科，持有律师执业资格证书。曾就职于天银律师事务所及建纬（北京）律师事务所。2007年至今就职于桑德环境资源股份有限公司法务部。

　截止目前，胡滢女士与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

　截止目前，胡滢女士未持有桑德环境股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。胡滢女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　桑德环境资源股份有限公司

　职工代表大会决议公告

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2015年4月1日下午在公司会议室召开，本次职工代表大会选举龙泉明先生为公司第八届监事会职工代表监事，龙泉明先生将与公司2014年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第八届监事会，任期至公司第八届监事会任期届满为止。

　特此公告

　桑德环境资源股份有限公司

　二○一五年四月三日

　附：职工代表监事简历

　龙泉明先生，1971年出生，大专学历，中国国籍。曾就职于北京金钟方宇体育用品有限公司、远东电子集团行政中心、北京比格泰宠物用品有限公司、桑德环境资源股份有限公司融资管理部，现任职于公司控股子公司永兴清雅环卫有限公司。

　截止目前，龙泉明先生与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间也不存在关联关系。

　截止目前，龙泉明先生未持有桑德环境股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015—040

　桑德环境资源股份有限公司

　关于增加2014年年度股东大会临时提案

　暨召开2014年年度股东大会补充通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）于2015年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布了《桑德环境资源股份有限公司关于召开二零一四年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-028号），公司将于2015年4月16日召开2014年年度股东大会。

　2015年4月2日，公司收到桑德集团有限公司（持有公司股份379,220,030股，占公司总股本的44.812%）向公司发出的《关于增加2014年年度股东大会临时提案的函》，桑德集团有限公司提议将《关于推选公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于推选公司第八届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案》以及《关于公司为控股子公司河南恒昌贵金属有限公司向国内相关银行申请的不超过叁亿元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》作为临时提案，提交公司2014年年度股东大会审议。

　根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。桑德集团有限公司提议增加的股东大会临时提案符合上述规定，该新增议案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案作为临时议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　根据以上增加临时提案的情况，公司现对2015年3月16日发布的《桑德环境资源股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》补充公告如下：

　一、 召开会议的基本情况：

　1、 会议召集人：公司董事会；

　2、 会议表决方式：网络投票与现场记名投票相结合的表决方式；

　3、 本次股东大会召开时间：

　现场会议召开时间：2015年4月16日（星期四）14：00；

　网络投票时间：2015年4月15日（星期三）15：00—2015年4月16日（星期四）15：00；

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月16日（星期四）9：30～11：30，13：00～15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年4月15日（星期三）15：00至2015年4月16日（星期四）15：00间的任意时间。

　4、 现场会议召开地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室；

　5、 参会方式：

　（1）现场投票表决方式参加会议：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（3）根据《公司章程》规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　6、 股权登记日：2015年4月10日（星期五）；

　7、 会议出席对象：

　（1）截止2015年4月10日（星期五）下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。

　8、 公司将于2015年4月10日就本次股东大会通知事项再次发布一次提示公告，敬请投资者留意。

　二、 会议审议事项：

　1、 审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　2、 审议《公司2014年度监事会工作报告》；

　3、 审议《公司2014年年度报告及摘要》；

　4、 审议《关于公司2014年度利润分配方案的议案》；

　5、 审议《关于续聘公司2015年度审计机构及相关事项的议案》；

　6、 审议《公司董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

　7、 审议《公司关于2015年度提供担保额度并提请股东大会授权的议案》；

　8、 审议《关于变更公司经营范围和修订<公司章程>的议案》；

　9、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理与<公司章程>修订相关事宜的议案》；

　10、 审议《关于推选公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》；

　11、 审议《关于推选公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；

　12、 审议《关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案》；

　13、 审议《关于公司为控股子公司河南恒昌贵金属有限公司向国内相关银行申请的不超过叁亿元人民币一年期流动资金借款提供担保的议案》。

　特别提示：

　1、公司2014年年度股东大会议案中的第10至12项议案采取累积投票制进行表决。根据《公司章程》和《公司累积投票制实施细则》的有关规定，具体如下：

　股东大会选举董事或者监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事(或监事) 总人数相同的投票权， 股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事(或监事)总人数的乘积，股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事(或监事)，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事(或监事)，最后按得票的多少决定当选董事(或监事)。

　2、公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。

　3、独立董事候选人的有关资料将报送深圳证券交易所，尚待深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。

　本次提请股东大会审议的第一至第九项议案已经公司第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过，详见刊登于2015年3月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》[公告编号：2015-019]和《桑德环境资源股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议公告》[公告编号：2015-029]相关具体内容。

　本次提请股东大会审议的第十至第十二项议案已经公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过，详见刊登于2015年4月3日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告》[公告编号：2015-035]和《桑德环境资源股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议公告》[公告编号：2015-039]相关具体内容。

　三、 参与现场股东大会登记方法：

　1、登记手续：出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托他人参加会议的，受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书和有效持股凭证办理登记手续；法人股东凭股东帐户卡、有效持股凭证、授权委托书、受托人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或电子邮件方式登记。

　2、登记时间：2015年4月13日—15日（工作日）9：30—11：30，14：30—16：30

　3、登记地点：湖北省宜昌市绿萝路77号公司董事会办公室。

　四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

　（一）采用深圳证券交易所交易系统的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015 年4月16日9:30至11:30和13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：【360826】；投票简称：桑德投票。

　3、在投票当日，“桑德投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　4、股东投票的具体程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案1， 2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，具体如下表：

　■

　注：议案十至十二项表决时采用累积投票制。

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

　■

　（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（5）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（二）采用互联网投票的身份认证和投票程序

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日15：00至4月16日15：00期间的任意时间。

　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、 网络投票注意事项：

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、 其他事项：

　1、 联系方式：公司董事会办公室

　2、 联系电话：0717-6442936

　3、 联系传真：0717-6442830

　4、 邮编：443000

　5、 现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

　特此通知。

　桑德环境资源股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年四月三日

　附件一：

　授 权 委 托 书

　桑德环境资源股份有限公司董事会：

　兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2015年4月16日召开的桑德环境2014年年度股东大会，并代表本公司（本人）对桑德环境本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

　■

　（注：请对每一表决事项根据股东意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　委托人姓名（签字或盖章）：

　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　委托人持有股数：

　委托人股东账号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。