1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2014年，伴随着宏观经济形势下行的压力，虽然医药行业的刚性需求未发生根本性变化，但医药行业面临新常态下的新挑战和新考验，诸如招投标政策调整、药品降价、控费政策、零售终端饱和等，为此公司明确围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标继续扎实进行全方位的竞争力建设，以实施“科技苗药、文化苗药、生态苗药”为抓手，对既有的优质苗药资源提升规模和效益，同时深耕苗药的宝库，加快苗医药一体化项目（中医糖尿病医院）开发，持续加大科技投入，管理团队的建设逐步加强，营销队伍能力积极增长，药品生产、质量管理更加规范合理，成本控制工作有效推进，公司治理结构不断完善，风险管控能力得到加强，企业盈利能力提升明显。

　二、主营业务分析

　1、概述

　公司主要从事苗药的研发、生产和销售，辅以中药材种植及销售，其中独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药独家产品金感胶囊、维C银翘片都为公司主要盈利产品，在心脑血管类、咳嗽类、感冒类中成药市场中都占有一定的市场份额。公司已成为贵州省新医药产业骨干企业和全国最大的苗药研制生产企业。

　报告期内，公司实现营业总收入157,467.22万元，较上年同期增长12.05%，销售收入稳步增长。营业成本61,620.26万元，较上年同期增长10.21%。销售费用、管理费用、财务费用合计56,098.92万元，较上年同期增长10.95%。

　报告期内实现归属于上市公司股东的净利润31,047.79万元，较上年同期增长15.16%。报告期公司持续优化产品结构，拓展市场销售，生产经营稳步增长，较好地完成了年度工作计划。

　2、收入

　报告期内，公司实现营业总收入157,467.22万元，较上年同期增长12.05%。报告期公司加大市场开拓力度，加强营销网络建设，公司主导产品销售市场趋于稳定成熟，促进收入持续增长。

　三、核心竞争力分析

　（一）优势品种和产品结构

　2013年3月15日，国家卫生部发布了《国家基本药物目录》（2012年版），该目录将自2013年5月1日起施行。公司及子公司共计29个品种43个品规入选，其中，银丹心脑通软胶囊为独家品种独家剂型入选。

　公司拥有较为完善的产品结构，一线品种银丹心脑通软胶囊，属于心脑血管类药物，近几年销售规模实现稳定增长。二线品种维C银翘片、咳速停糖浆及胶囊和金感胶囊覆盖了感冒类药物、咳嗽类药物等市场，已占有一定的市场份额；三线品种康妇灵胶囊、泌淋清胶囊、经带宁胶囊、小儿柴桂退热颗粒、消咳颗粒、复方一枝黄花喷雾剂等产品覆盖了妇科类药物、泌尿系统类药物、小儿类药物、咽喉类药物等市场，报告期内通过营销整合和市场开发，销售额一直处于快速增长态势，市场影响力逐步提升。

　根据国家发展改革委于2014年5月8日发布的《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856号）（以下简称“通知”），公司及子公司产品黄连上清片、牛黄解毒片、一清颗粒、板蓝根颗粒、护肝片、强力枇杷露、香砂六君丸、六味地黄丸、元胡止痛片、消炎利胆片、益母草膏、藿香正气水、杞菊地黄丸、诺氟沙星胶囊、阿莫西林胶囊、头孢氨苄胶囊、川芎嗪注射液等31个产品进入《国家发展改革委定价范围内的低价药品清单》。公司及全资子公司产品入选低价药品清单，相关品种将得到更加广泛的应用，对公司产品的市场拓展将产生积极影响。

　经公司充分讨论后决定，为积极做好公司入选《低价药品清单》药品的生产及销售工作，公司将从以下四个方面展开工作：

　1、认真分析测算生产成本、市场供应及竞争状况，合理制定产品价格。

　2、充分利用公司自建的非处方药（OTC）队伍和营销网络优势，做好该类产品的销售工作。

　3、积极利用公司规模化采购优势、产能优势，有效控制生产成本。

　4、形成对低价药品长期跟踪的机制，关注低价药品清单的动态变化并做好及时分析和调整。

　目前公司产品结构合理、品种丰富，有利于分散单一产品引致的经营风险，进一步提升了公司的盈利水平和抗风险能力。随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施，公司产品的结构优势将具有更强的适应能力。

　（二）公司知识产权情况

　2014年公司获得发明专利2件，同时申请发明专利5 件（其中：国际专利1 件）、申请商标61 件。截至报告期，公司共获得授权的专利、商标337件（其中：发明专利41件、实用新型29件、外观设计60件、商标207件）。公司生产的17个苗药品种全部拥有发明专利。

　（三）研发优势及重点科研项目情况

　（1）公司一贯重视产品研发工作，将其视为推动自身发展的源动力，已建立了较为完善的技术创新体系。公司已获得国家认定企业技术中心、全国创新型企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家级技术创新示范企业、贵州省知识产权优势企业等荣誉，同时建立了全国博士后科研工作站、院士工作站、贵州省民族药（中药）复方制剂工程技术研究中心、贵州西南民族药（中药）口服制剂制造技术产学研合作创新联盟等研发平台。通过结合科研院所、高等院校和企业在“产、学、研、用”方面的资源，增强公司在药物研发方面的核心竞争力，积极探索校企合作协同创新的新模式新机制，促进自主技术创新，促进科技成果转化，加快公司高层次人才的培养，满足公司人才储备的需求，进一步巩固并提升公司核心竞争力。

　（2）替芬泰项目

　公司顺利完成了化药1.1类新药替芬泰（原料药及制剂，原Y101项目）全部临床前研究工作，并于2013年12月20日和2014年1月21日分别收到国家食品药品监督管理总局下发的原料药及制剂的《药物Ⅰ期临床试验批件》 。2014年5 月在苏州大学附属第一医院顺利启动临床试验工作，相关工作进展顺利。

　（3）糖宁通络项目

　2014 年8 月27 日公司收到贵州省食品药品监督管理局下发的《医疗机构制剂注册批件》，经审查，公司申报的糖宁通络胶囊符合《医疗机构制剂注册管理办法》的规定，同意批准生产。2014年12月30日公司全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院收到贵州省中医药管理局下发的《医疗机构执业许可证》，糖宁通络胶囊医疗机构制剂已在中医糖尿病医院投入使用。

　糖宁通络项目在活性成分的研究中也取得了突破性的进展。通过与相关研究单位的合作，成功合成并衍生了近100 个化合物，并成功申请了国内和国际专利，正在开展进一步的研究工作。

　（4）表柔比星脂质体项目

　表柔比星脂质体是按化药1类新药审评、按化药5类新药申报的品种。公司与江西本草天工科技有限责任公司（中药固体制剂制造技术国家工程研究中心）合作开发本项目以来，双方一直保持着密切的联系，合作氛围良好。目前该项目处于临床前研究阶段，前期研究工作的结论表示表柔比星脂质体长循环工艺可行；脂表柔比星含量稳定、包封率高；药物稳定性良好。表柔比星脂质体在体内和市售表柔比星粉针剂比较，半衰期延长，体内分布发生变化。制成脂质体后能显著提高表柔比星在肝癌、肺癌、结肠癌、白血病肿瘤组织中的分布，抑瘤率显著增加。

　（四）营销网络建设持续完善

　公司通过募集资金投资项目“营销网络建设项目”和超募资金投资项目“贵州百灵企业集团北京营销中心”的建设，积极推进OTC和处方药的市场推广和学术推广工作，不断丰富销售模式，增加销售手段，制订新的销售队伍激励政策，通过深入贯彻一、二级分销制，有效利用商业公司网络等方式，加强自建销售队伍的发展。

　截至报告期，公司已开发二级以上医院3100多家，其中三级医院1100多家。已在全国各省市地区建立了1500多家一、二级商业，与全国80%以上的终端客户建立了业务关系，客户群体达到30多万家。同时签约终端零售药店VIP客户6万余家，随着相关政策指导下的药店连锁化趋势，公司通过与全国各地连锁药房的不断互动，已经与全国百强以及各省十强的连锁药房建立了不同程度的合作，这一丰富的客户资源将会成为公司未来快速发展的良好平台。公司自建的营销队伍已实现良好快速的发展。

　（五）产能技术优势

　公司募集资金投资项目“天台山GMP生产线建设项目”全面建成并通过验收，2013年11月20日公司全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司获得国家食品药品监督管理总局核准签发的《药品GMP证书》，证书编号：GZ20130016，认证范围：片剂B线、硬胶囊剂B线、颗粒剂B线，有效期至2018年11月17日。

　报告期内公司通过技术升级改造完成了十一条生产线的GMP认证工作，包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、丸剂、酊剂、喷雾剂、煎膏剂，公司质量管理体系得到了的完善和提升，能够进一步保障公司以优质产品服务市场。

　四、公司发展战略及2015年经营目标

　1、公司发展战略

　公司将强化在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业。公司在继续强化核心中成药品种的市场地位、专利保护、技术升级的基础上，加快重点研发项目和中医糖尿病医院的建设，同时集中优势资源积极开展基药市场相关工作和公司重点研发项目的研发工作，完善营销网络建设，以保障公司战略、经营目标的实现。

　2、2015年经营目标

　2015年公司将立足新起点、适应新形势、顺应新期待，努力做到理念先进、价值和谐、制度完备、机制健全，为维护公众健康服务。面对新常态下的医药行业，公司将通过以下几项措施进行应对：①高度重视盈利能力建设，实现“供、研、产、销”统筹发展；②更加明确苗药龙头企业的定位和“科技苗药”、“文化苗药”、“生态苗药”工程的建设；③积极投入力量研究移动互联网时代的医药产业发展。

　根据产业发展态势以及医药市场的变化，公司董事会制定了2015年经营目标及计划。

　（1）完善市场开发与加强产品推介力度

　2015年公司将继续坚持以成熟品牌为依托，以优势品种为核心，以企业效益为目标的经营战略，在保证产品质量、安全生产的前提下，大力开拓市场，强化品牌意识。同时继续筛选市场前景广阔、疗效确切、适应公司营销模式的独家产品，不断优化产品结构。继续做好各项招投标工作，对市场进行深耕和布局，深入培育与拓展销售终端，扩大主要品种的市场占有率。

　（2）提升营销队伍能力

　以保增长为基础，综合实现产品增长、营销模式创新以及营销队伍建设。持续优化营销组织机构，完善各部门体系建设和盈利模式，完善营销人才激励体系建设，完善营销职能部门建设和对于市场支持能力的建设。2015年公司将继续保持行业增长速度，继续完善营销网络建设；合理资源配置，加大投入公司二、三线产品的培育；继续强化基层医疗市场的队伍建设和市场覆盖，促进学术推广方式创新；完善区域代理的体系管理，力争做到区域市场的无缝隙覆盖。

　（3）深入盈利能力建设基础工作

　在优化公司现有管理体系的基础上进一步加强费用控制，降低生产成本，持续全方面开展以“开源节流、增收节支”为重点的精细化成本控制工作。进一步增强成本控制意识，通过改进工艺、优化质量管理、控制采购成本、丰富管控指标、加强准时、精益生产等方式，消除各个环节的浪费，强化细节成本管理，通过岗位分析，设备能力评估和改造，完善统一的精益生产、节能降耗模式和验收标准，提升运行效率，节省能源消耗。确保成本优势，在保证产品质量的前提下降低成本，提升效率。

　（4）发展公司重点研发项目和投资项目

　公司将继续加强研发创新体系的建设与研发投入，提升技术创新水平。一方面公司将通过现有的研究开发平台，继续加强与高等院校、科研院所在“产、学、研”方面的合作交流，围绕新产品、新标准、新工艺的研发战略规划，加大研发投入力度，培养更多的自主研发人才。另一方面，加快做好现有研发项目的研究工作，包括化药一类新药替芬泰项目、糖宁通络项目和表柔比星脂质体项目的新药研发工作，快加研发项目产业化的进度，增强公司在医药行业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。加大力度、加快进度实施中医糖尿病医院建设项目，尽快掌握医疗服务市场的规律，积聚和培养中医糖尿病医院专业人才队伍，形成贵阳、长沙两个基地，并适时进行复制推广。

　（5）完善生产管理系统

　加强质量控制，提高GMP管理水平。健全细化并严格执行生产系统各项规则制度，强化各部门和车间的定量定位管理，提高生产效率和保证生产质量；制定有效可行的质量目标及评估标准，全面执行新版GMP文件，实现新版GMP管理常态化，同时创新培训方式，强调实际培训效果，提高相关工作人员的GMP意识，2015年公司将通过针对性做好产能协调利用，通过技术改造，提高效益，认真做好全面通过新版GMP认证的各项准备工作。

　（6）完善管理制度的建设

　按照中国证监会、贵州省证监局、深交所等上级监管部门的要求和有关法律法规的规定，规范公司运作。公司将进一步完善治理结构，加强内审与内控制度建设，杜绝违法违规行为的发生，确保在信息披露工作上做到及时、公正和准确，切实维护投资者的合法权益。

　（7）抓人才建设，积蓄发展活力

　加强人力资源管理，建立完善的、高效的、灵活的人才培养和管理机制，通过培养、引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员。完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，继续加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，进一步提高员工的整体素质。注重企业文化建设，弘扬正气，培养员工的团结协作、爱岗敬业的高尚情操，提高员工的整体素质。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.会计政策变更的内容和原因

　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。本次会计政策变更，除报表项目列示外，对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、利润总额和净利润不产生影响。

　2. 受重要影响的报表项目和金额

　■

　[注1]：公司按照修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算。

　[注2]：根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，递延收益应在财务报表中单独列示。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2014年6月3日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，公司对全资子公司天台山药业进行吸收合并，吸收合并后，天台山药业的法人主体资格注销。2014 年8月25日，天台山药业完成注销登记，并取的贵州省安顺市工商行政管理局经济技术开发区分局下发的《准予注销登记通知书》。

　2、2014年7月2日公司全资子公司贵阳市南明区天源医院有限责任公司的工商登记手续办理完毕，天源医院被纳入报告期合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-030

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于第三届董事会第十九次会议决议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2015年4月2日上午10点在公司三楼会议室现场召开，会议通知及相关资料于2015年3月20日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议通过了以下议案：

　议案一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　议案二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　董事会工作报告详细内容见《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年年度报告》。

　公司独立董事向董事会提交了《公司2014年度独立董事述职报告》，四位独立董事将在公司2014年年度股东大会上述职。《公司2014年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案三、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年年度报告》及贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案四、审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构宏源证券股份有限公司对公司募集资金使用情况出具了核查报告。

　《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　议案五、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘，续聘事项已经二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案六、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　2014年度公司实现营业收入 157,467.22万元，比上年同期140,533.03万元增加12.05% ；实现利润总额 37,710.63万元，比上年同期32,615.90万元增加15.62% ；实现净利润（归属于上市公司股东） 31,047.79万元，比上年同期26,960.45万元增加15.16% 。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案七、审议通过《公司2015年财务预算报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　根据公司2015年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2015年度财务预算报告。 具体主要财务预算指标如下：

　单位：万元

　■

　特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案八、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　公司独立董事对上述报告出具了独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于贵州百灵企业集团制药股份有限公司内部控制审计报告》。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　议案九、审议通过《公司2014年度利润分配预案》 ；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(天健审（2015）8-73号），公司2014年度实现净利润315,053,832.76 元，其中归属于母公司所有者的净利润 310,477,902.81 元。2014年度母公司累计未分配利润为 462,755,533.73 元，公司拟以2014年末公司总股本470,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配现金红利94,080,000元，利润分配后，母公司剩余未分配利润368,675,533.73元。

　本议案需提交股东大会审议。

　议案十、审议通过《公司内部控制规则落实自查表》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　议案十一、审议通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　议案十二、审议通过《关于公司总经理变更的议案》；

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　公司董事会于近日收到姜伟先生提交的书面《辞职函》，申请辞去总经理职务，根据《公司章程》的规定，姜伟先生的辞职自其提交辞职函至公司董事会时生效，姜伟先生辞去总经理职务后任担任公司董事长职务。

　经董事长姜伟先生提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会决定聘任牛民先生（简历见附件）为公司总经理，全面负责公司的经营管理工作，其任职期限自公司董事会聘任之日起至第三届董事会任期届满日止。

　独立董事对该事项表达了同意意见，《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于总经理变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　议案十三、审议通过《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》。

　表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　以上议案二、三、五、六、七、九需提交公司2014年年度股东大会审议。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月2日

　附件：

　牛民先生：中国国籍，无境外居留权，男，45岁，中专学历，高级会计师。历任贵州百灵企业集团制药有限公司财务部长、副总经理，贵州百灵企业集团制药股份有限公司副总经理、董事会秘书。2009 年7 月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，证书编号为09012055。截止目前，未持有本公司股份，与公司拟聘的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-031

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年4月2日下午2：00，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届监事会第十一次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年3月20日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王晓冬女士召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

　议案一、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　同意该议案提交股东大会审议。

　议案二、审议通过《公司2014年年度报告及摘要》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年年度报告》及贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　同意该议案提交股东大会审议。

　议案三、审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　议案四、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　同意该议案提交股东大会审议。

　议案五、审议通过《公司2014年度财务决算报告》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　同意该议案提交股东大会审议。

　议案六、审议通过《公司2015年财务预算报告》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　同意该议案提交股东大会审议。

　议案七、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》；

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年度内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　议案八、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(天健审（2015）8-73号），公司2014年度实现净利润315,053,832.76 元，其中归属于母公司所有者的净利润 310,477,902.81 元。2014年度母公司累计未分配利润为 462,755,533.73 元，公司拟以2014年末公司总股本470,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配现金红利94,080,000元，利润分配后，母公司剩余未分配利润368,675,533.73元。

　同意该议案提交股东大会审议。

　议案九、审议通过《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。

　表决结果：5票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。

　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于执行新会计准则并变更会计政策的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月2日

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-034

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于

　募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号核准，并经贵所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（现已更名为：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以下仍简称宏源证券）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币40.00元，共计募集资金1,480,000,000.00元。坐扣承销和保荐费用86,060,000.00元后的募集资金为1,393,930,000.00元，已由主承销商宏源证券公司于2010年5月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,910,300.00元后，公司本次募集资金净额为1,381,020,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(（2010）综字第030028号)。

　根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计6,877,257.59元人民币应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金95,379.06万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,381.59万元；2014年度实际使用募集资金1,561.24万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,476.67万元；累计已使用募集资金96,940.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,858.26万元。

　截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币49,708.42万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构宏源证券公司于2010年6月分别与贵州省安顺市商业银行股份有限公司（现已更名为贵州银行股份有限公司安顺分行，以下按新名称列示）、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司有4个募集资金专户、44个定期存款账户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　2．本期超额募集资金的使用情况如下：

　(1) 收回多缴纳的土地出让金

　2012年度，公司拟使用超募资金投资建设“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）（以下简称胶原蛋白项目）”，并向安顺市经济技术开发区预付土地购置款7,500万元。2013年度，公司将“胶原蛋白项目”变更为“中药饮片生产线及仓库建设工程”，新项目仍旧在原为“胶原蛋白项目”准备的土地上进行建设。因该宗土地类型由原来的“商业用地”变更为“工业用地”，安顺市经济技术开发区需退还公司预缴的土地出让金31,926,400.00元。截至2014年12月31日，公司已经收回2,400万元，并冲减“中药饮片生产线及仓库建设工程”本年度投资额。

　(2) 使用超募资金购置短期理财产品

　2014年9月24日，第三届董事会第十四次会议审议同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买中国工商银行贵州省分行发行的“工银瑞信投资-瑞乾8号保本专项资产管理计划”理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至2014年12月31日，公司已经向中国工商银行贵州省分行购买“工银瑞信投资-瑞乾8号保本专项资产管理计划”理财产品1亿元。

　(3) 使用超募资金补充流动资产

　2013年10月16日，第二届董事会第三十七次会议审议同意公司使用超额募集资金补充流动资金5,000万元，使用期限不超过九个月，2014年7月9日，公司归还上述超募资金，使用期限未超过9个月。2014年7月10日，公司第三届董事会第十二次会议及公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意继续使用超募资金中未确定使用计划的闲置资金5,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过9个月。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本年度，本公司募集资金投资项目不存在异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　1.贵州百灵企业集团北京营销中心无法单独核算效益

　公司建设北京营销中心，主要目的是为了加大苗药如银丹心脑通等处方药的销售力度，强化公司在苗药领域的龙头地位，提高苗药知名度和影响力，提高公司市场竞争力，实现公司战略目标，其效益符合公司及全体股东利益。北京营销中心主要为推广公司产品提供服务，故无法单独核算其效益。

　2.技术中心项目无法单独核算效益

　公司拟通过技术中心建设项目，完善企业创新能力建设，广泛利用外部资源，引进外部智力和技术成果，与国内高水平的科研单位或个人进行项目合作，解决在实际科研活动中遇到的问题，实现国家级技术中心的科学化、实体化、实用化。该项目主要为公司的产品研发、药物规范化、民族药物系统发展建设提供服务，故无法单独核算其效益。

　3.营销网络建设项目无法单独核算效益

　公司建设营销网络的主要目的是为了建设覆盖全国各地的扁平化、更加贴近销售终端的流通渠道，承载公司分散在全国各地的OTC销售队伍和处方药销售队伍；同时建立能够掌握市场前沿信息的营销数据库，形成营销信息的快速、高效沟通、交流、反馈机制，使公司营销网络更为网格化和立体化，提升公司营销能力，增强公司的竞争能力，进一步塑造公司和产品的品牌形象。该项目主要为公司产品的营销推广提供平台，故无法单独核算其效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一)变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　1.调整“糖尿病专科医院建设项目”实施地点、实施进度、实施主体。

　2014年2月28日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于房屋租赁的关联交易的议案》。公司开设的贵州百灵中医糖尿病医院将租赁贵阳林恒房地产开发有限公司（简称林恒房开）坐落于贵州省贵阳市云岩区宝山北路258号的“百灵尚品一号”项目第四层（租赁面积为6,912平方米）用于开设中医糖尿病医院，医院原定试营业期为2014年6月。

　2014年6月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于调整超募资金投资项目实施地点、实施进度的议案》，根据该议案，公司对“中医糖尿病医院建设项目”的实施地点和实施进度进行调整。调整后，公司将租赁“百灵尚品一号”项目第一、二、三、四层用于开设中医糖尿病医院：总租赁面积为 6,076 平方米（第一层为 115 平方米、第二层为 1,987 平方米、第三层为 1,987 平方米、第四层为 1,987 平方米）。 因涉及租赁房屋楼层及面积的调整，贵州百灵中医糖尿病医院建设进度受到影响，未能在原预计时点达到预定可使用状态。

　根据公司战略发展目标以及项目投资计划等因素，公司拟把超募资金投资项目“中医糖尿病医院建设项目”建设为二级中医专科医院。2014年10月29日，公司收到了贵州省卫生和计划生育委员会下发的《关于同意设置贵州百灵糖尿病医院的批复》，同意公司设置一家二级中医糖尿病专科医院。新设医院名称为“贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司（简称糖尿病医院）”，2014年12月30日，糖尿病医院收到了贵州省中医药管理局下发的《医疗机构执业许可证》，并于2015年1月6日取得贵阳市云岩区工商行政管理局核发的营业执照。

　2015年1月12日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目实施主体及实施方式的议案》，公司拟通过中医糖尿病医院吸收合并公司全资子公司贵阳市南明区天源医院有限责任公司（以下简称天源医院）的方式，完成公司超募资金投资项目“中医糖尿病医院建设项目”的建设，项目实施主体将由天源医院变更为中医糖尿病医院，该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　公司原计划对天源医院增资的2,500万元调整为对中医糖尿病医院的投资款，吸收合并完成后，“糖尿病医院建设项目”实施主体将由天源医院变更为中医糖尿病医院。

　中医糖尿病医院已于2015年2月达到可使用状态并开始试营业。

　2.公司吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司并变更募投项目“天台山生产线GMP建设项目”的实施主体

　2014年6月3日，公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司暨变更募投项目实施主体的议案》，公司对全资子公司天台山药业进行吸收合并，吸收合并后，天台山药业的法人主体资格注销，公司募集资金投资项目之一的“天台山生产线GMP建设项目”实施主体将由天台山药业变更为公司，该项目的募投项目资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。

　(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本年度，本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1．募集资金使用情况对照表

　2．变更募集资金投资项目情况表

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　二〇一五年四月二日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：由于贵州百灵企业集团北京营销中心、技术中心项目、营销网络建设项目无法单独核算，无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

　[注2]：由于天气变化、项目实施主体及方式改变、建设规模变动等原因，上述项目未能在预定日期达到可使用状态。其中，糖尿病医院已于2015年2月达到可使用状态，详细情况见本报告四 （一）1所述；GAP种植基地项目预计2015年6月30日达到可使用状态；中药饮片生产线及仓库建设工程预计2015年7月30日达到可使用状态。

　[注3]：公司可行性研究报告预计天台山药业GMP生产线建设项目投产后第一年实现税后收益2,786.66万元，本年度实现税后收益2,532.06万元,

　因公司某新品种未能达到预计销量，本年度未达到预期效益。

　[注4]：收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑；公司可行性研究报告收购和仁堂药业预计2014年税后收益为2,223.29 万元，该项目2014年度实现税后收益2,493.82万元。

　[注5]：公司可行性研究报告收购世禧制药预计2014年税后收益为2,086.02万元，该项目2014年度实现税后收益1,771.82万元。由于销售费用较高导致成本较高，未能达到预期收益。

　[注6]：公司可行性研究报告收购正鑫药业预计2014年税后收益为1,152.02万元，该项目2014年度实现税后收益 1,703.04万元。

　[注7]：由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

　[注8]：公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计2014年税后收益为474.41万元，该项目2014年度实现税后收益-137.24万元。由于销售规模增长缓慢，无法达到预计销量，未能实现预期收益。

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　2014年度

　编制单位：贵州百灵企业集团制药股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注]：详见本报告附件1[注2]。

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-035

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　2014年度内部控制评价报告

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司全体股东：

　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　一、重要声明

　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　二、内部控制评价结论

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　三、内部控制评价工作情况

　（一）内部控制评价范围

　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：贵州百灵企业集团制药股份有限公司、贵州百灵企业集团医药销售有限公司、贵州百灵企业集团纯净水有限公司、贵州百灵企业集团世禧制药有限公司、贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司、贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司、贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司、贵阳市南明区天源医院有限责任公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　纳入评价范围的主要业务为药品生产及销售、中药材种植及贸易、纯净水生产及销售、肥料生产及销售等业务。纳入评价范围的主要事项为规范运作、法人治理、信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控制、财务管理、生产质量控制、行政人事、销售等各个方面事项。重点关注的高风险领域主要包括：财务管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、募集资金管理、子公司管理等。

　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%,则认定为重大缺陷。

　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但不超过2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　出现下列情形的，认定为重大缺陷：

　（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；

　（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；

　（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；

　（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

　出现下列情形的，认定为重要缺陷：

　（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；

　（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

　（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。

　一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

　2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但不超过2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判断。

　如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

　根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

　（三）内部控制缺陷认定及整改情况

　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　四、其他内部控制相关重大事项说明

　公司无其他内部控制相关事项说明。

　董事长（已经董事会授权）：姜伟

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　2015年4月2日

　证券代码 ：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-036

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于执行新会计准则并变更会计政策的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

　担个别及连带责任。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4月2 日召开了公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》，根据深交所《信息披露业务备忘录第 28 号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更的原因及日期

　国家财政部于 2014年 1 月26 日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则

　第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》和

　《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准

　则，并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014 年 6 月 20 日，财政部修订《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月23 日，财政部令第 76 号发布财政部关于修改《企业会计准则——基本准则》的决定，自公布之日起施行。

　2、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前公司执行财政部于 2006年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和 38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后采用的会计政策

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第37 号、第 39 号、第 40号、第 41 号等八项准则和 2014 年 7月 23 日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在 2006年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

　4、会计政策变更日期

　公司以财政部 2014 年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　1、公司根据财政部（财会[2014]6 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　2、公司根据财政部（财会[2014]7 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　3、公司根据财政部（财会[2014]8 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 9号—职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　4、公司根据财政部（财会[2014]10 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　5、公司根据财政部（财会[2014]11 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 40 号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

　6、公司根据财政部（财会[2014]14 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 2号—长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第 22 号—金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

　7、公司根据财政部（财会[2014]16 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　8、公司根据财政部（财会[2014]23 号）的通知要求，执行《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。本次变更不会对公司 2013 年度以及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

　三、董事会审议本次会计政策变更的情况

　经公司第三届董事会第十九次会议审议。董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。

　四、独立董事意见

　经过充分了解，独立董事对公司会计政策变更发表了独立意见。独立董事认为：本公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映本公司财务状况和经营成果。本次变更不会对公司 2014年度以及本年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响，不会损害本公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，同意本公司本次会计政策的变更。

　五、监事会意见

　经公司第三届监事会第十一次会议审议。监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则等具体准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意公司本次会计政策的变更。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十九次会议决议 ；

　2、公司第三届监事会第十一次会议决议 ；

　3、贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议的独立意见。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月2日

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-037

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　关于总经理变更的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到公司董事长兼总经理姜伟先生提交的辞去总经理职务的《辞职函》，姜伟先生因个人原因申请辞去本公司总经理职务。姜伟先生辞去总经理职务后，仍担任公司第三届董事会董事长、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及战略委员会召集人职务。姜伟先生辞去总经理职务不会对公司生产经营情况产生影响。

　公司已于2015年4月2日召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司总经理变更的议案》，董事会将聘任牛民先生担任公司总经理职务（牛民先生原任公司董事、董事会秘书及副总经理职务）。即日起牛民先生将担任公司董事、董事会秘书及总经理职务，全面负责公司的经营管理工作，其任职期限自公司董事会聘任之日起至第三届董事会任期届满日止。

　特此公告。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月2日

　证券代码：002424 证券简称：贵州百灵 公告编号：2015-038

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于

　召开2014年年度股东股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司将于2015年4月23日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况：

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）现场会议召开时间：2015年4月23日（星期四）上午十时

　（三）网络投票时间：

　1、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　2、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月22日下午15：00至2015年4月23下午15：00期间的任意时间。

　（四）会议召开地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

　（五）股权登记日：2015年4月20日（星期一）

　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场或网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　(七) 会议出席对象：

　1、截至2015年4月20日（星期一）下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）。全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　3、保荐机构代表；

　4、公司聘请的律师及其他有关人员。

　二、会议议题

　议案一、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　议案二、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

　议案三、审议《公司2014年年度报告及摘要》；

　议案四、审议《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

　议案五、审议《公司2014年度财务决算报告》；

　议案六、审议《公司2015年财务预算报告》 ；

　议案七、审议《公司2014年度利润分配预案》 。

　上述议案已经公司第三届董事会第十九次审议通过，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　三、会议登记办法

　(一)登记时间：2015年4月21日(星期二)9:00-17:00

　(二)登记方式：

　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、证券帐户卡；

　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书附后)、证券帐户卡；

　3、自然人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、证券帐户卡；

　4、由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券帐户卡；

　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用传真或信函的方式登记，传真或信函应包含上述内容的文件资料(传真或信函方式以2015年4月21日17:00前到达本公司为准)。信函请寄：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部，邮编：561000（信封请注明“贵州百灵股东大会”字样）。

　(三)登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

　1、网络投票时间为：2015年4月23日(星期四)上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362424；投票简称：百灵投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对议案1-2统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票；对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需要表决的子议案，1.00元代表对议案1下的全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中的1-1，1.02元代表议案1中的1-2，依此累推。具体情况如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权：

　■

　（4）如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案的表决意见为准，其它未投票表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对一项或多项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票的投票程序

　1、投资者进行投票的具体时间：

　本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月22日(星期三)下午15:00至2015年4月23日(星期四)下午15:00期间的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的"密码服务"专区，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。

　数字证书是指由深圳证券数字证书认证中心签发的电子身份凭证，申请数字证书需向深圳证券数字证书认证中心提交相关材料进行办理。

　3、股东可根据获取的服务密码或数字证书通过登录互联网网址http://wltp.cninfo.com.cn的投票系统进行投票。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　（三）网络投票的其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项：

　1、会议联系人：牛民

　联系电话：0851-33415126

　传 真：0851-33412296

　地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　邮编：561000

　2、本次股东大会不发放礼品和有价证券，公司股东参加会议的食宿和交通

　费用自理。

　3、授权委托书见附件。

　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月2日

　附件：

　股东参会登记表

　■

　股东签名/盖章：

　日期

　附件

　授权委托书

　致：贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

　说明：

　1、对以下项议案，授权委托人应在签署授权委托书时在相应表格内（同意、反对、弃权），三者选其一用“√”表示，多选或未选的，视为对该审议事项弃权。

　2、如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

　■

　委托人签字：

　委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人签字：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公

　章。）