1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　3.1 主营业务分析

　2014年度，公司实现营业收入1,389,412.57万元，比上年度增长86.64%；实现归属于上市公司股东的净利润132,371.24万元，比上年度增长103.12%。

　在2014年全国房地产市场普遍趋冷的压力下，公司没有为了追求片面销售业绩猛增，而是围绕“有质量的增长”这一核心，调整企业运营节奏，夯实企业管理内功，悄然完成系统升级，成功实现“稳增长、调结构、保利润”三大短期战略目标，为企业更长远的可持续发展预留了广阔空间。

　2014年，公司“2+X”的全新区域布局成功实施，长三角成效初显，与大福建共同成为公司名副其实的战略驱动“双引擎”；同时，公司完成非公开发行A股股份，显著优化了公司的资本结构和财务指标。这为企业后续发展提供巨大的成长空间，也成为公司实现“稳增长、保利润”的重要推手和有力保障。

　（1）轻资产重运营，土地储备不囤不紧

　报告期内，公司大力推行“轻资产、重运营”的运营策略，加强现金流管理、审慎、稳健投资，公司土地储备不囤不紧，满足未来2-3年开发需求。2014年，公司延续逆周期精准投资的策略，在审慎关注土地价格的合理性的基础上，严守投资纪律，理性投资，于杭州、晋江、上海新增四幅地块，土地款合计36.89亿元。

　（2）坚定实施高周转、低成本的运营模式，实现战略系统升级

　报告期内，公司坚定实施“高周转、低成本”的运作模式，围绕“有质量的增长”这一核心，成功实现“稳增长、调结构、保利润”三大战略目标，完成战略系统升级。2014年公司房地产主业实现营业收入1,300,371.31万元，比上年同期增长114.67%；结算面积120.64万平方米，比上年同期增长约82.04%。

　（3）多元化融资，持续加强公司资金配套能力

　报告期内，一方面，公司坚持多元化的融资模式，充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，创新合作模式，多元融资，有效降低资金使用成本；另一方面，公司通过高周转的运营策略，快速去化，加快回款，并通过合理配置资金，提高资金配套能力，确保企业发展的资金需求。2014年，公司通过信托融资、基金合作等多种方式筹集资金，同时通过非公开发行A股股份募集资金26亿元，为存量及新增项目的开发建设提供资金支持。

　3.2 公司未来的发展战略以及经营策略

　长久以来，公司致力坚持一个可供长期坚持的经营策略，可以让公司穿越周期，稳健前行。未来，面对“新常态”的地产行业，公司将“笃守正道，以新制胜”，继续实现“有质量的成长”。

　守正：公司将继续围绕地产业务不动摇，继续坚持“高周转+低成本”、“丰富产品线+精选城市”、“股加债+健康融资”、“信息对称+评价到位”、“扁平化+青年近卫军”的五大策略，坚定深耕有潜力的区域城市，充分夯实大运营平台，不断提升管理精细化水平，打好可以实现快速发展的稳健根基。

　出新：公司将顺势而为，以新制胜，促进战略目标顺利完成。

　（1）加码并购：快速做大企业规模

　公司将持续深耕聚焦大福建和长三角两个增长极，并关注和介入京津冀的投资机会，灵活利用并购等手段切入有市场容量且有潜力的城市和市场。

　（2）搭建融资平台：有力提供资金支持

　公司将加大与金融机构的战略合作力度，继续实现创新融资，广泛建立资金池，密切关注基金投资机会，以期为公司实现快速发展提供强有力的资金后盾。

　（3）善用资本市场：借力实现阶段升级公司将善用资本市场的融资手段，灵活进行股债结合，做大公司规模，增强吸附能力，降低资金成本，借力实现升级成长。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则，为执行新会计准则的具体要求，更为客观核算公司财务状况和经营成果，经2015年4月1日公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司会计政策进行相应调整。公司本次会计政策调整之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表等的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新会计准则的实施导致的会计政策变更不会对公司2013年度及本年度各报告期的财务状况和经营成果产生重大影响。《关于公司会计政策变更的公告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　随着2014年新的会计准则修订颁布，公司业务的扩展和内部管理制度、核算制度的逐步完善，并结合准则和借鉴其他标杆房地产企业，经2015年4月1日公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司对《财务管理制度》做相应的修改和补充，以适应公司的发展需要。修订后的《公司财务管理制度》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、与上年相比本年新增合并单位8家，原因为：

　（1）本报告期，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司按约以人民币1000万元回购万家共赢资产管理有限公司持有的福州市鑫益博投资有限公司（持有上海迅腾博房地产开发有限公司49%股权）100%股权，鑫益博投资纳入公司合并会计报表范围。

　（2）本报告期，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司设立杭州臻博房地产开发有限公司，截至报告期末，该公司注册资本及实收资本为人民币30,000万元，阳光房地产持有其100%股权。

　（3）本报告期，公司设立上海盛至隆投资发展有限公司，经营范围主要为商业管理，截至报告期末，该公司注册资本及实收资本为人民币100万元，公司持有其100%股权。

　（4）本报告期，公司设立上海威至博医疗投资管理有限公司，经营范围主要为对医疗行业的投资管理，截至报告期末，该公司注册资本为人民币2,000万元，公司持有其100%股权。

　（5）本报告期，公司设立阳光天地商业管理有限公司，经营范围主要为商业管理，截至报告期末，该公司注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%股权。

　（6）本报告期，公司设立福州阳光城商业管理有限公司，经营范围主要为商业管理，截至报告期末，该公司注册资本为人民币500万元，公司持有其100%股权。

　（7）本报告期，公司设立西安阳光城商业投资管理有限公司，经营范围主要为商业管理，截至报告期末，该公司注册资本为人民币1,000万元，公司持有其100%股权。

　（8）本报告期，公司全资子公司上海富利腾房地产开发有限公司设立上海臻百利房地产开发有限公司，经营范围主要为房地产开发，截至报告期末，该公司注册资本为人民币10,000万元，富利腾房地产持有其100%股权。

　截至本报告期末，本期增加合并报表单位8家相关工商手续已完成。

　2、本年减少合并单位3家，原因为：

　（1）2014年4月，公司以25,000万元将所持有的福建汇友源房地产开发有限公司100%股权转让给瑞康（平潭）贸易有限公司。截至报告期末，福建汇友源房地产开发有限公司退出公司合并报表范围。

　（2）2014年8月，公司以15,873.19万元将合并持有的阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司70%股权转让给福建群升置业有限公司。截至报告期末，阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司退出公司合并报表范围。

　（3）2014年12月，公司以33,840万元将所持有的福州开发区华康实业有限公司100%股权转让给闽侯县易恒园艺有限公司。截至报告期末，福州开发区华康实业有限公司退出公司合并报表范围。

　截至本报告期末，本期减少合并报表单位3家的相关工商手续已完成。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　阳光城集团股份有限公司

　2015年4月3日

　证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-022

　阳光城集团股份有限公司

　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议发出通知的时间和方式

　本次会议的通知于2014年3月22日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　本次会议于2014年4月1日在上海市浦东新区金新路99号8楼会议室召开，会议由公司董事会主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　三、董事出席会议情况

　公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。

　四、审议事项的具体内容及表决情况

　（一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度总裁工作报告》。

　（二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。

　（三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》。

　（四）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》。

　（五）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》。

　经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,323,712,448.59元，截至2014年12月31日，母公司未分配利润为926,798,069.63元，资本公积期末余额为2,733,445,714.85元。

　2014年度公司利润分配预案为：以本次分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税），以（截至2014年12月31日公司总股本1,284,235,534股计算，共计派发现金股利205,477,685.44元，留存未分配利润转入以后年度分配。

　独立董事对上述利润分配预案发表了独立董事意见，认为公司2014年度利润分配预案综合考虑回报公司全体股东及公司长远发展资金需求情况，独立董事同意公司2014年度利润分配预案。

　（六）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2015年财务预算报告》。

　（七）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所从事公司2014年度审计工作的总结报告》。

　（八）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所为公司2015年度法定审计机构的议案》。

　鉴于立信中联会计师事务所2001年至2014年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2014年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，经董事会审计委员会提议，同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度法定审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与其协商确定其2015年度的审计工作报酬。

　（九）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》。

　公司监事会和独立董事对《公司2014年度内部控制评价报告》发表了意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。《公司2014年度内部控制评价报告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（十）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度社会责任报告》。

　《公司2014年度社会责任报告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2015年度银行授信额度计划的议案》。

　因公司2014年授信额度将陆续到期，根据公司业务拓展的需要，2015年，公司拟向银行申请流动资金贷款授信额度合计15亿人民币（不含公司房地产项目相关开发贷款、信托融资、房地产基金等其他融资，下同），用于补充公司日常经营所需流动资金，其相关明细如下：

　1、公司拟向中国民生银行福州分行申请授信额度10000万元人民币，由福建阳光集团有限公司提供担保；

　2、公司拟向中国民生银行上海分行申请授信额度40000万元人民币，由福建阳光集团有限公司、吴洁个人提供担保；

　3、公司拟向天津银行上海分行申请授信额度30000万元人民币，由福建阳光集团有限公司提供担保；

　4、公司拟向建设银行福州城东支行申请授信额度70000万元，由阳光城3期1、2号楼连接体1-4层商场抵押，抵押担保不足部分由福建阳光集团有限公司、福建康田实业集团有限公司提供担保。

　上述银行授信额度自股东大会审议通过之日起1年有效。

　（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权经营班子竞买土地事宜的议案》。

　根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地及项目储备，并计划通过参加公开招、拍、挂等合法合规定方式获取。为便于计划管理和实际运作，提高公司的决策效率，充分发挥经营班子的作用，董事会提请公司股东大会批准，授权公司经营班子根据房地产业务经营和政府土地及项目的公开招、拍、挂公告或公示的实际情况，在单次金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的200%额度内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。

　授权期限为自公司股东大会批准之日起1年。

　（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》。

　《公司未来三年（2015—2017年）股东回报规划》登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司独立董事现场工作制度》。

　《公司独立董事现场工作制度》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，议案详情参见2015-025号公告。

　根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则，为执行新会计准则的具体要求，更为客观核算公司财务状况和经营成果，公司会计政策进行相应变更。

　公司独立董事、监事会对公司会计政策变更事项发表了意见，均同意本次会计政策变更。

　（十六）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司财务管理制度的议案》。

　《公司财务管理制度》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（十七）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　（十八）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司国中星城提供担保的议案》，议案详情参见2015-026号公告。

　（十九）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的公司债券公开发行条件，具体如下：

　1、公司最近一期末净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

　2、本次公司债券发行后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

　3、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　4、本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等，募集资金投向符合国家产业政策；

　5、本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商在不超过国务院限定的利率水平的前提下协商确定；

　6、公司不存在不得公开发行公司债券的下列情形：

　（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　（2）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　（4）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

　（5）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　（二十）逐项表决审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》，本议案尚需提请股东大会逐项表决。

　为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券。公司董事会将以逐项表决方式审议《关于公开发行公司债券的议案》，具体方案如下：

　1、发行规模

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次公开发行的公司债券规模不超过人民币28亿元（含28亿元），一次或分期发行；具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　2、发行方式和发行对象

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　3、债券期限

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

　4、债券利率

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

　5、募集资金用途

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

　6、担保条款

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次公司债券无担保。

　7、上市交易或转让场所

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　根据《公司债券发行与交易管理办法》，经监管部门批准，本次公司债券亦可在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

　8、承销方式

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　9、决议的有效期

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月内有效。

　本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　（二十一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。

　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市交易或转让，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券（“本次债券发行”）的相关事宜，包括但不限于：

　1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。

　2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券上市交易或转让地点等与发行条款有关的一切事宜。

　3、执行本次债券发行及申请上市交易或转让所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市交易或转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜，在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市交易或转让事宜；为本次债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

　4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作。

　5、办理公司债券的还本付息等事项。

　6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

　（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（3）主要责任人不得调离。

　7、办理与本次债券发行有关的其他事项。

　8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司廖剑锋先生及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

　（二十二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合发行公司债券（非公开发行）条件的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行债券的规定，具备非公开发行债券的条件和资格。

　（二十三）逐项表决审议通过《关于发行公司债券（非公开发行）方案的议案》，本议案尚需提请股东大会逐项表决。

　为进一步促进公司更好更快地发展,结合公司的财务、经营现状，公司初步拟定本次非公开发行公司债券方案，方案需要审议的条款如下：

　1、发行规模

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

　2、向公司原有股东配售安排

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

　3、债券期限

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次非公开发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体存续期限提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　4、债券利率及确定方式

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。

　5、发行方式

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。

　6、发行对象

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次发行以非公开发行的方式向不超过200名特定对象发行，特定对象全部以现金认购。

　7、募集资金的用途

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金。

　8、赎回条款或回售条款

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东 大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　9、承销方式

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。

　10、本次债券的转让

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次非公开发行公司债券的转让执行深圳证券交易所的有关业务规则。

　11、决议的有效期

　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月。

　董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

　（二十四）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券（非公开发行）相关事项的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。

　根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《阳光城集团股份有限公司公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　5、办理本次公司债券发行申报及转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

　7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

　9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　（二十五）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。

　公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　1、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　2、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　3、主要责任人不得调离等措施。

　（二十六）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　公司董事会拟于2015年4月23日（星期四）下午14:30在福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室和和网络投票方式召开公司2014年度股东大会，大会具体事项详见公司2015-027号。

　（二十七）会议听取了公司审计委员会2014年履职情况及2015年工作计划。

　以上第（二）～（六）、（八）、（十一）～（十三）、（十七）～（二十五）议案需提交公司2014年度股东大会审议批准。

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月三日

　证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2015-023

　阳光城集团股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　阳光城集团股份有限公司第七届监事会第二次会议于2015年4月1日在上海市浦东新区金新路99号8楼会议室召开，会议应出席监事3名，亲自出席会议监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事长陈文平主持，并作出如下决议：

　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。

　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》，并发表如下审核意见：

　经审核，公司监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：

　公司监事会审阅了《公司2014年度内部控制评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，覆盖公司各环节的内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。公司内部控制评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，并发表如下审核意见：

　经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　监事会

　二〇一五年四月三日

　证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-025

　阳光城集团股份有限公司

　关于会计政策变更的议案

　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月1日召开第八届董事局第二十二次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则，为执行新会计准则的具体要求，更为客观核算公司财务状况和经营成果，公司会计政策进行相应变更，具体情况公告如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更日期：2014年7月1日

　2、会计政策变更的原因：国家财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等的新会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，并采用追溯调整法进行调整。

　本公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令[第76号] 《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》进行变更，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

　3、变更前后采用的会计政策

　（1）变更前采用的会计政策：财政部于2006年2月15日颁发的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　（2）变更后采用的会计政策：本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的新会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　二、本次会计政策变更的主要内容

　公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表等的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新会计准则的实施导致的会计政策变更不会对公司2013年度及本年度各报告期的财务状况和经营成果产生重大影响。

　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料，发表如下独立意见：公司依据 2014 年财政部修订及颁布的具体会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。

　五、监事会意见

　经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、公司第八届董事局第二十二次会议决议；

　2、公司第七届监事会第九次会议决议；

　3、公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　二〇一五年四月三日

　证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-026

　阳光城集团股份有限公司

　关于为子公司国中星城提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　（一）担保情况

　交银国际信托有限公司（以下简称“交银信托”）拟通过交通银行股份有限公司陕西省分行（以下简称“交行陕西分行”）向阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%股权的子公司西安国中星城置业有限公司（以下简称“国中星城”）提供不低于1.6亿元且不超过2亿元的委托贷款（“本次交易”，具体以实际发放金额为准），委托贷款综合成本不超过11%，期限不超过12个月，公司为本次交易提供连带责任保证担保。

　（二）担保审批情况

　根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第八届董事局第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　（一）公司名称：西安国中星城置业有限公司

　（二）成立日期： 2004年12月9日

　（三）注册资本：人民币21,486.66万元

　（四）注册地址：西安高新区新型工业园信息大道1号

　（五）主营业务：房地产的开发经营、物业租赁，物业管理，商铺及配套设施经营，建筑材料的生产并销售公司产品、咨询服务。

　（六）股东情况：公司持有国中星城100%的股权

　（七）2014年经审计的基本财务数据（单位：万元）

　■

　（八）目前在建项目情况

　国中星城目前开发的项目楼盘名称为“林隐天下”。该项目位于西安市高新技术开发区二次创业核心区域，位于西部大道以南，信息大道以北，创业大道以东，博士路以西。项目总用地面积约378.51亩。项目用地情况如下：

　■

　三、本次交易拟签署协议的主要内容

　交银信托拟通过交行陕西分行向国中星城提供不低于1.6亿元且不超过2亿元的委托贷款，委托贷款综合成本不超过11%，期限不超过12个月。公司提供连带责任保证担保。

　保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；抵押期限为对应主合同到期之日；保证合同期限为自对应主合同确定的债务到期之次日起两年。

　具体条款以各方签署合同为准。

　四、董事会意见

　本次交易旨在推进国中星城所属林隐天下项目开发的资金配套能力。公司为子公司国中星城提供担保，有助于进一步满足其项目开发的资金需求,推进项目的开发进度和周转效率，符合公司和全体股东的利益。且国中星城为公司持股100%的子公司，系公司合并会计报告单位，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享国中星城的经营成果。

　公司董事会认为：本次交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

　五、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截至本公告出具日，包含本次担保2亿元，公司累计对外担保额度为217.45亿元，均为公司为全资及控股子公司提供的担保额度，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

　六、备查文件

　（一）公司第八届董事局第二十二次会议决议；

　（二）公司本次交易的相关协议草案。

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月三日

　证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-027

　阳光城集团股份有限公司

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间：

　现场会议召开时间：2015年4月23日（星期四）下午14:30；

　网络投票时间为：2015年4月22日～4月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月23日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月22日下午3:00至2015年4月23日下午3:00的任意时间。

　（二）现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室；

　（三）召集人：本公司董事局；

　（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合；

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（五）会议出席对象：

　1、截止2015年4月16日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　3、本公司董事、监事及高级管理人员；

　4、公司聘请的见证律师。

　（六）提示公告

　公司将于2015年4月20日前就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　（一）议案名称：

　1、审议《公司2014年度董事局工作报告》；

　2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2014年年度报告及其摘要》；

　4、审议《公司2014年度财务决算报告》；

　5、审议《公司2014年度利润分配预案》；

　6、审议《公司2015年财务预算报告》；

　7、审议《关于续聘立信中联会计师事务所为公司2015年度法定审计机构的议案》；

　8、审议《关于公司2015年度银行授信额度计划的议案》；

　9、审议《关于提请股东大会授权经营班子竞买土地事宜的议案》；

　10、审议《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；

　11、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　12、审议《关于公司为子公司国中星城提供担保的议案》；

　13、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

　14、逐项审议《关于公司公开发行公司债券的议案》；

　（1）发行规模

　（2）发行方式和发行对象

　（3）债券期限

　（4）债券利率

　（5）募集资金用途

　（6）担保条款

　（7）上市交易或转让场所

　（8）承销方式

　（9）决议的有效期

　15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；

　16、审议《关于公司符合发行公司债券（非公开发行）条件的议案》；

　17、逐项审议《关于公司发行公司债券（非公开发行）方案的议案》；

　（1）发行规模

　（2）向公司原有股东配售安排

　（3）债券期限

　（4）债券利率及确定方式

　（5）发行方式

　（6）发行对象

　（7）募集资金的用途

　（8）赎回条款或回售条款

　（9）承销方式

　（10）本次债券的转让

　（11）决议的有效期

　18、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券（非公开发行）相关事项的议案》；

　19、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

　（二）披露情况：上述提案详见2015年4月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记方式：

　1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

　2、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

　4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

　（二）登记时间：2015年4月23日上午9︰00—11︰30，下午1︰00—2︰20。

　（三）登记地点：福州市鼓楼区乌山西路68号二楼会议室。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月23日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；

　2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票代码360671；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

　（4）输入委托股数，表决意见；

　（5）确认投票委托完成。

　4、计票规则

　（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

　（2）在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，其中：议案十四、十七项下分别有9项、11项子议案，可对全部子议案逐一进行表决，如：14.01元代表议案十四中子议案1，14.02元代表议案十四中子议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（4）确认投票委托完成。

　（二）采用互联网投票操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程:

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活5分钟后使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“阳光城集团股份有限公司2015年度股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年4月22日下午3:00至2015年4月23日下午3:00的任意时间。

　4、注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　（一）联系方式：

　联系人：江信建、徐慜婧

　联系电话：0591-88089227，021-20800301

　传真：0591-88089227

　联系地址：福州市鼓楼区乌山西路68号

　邮政编码：350002

　（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　六、授权委托书（附后）

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月三日

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 2015年度股东大会，并代为行使如下表决权：

　■

　委托人（签名/盖章）：

　委托人营业执照号码/身份证号码：

　委托人证券账户号：

　委托人持股数：

　委托书有效限期：

　委托书签发日期：

　受托人签名：

　受托身份证号码：

　备注：

　1、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2015-028

　阳光城集团股份有限公司

　关于公司股票继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，公司股票已于2015年3月26日开市起停牌。目前，相关事项仍在筹划过程中，尚具有不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据有关规定，经公司申请，公司股票将于2015年4月3日开市起继续停牌。

　公司指定的信息披露报刊为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　二〇一五年四月三日