1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，转变发展方式，实现资源类产业转型升级，加强和改善稀土的管理，促进稀土行业持续健康发展，国务院及相关部委陆续出台了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发（2010）27号）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业（2013）16号）等指导性意见，支持大企业以资本为纽带，通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，加快实施大企业大集团战略，大幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度。与此同时，国家持续开展了打击稀土违法行为的相关工作，并于2014年10月始开展了由工信部等八部委联合发起的全国打击稀土违法违规行为专项行动。在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构正逐步调整，行业整合工作积极推进，“5+1”稀土大集团格局已基本形成，行业改革的相关工作正在落实推动当中。

　2014年，国内经济增速放缓，同时更为明细的稀土政策仍在进一步完善落实当中，稀土下游需求仍然不足，稀土产品价格波动下行，行业企业经营压力明显。在此大环境下，公司放缓了销售节奏，公司整体经营情况较去年同期下降幅度明显，同时由于报告期内稀土产品销售价格持续下跌，公司部分产品出现明显减值迹象而计提了存货跌价准备，公司本期业绩出现亏损。面对目前复杂严峻的市场形势，公司将持续提升自身管理水平，坚持工艺改进与降本增效，在保证公司产品质量稳定基础上，积极开拓销售渠道寻求经营突破，在适当时机配合开展稀土大集团整合工作，不断增强企业的竞争力。

　公司2014年末资产总额261,482.47万元，较上年末355,237.20万元，下降了26.39%；负债总额4,081.65万元，较上年末52,649.86万元，下降92.25%；股东权益257,400.81万元，较上年末302,587.34万元，下降14.93%。

　公司2014年实现营业收入70,190.16万元，较去年199,378.34万元，下降了64.80%；归属于上市公司所有者的净利润 -5,579.87万元，比去年25,535.59万元下降了121.85%；2014年基本每股收益-0.057元，比去年的每股0.263元，下降了121.67%。

　公司2014年主营业务分行业情况如下表(单位：万元)：

　■

　本年稀土行业主营业务收入70,134.69万元、成本61,380.95万元、毛利率12.48%，较上年分别下降64.69%、58.61%、12.85%，下降的主要原因系本年度稀土市场持续低迷，稀土产品整体销售数量、价格同比下降所致。

　公司主要财务指标如下：

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　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　公司于 2014 年 10 月 20 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时按金融工具列报准则进行列报。

　公司执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　1、长期股权投资

　公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下（单位：元）：

　■

　2、财务报表列报

　公司根据修订后的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下（单位：元）：

　■

　（二）会计估计变更

　本报告期通过同一控制下企业合并取得子公司广州建丰应收款项会计估计发生了变更：由原来的对五矿集团合并范围内关联方不计提坏账变更为对五矿稀土合并范围内的关联方不计提坏账准备。

　上述会计估计变更对本期利润没有影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上年度财务报告相比，公司本年合并报表范围发生了变化，具体如下：

　1、2014年9月，公司以现金396,103,041.77元购买股权的方式取得五矿稀土集团持有的广州建丰75%股权，上述交易完成后公司实现了对广州建丰的控制。五矿稀土与广州建丰同受五矿稀土集团的控制且控制超过一年，本次交易构成同一控制下企业合并。

　截止2014年9月，五矿稀土收购广州建丰75%股权事项已完成政府有关部门审批及工商变更登记手续，广州建丰75%股权已过户至五矿稀土名下；五矿稀土已支付交易股款2.50亿元，超过交易对价50%；以本次股权收购实施完毕最近的资产负债表日作为本次合并的合并日，即2014年9月30日。

　根据《企业会计准则——企业合并》，同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。因此对比较报表合并范围进行了调整,具体影响如下表（单位：元）：

　■

　2、合并日被合并方的资产、负债的账面价值如下表（单位：元）：

　■

　本期发生的企业合并不存在承担被合并方的或有负债情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　董事长：赵勇

　五矿稀土股份有限公司

　二〇一五年四月一日

　证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2015–009

　五矿稀土股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　2012年12月21日中国证券监督管理委员会下发《关于核准山西关铝股份有限公司重大资产重组及向五矿稀土集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2012]1701号”），核准五矿稀土股份有限公司（本公司2013年3月由“山西关铝股份有限公司”更名为“五矿稀土股份有限公司”，以下简称“五矿稀土”、“公司”或“本公司”）发行股份购买资产事项，核准本公司非公开发行不超过26,491,745股新股募集发行股份购买资产的配套资金（该批复自核准之日起12个月内有效）。经深圳证券交易所同意，2013年7月9日，本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）向144名发送对象发出《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请资料，根据投资者申购报价情况，通过竞价程序，依次按照认购价格优先、认购金额优先等原则，确定发行价格和发行对象。本次发行对象最终确定为6家机构及个人，本次发行价格确定为15.78元/股，最终发行股数14,236,375股，募集资金总额224,649,997.50元。

　2013年7月18日，主承销商将上述认购款扣除承销保荐费9,120,000.00元后的余额215,529,997.50元划转至公司指定专户内，扣除验资、律师等其他发行费用304,236.38元，本次募集资金净额为215,225,761.12元。

　上述非公开发行股份募集配套资金事项业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2013]000203号”验资报告予以确认。

　自2013年7月18日至2014年9月22日止，公司募集资金账户余额孳生的利息收入总额为573,549.24元，募集资金净额及利息收入合计为215,799,310.36元；其中215,693,369.13元用于补充流动资金采购稀土氧化物，支付银行手续费104,193.81元，剩余1,747.42元转入公司基本账户。

　自2014年1月1日至2014年9月22日止，公司募集资金账户余额孳生的利息收入为6,920.85元，孳生利息收入与2014年1月1日募集资金账户余额5,639,440.81元合计为5,646,361.66元；其中5,644,373.13元用于补充流动资金采购稀土氧化物，支付银行手续费241.11元；2014年9月22日，公司办理核销募集资金专户，并将该账户余额1,747.42元，转入公司基本账户。

　截至2014年12月31日止，募集资金余额为人民币0.00元。

　二、募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（最近修订时间为2013年3月8日，业经公司2013年第一次临时股东大会审议通过修订，以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的要求，结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；同时公司与主承销商、中国银行赣州市长征大道支行（以下简称“专户银行”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），主承销商可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料，并要求主承销商每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过本次发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司及专户银行应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知主承销商，同时提供专户的支出清单。本公司严格按照《管理办法》、《三方监管协议》的要求，存放和使用募集资金。

　截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

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　注：初始存放金额包括验资、律师等发行费用304,236.38元。

　三、2014年度募集资金的使用情况

　注：募集资金使用情况表仅披露2013年7月18日募集资金净额215,225,761.12元的使用情况(全部用于补充流动资金采购稀土氧化物)；自2013年7月18日至2014年9月22日止募集资金孳生的利息收入总额为573,549.24元，其中467,608.01元用于补充流动资金采购稀土氧化物，支付银行手续费104,193.81元，剩余1,747.42元转入公司基本账户。

　募集资金使用情况表

　金额单位：人民币元

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　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　五矿稀土股份有限公司

　法定代表人：

　主管会计工作负责人：

　会计机构负责人：

　二〇一五年四月一日

　证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2015-010

　五矿稀土股份有限公司

　2015年日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，现对2015年预计产生的日常关联交易情况作如下说明：

　一、日常关联交易基本情况

　■

　二、审议程序

　（一）公司第六届董事会第十三次会议对日常关联交易事项进行了表决并通过了该议案，关联董事赵勇先生、宫继军先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、张毅先生均依法回避表决。

　（二）公司独立董事事前审核了该议案的相关资料，并发表了独立意见。

　（三）该议案尚需提交公司股东大会进行审议，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）中国五矿集团公司

　基本情况介绍：中国五矿集团公司法定代表人：周中枢；注册资本：10,108,928,000元；住所：北京市海淀区三里河路五号；公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。

　与上市公司的关联关系：中国五矿集团公司是公司第一大股东五矿稀土集团有限公司、第二大股东中国五矿股份有限公司的实际控制人，也是公司的实际控制人。

　履约能力分析：中国五矿集团公司是由中央管理的大型骨干企业之一，具有60余年的经营历史，2013年在世界500强排名133位。

　（二）佛山村田五矿精密材料有限公司

　基本情况：佛山村田五矿精密材料有限公司法定代表人：中岛卓郎；注册资本：2,120万美元；住所：佛山市顺德区大良街道五沙社区顺园北路1号之二；公司经营范围：研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务。

　佛山村田五矿精密材料有限公司于2014年4月开始投产。截止到2014年12月31日，该公司总资产16,762.70万元，净资产11,000.75万元。2014年实现销售收入2,390万元，净利润-1,692.70万元。

　与上市公司的关联关系：佛山村田五矿精密材料有限公司是公司控股子公司广州建丰五矿稀土有限公司参股的联营企业，本公司董事张毅先生亦为该联营企业董事。

　履约能力分析：佛山村田五矿精密材料有限公司为自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。

　四、定价政策和定价依据

　上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　（一）中国五矿集团公司

　公司与中国五矿集团公司之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的，由于中国五矿集团公司在国内稀土贸易流通领域具有重要地位或产业链分布等原因，与其进行关联交易能够合理配置和利用资源，降低成本、提高效率，公司将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响。

　（二)佛山村田五矿精密材料有限公司

　公司与佛山村田五矿精密材料有限公司之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的。公司控股子公司广州建丰五矿稀土有限公司与村田（中国）投资有限公司合资成立佛山村田五矿精密材料有限公司时，签署了《关于设立佛山村田五矿精密材料有限公司的合资合同》，约定广州建丰五矿稀土有限公司在正常情况下应优先并稳定地向合资公司销售公司产品。此外，佛山村田五矿精密材料有限公司作为公司产业链下游实体用户，与其进行关联交易是公司进行持续经营的常规行为，公司将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。

　公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害本公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　六、关联交易协议签署情况

　本公司与上述关联方发生关联交易时，将严格按"公平、公正、自愿"商业原则，及时签订具体的关联交易合同。

　七、独立董事意见

　公司独立董事认为公司预计2015年发生的日常关联交易，遵循了客观、公正的原则和市场化定价方式；董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；同意预计2015年日常关联交易的议案，同意提请股东大会审议。

　八、备查文件

　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　2、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见。

　五矿稀土股份有限公司董事会

　二○一五年四月一日

　证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2015–011

　五矿稀土股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　五矿稀土股份有限公司第六届董事会第十三次会议决定召开2014年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　一、召开会议的基本情况：

　1、会议届次：2014年年度股东大会

　2、召集人：五矿稀土股份有限公司董事会

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、召开时间：

　现场会议召开时间为2015年4月24日（星期五）下午14:40。

　网络投票时间为2015年4月23日（星期四）～2015年4月24日（星期五）。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月24日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月23日15:00至2015年4月24日15:00期间的任意时间。

　5、召开方式：现场记名投票和网络投票相结合的方式

　6、出席对象：

　（1）于股权登记日2015年4月17日（星期五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、召开地点：北京市海淀区三里河路5号五矿大厦四楼会议室

　二、会议审议事项

　1、提案

　（1）审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

　（2）审议《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

　（3）审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　（4）审议《关于公司2015年度财务预算报告的议案》

　（5）审议《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　（6）审议《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》

　（7）审议《关于预计2015年日常关联交易的议案》

　（8）审议《关于聘任会计师事务所的议案》

　（9）审议《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，内容详见2015年4月3日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《五矿稀土股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》。

　2、其他内容

　听取公司三位独立董事2014年度述职报告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

　（2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户、持股凭证办理登记手续。

　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（需电话沟通确认）。

　（4）受托行使表决权出席会议须持有本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证。

　2、登记时间

　2015年4月20日上午8:30～11:30，下午14:30～17:00

　3、登记地点

　江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

　四、股东参与网络投票的操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360831

　2、投票简称：“五矿投票”

　3、投票时间：2015年4月24日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00的任意时间。

　4、在投票当日，“五矿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月23日下午15:00，结束时间为2015年4月24日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、会议联系方式

　联系人：廖江萍、叶缤岳

　联系电话：0797-8398390

　传真：0797-8398385

　地址：江西省赣州市章江南大道18号豪德银座A栋14层

　邮编：341000

　2、会议费用

　会期预定半天，费用自理。

　六、备查文件

　提议召开本次股东大会的公司第六届董事会第十三次会议决议。

　五矿稀土股份有限公司董事会

　二〇一五年四月一日

　授权委托书

　兹授权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席五矿稀土股份有限公司2014年年度股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

　委托人（签名）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人股东账户：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　■

　填写说明：

　1、对每个议案只能表决一次，即只能在“同意”、“反对”、“弃权”项中选择一项，否则视为废票；

　2、每项表决内容只能用打“√”方式填写，填写其他符号均为废票；

　3、本次股东大会审议第7项议案时，关联股东中国五矿股份有限公司、五矿稀土集团有限公司需回避表决。

　证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2015-012

　五矿稀土股份有限公司

　第六届董事会第十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年3月20日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第六届董事会第十三次会议的通知。会议于2015年4月1日在北京市海淀区三里河路5号中国五矿大厦会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。董事张毅先生因工作安排未能亲自出席会议，委托董事宫继军先生代为出席并行使表决权，公司董事长赵勇先生以通讯方式参与表决。本次董事会会议由公司董事共同推举宫继军先生主持会议，公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　会议以记名投票表决方式通过如下决议：

　一、审议《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议《关于公司2015年度财务预算报告的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　公司2014年度财务会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-5,579.87万元，母公司2014年度实现净利润为74,750.17万元，因母公司累计可供股东分配的利润为-23,835.39万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2014年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：1、报告期内，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制制度较为健全完善。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况；2、董事会审议该议案的程序合法；3、公司内部控制制度的有效运行有利于保障公司和中小股东权益。同意关于公司2014年度内部控制评价报告的议案。

　七、审议《关于<公司2014年度募集资金存放及使用情况专项报告>的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议《关于预计2015年日常关联交易的议案》

　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

　关联董事赵勇先生、宫继军先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、张毅先生均依法回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议《<关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告>的议案》

　根据公司与五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东签订的《盈利补偿协议》以及公司《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》，稀土研究院基于资产重组的2012-2014年度业绩承诺已全部实现。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议《关于向广州建丰五矿稀土有限公司增加委托贷款额度的议案》

　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于向广州建丰五矿稀土有限公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过五矿集团财务有限责任公司或招商银行赣州分行向公司控股子公司广州建丰提供不超过一亿元的委托贷款余额。

　在此基础上，公司拟增加对广州建丰的委托贷款额度，合计为其提供不超过一亿六千万元的委托贷款余额，贷款期限1年（自委托贷款发放之日起计算），年利率不超过同期银行贷款利率，贷款用于广州建丰流动资金周转。本次委托贷款由广州建丰另一股东张文海以所持广州建丰25%的股权提供担保。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议《关于聘任会计师事务所的议案》

　公司董事会根据2013年年度股东大会的授权，决定支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用人民币103万元整（人民币壹佰零叁万元）。

　公司董事会审计委员会向公司董事会提交了聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度财务报表及内部控制审计工作的决议，经本次会议审议，拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度财务报表及内部控制审计的审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2015年度审计费用。

　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议《<公司关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的风险持续评估报告>的议案》

　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

　关联董事赵勇先生、宫继军先生、姜世雄先生、颜四清先生、赵智先生、张毅先生均依法回避表决。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议《关于公司2014年度社会责任报告的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、审议《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　公司董事会同意于2015年4月24日召开公司2014年年度股东大会。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、公司独立董事严纯华先生、徐经长先生和刘泽范先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。

　以上第二、三、四、五、八、九、十二、十五项议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　五矿稀土股份有限公司董事会

　二○一五年四月一日

　证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2015–013

　五矿稀土股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2015年3月20日以书面、传真方式向公司全体监事发出召开公司第六届监事会第八次会议的通知，会议于2015年4月1日下午15：30在中国五矿大厦会议室举行。本次监事会会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。江明监事因工作安排未能亲自出席会议，委托冯宝生监事代为主持会议并行使表决权。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议通过的决议合法有效。

　会议以记名投票表决方式审议，形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于公司2015年度财务预算报告的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　公司2014年度财务会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,579.87万元，母公司2014年度实现净利润为74,750.17万元，因母公司累计可供股东分配的利润为-23,835.39万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2014年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于<公司2014年度内部控制评价报告>的议案》

　监事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意《公司2014年度内部控制评价报告》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于<公司2014年度募集资金存放及使用情况专项报告>的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》

　关联监事江明先生、冯宝生先生、张苹女士均依法回避表决。

　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告的议案》

　根据公司与五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东签订的《盈利补偿协议》以及公司《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于五矿（北京）稀土研究院有限公司原股东业绩承诺实现情况说明的审核报告》，稀土研究院基于资产重组的2012-2014年度业绩承诺已全部实现。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划>的议案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第一、二、三、四、七、八、十、十一项议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　五矿稀土股份有限公司监事会

　二○一五年四月一日