1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　1、总体经营情况

　2014年，在公司经营管理班子和全体员工的共同努力下，公司继续推进软件“行业化、产品化、服务化”经营布局，持续加大产品研发的投入和力度，巩固了电子政务、信息安全、质检三电工程和协同管理四大业务领域优势，积极培育以移动通讯技术、互联网技术为基础的新业务，致力于传统和创新两大运营服务体系建设，开拓了新的业务增长点，提升了公司的竞争力。

　2、2014年公司重要经营管理事项回顾

　（1）公司积极回馈股东，维护广大投资者利益，树立良好形象。报告期公司根据《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》关于利润分配的相关条款，顺利完成了2013年年度权益分配方案：以现有总股本311,100,000股为基数，向全体股东按每10股派现金0.5元人民币现金（含税），共派发股利15,555,000元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。5月，公司2013年年度权益分配方案实施完毕，并办理工商注册变更。

　（2）2月，公司荣获“2013年度省级工商信用优异经营户（AAA级）”。

　（3）3月，榕基工程完成增资工商注册，注册资本变更为10,500万元；五一公司完成增资工商注册，注册资本变更为5,100万元；榕基国际增资由香港公司注册处核准通过，注册资本变更为10,000万元港币。

　（4）4月，公司产品RJ-iTop榕基网络隐患扫描系统被授予“2013年福建省用户满意产品”称号，并通过中国国家强制性产品认证。

　（5）5月，沈阳榕基信息技术有限公司完成工商注册。

　（6）5月，公司与国家质检总局签订了建设中国电子检验检疫主干系统服务总线开发集成项目的合同，公司承建该项目充分体现了榕基软件在质检信息化领域的研发、创新实力。后续该项目的顺利实施，将有利于巩固与提升榕基软件在质检信息化领域的影响力，并推动公司在该战略领域的进一步拓展。

　（7）5月，公司获得武器装备质量体系认证委员会颁发的“武器装备质量体系认证证书”。

　（8）6月，公司以人民币4,340万元认购厦门国际银行股份有限公司新发行股份700万股（每股价格人民币6.2元/股）。本次投资将有利于公司建立良好的银企合作关系，进一步优化公司的对外投资结构，提高公司资金利用效率及未来的投资收益。

　（9）9月，公司九款信息安全产品入围2014年中央政府采购，产品涵盖漏洞扫描、终端安全管理设备、WEB应用安全防护系统、运维安全审计、文档加密系统等五类。

　（10）9月，由公司开发的中国电子检验检疫主干系统通过在天津通过国家质检总局组织开展的用户测试，测试的通过，预示着国家质检总局出入境检验检疫业务信息化进程向前迈出了一大步，对检验检疫改革，提高检验检疫通关效率，降低企业负担，避免执法风险具有重大的历史意义。

　（11）9月，榕基国际增资由香港公司注册处核准通过，注册资本变更为20,000万元港币；上海榕基完成增资工商注册，注册资本变更为10,000万元。

　（12）9月，榕基工程参与竞买闽侯县国土资源局宗地编号为宗地2014挂（工业）16号国有建设用地使用权，以总价人民币8,789,000元竞得该地块国有建设用地使用权；10月，榕基工程与闽侯县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

　（13）9月，公司中标河南省中小企业公共服务平台网络软件开发项目。本项目遵循“打造平台、整合资源、分布实施、市场运营”的建设思路，统筹规划，分步建设河南省中小企业公共服务平台。该平台坚持公益性服务和市场化运作相结合，遵循政府引导、社会服务参与、市场化运作、机构协同发展的原则，实现服务平台的健康可持续发展。?

　（14）9 月，公司获得中央财政2014年度国家物联网发展补助资金550万元用于基于物联网的西北区域空气质量监测及分析系统研制及应用示范项目的专项建设。

　（15）10月，公司荣获福建省工商行政管理局颁发的“2012—2013年度福建省守合同重信用企业”荣誉称号。

　（16）10月，信阳榕基参与竞买信阳市国土资源局宗地编号为P2014-2302号国有建设用地使用权，以总价人民币157,648,946元竞得该地块国有建设用地使用权；11月，信阳榕基与信阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

　（17）12月，公司再次通过计算机信息系统集成一级资质审核，这是公司自2004年首次获得以来，连续第4次通过该资质审核。

　（18）12月，上海榕基参与竞买宗地编号为上海市松江工业区西区V-48-1号地块的国有建设用地使用权，以总价人民币81,000,000元竞得该地块国有建设用地使用权；同月，上海榕基与上海市松江区规划和土地管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》。

　（19）2015年1月，榕基软件被国家科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”。

　（20）2014年度新获得2项专利、9项计算机软件著作权、12项软件产品登记。

　公司目前拥有“榕基”品牌的自主知识产权包括已拥有专利14项（发明专利6项，实用新型专利8项）、在申请专利18项，108项计算机软件著作权及98项软件产品登记证书。

　3、主营业务分析

　2014年公司共实现营业收入59,830.52万元，比上年同期减少0.80%；营业成本比上年同期增长3.38%，主要是报告期对毛利贡献较低的集成收入较上年同期增长，成本略有波动；销售费用比上年同期增长11.05%，管理费用比上年同期增长17.11%，主要是报告期职工薪酬、研发支出、无形资产摊销费用等增加；财务费用比上年同期增加65.10%，主要是报告期定期存款利息减少；经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少175.53%，主要是报告期购买商品、接受劳务支付的现金、费用付现支出及受限资金增加；投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长94.80%，主要是期末投资购买的理财产品减少。其他情况如下：

　（1）毛利率变动情况。

　公司的整体毛利率保持平稳。

　（2）产品的销售和积压情况。

　公司的软件产品以销定产，系统集成业务以投标方式进行，服务业务按客户需要提供，公司产品和服务的产销率基本为100%。

　公司产品和服务的定价总体上遵循市场导向定价原则。同时，根据各细分市场的特点，采取差异化的定价方式：电子政务、信息安全和协同管理等产品和服务，按照软件行业的特点，通常由公司的研发投入、投资回收期、市场竞争情况、采购成本等因素综合决定；质检三电工程运维服务，根据国家质检总局的有关价格要求，结合三家获得授权许可企业的有关情况，综合考虑实际投入的工作量，采取市场导向定价方式确定服务价格。

　（3）主要供应商、客户情况。

　公司单一供应商或者客户采购、销售的比例未超过30％。不存在过度依赖单一供应商或者客户的风险。

　（4）主要设备盈利能力、使用情况及减值情况。

　报告期内公司核心资产盈利能力较强，资产使用状况良好，不存在替代资产或资产升级换代导致公司主要资产盈利能力降低情况。

　（5）主要经营模式的变化情况。

　报告期内公司主营经营模式（包括业务模式、采购模式和销售模式）未发生重大变化。

　业务模式包括软件开发业务模式、计算机系统集成业务模式和技术支持与服务业务模式。公司将生产经营所需的软硬件设备、原材料、物品、外包项目均列入公司统一采购范畴。采购的产品由物流部和采购申请部门进行验收，并实行采购负责制度。销售模式上，根据公司业务特点，主要采用直销、渠道代销或两者相结合的方式。部分产品销售采用SaaS模式，通过互联网向用户提供软件产品和服务，用户不再购买软件产品，而以租用方式来使用软件。

　（6）主要境外资产情况。

　公司境外资产为在香港的榕基国际控股有限公司，占公司净资产5.85%。榕基国际处于初创期，货币资金以定存为主，同时借助企业内控流程及网络银行管理等方式确保资金收益及安全。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　重要会计政策变更：2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

　上述准则的变化对本报告期无影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　续1：

　■

　续2：

　■

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　福建榕基软件股份有限公司

　董事长：

　_____________

　鲁 峰

　2015年4月1日

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2015-004

　福建榕基软件股份有限公司

　预计公司2015年度日常关联交易

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易审议情况

　公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《预计公司2015年度日常关联交易的议案》。公司董事鲁峰先生、侯伟先生任福建亿榕信息技术有限公司（以下简称“亿榕信息”）董事、刘微芳女士任福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）独立董事，三位关联董事对日常关联交易事项表决进行了回避。此关联交易议案尚须获得股东大会的批准。

　（二）预计关联交易类别和金额

　为保证福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）正常开展经营活动，2015年公司与亿榕信息、三钢闽光等关联方之间将发生一些日常关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易管理制度》的有关规定，对公司2015年度日常关联交易事项预计如下：

　1、销售商品或提供劳务

　■

　2、购买商品或接受劳务

　■

　如公司2015年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

　（三）2015年年初至披露日公司与上述关联方累计已发生的各类关联交易的金额

　1、公司向关联方销售商品或提供劳务如下：

　■

　2、公司未向关联方购买商品或接受劳务。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方介绍

　1、亿榕信息

　亿榕信息成立于2002年9月30日，现有注册资本2,000万元，实收资本2,000万元。福州创华电气自动化系统有限公司、国网信通亿力科技股份有限公司和倪时龙分别持有其35%、51%和14%的股权。亿榕信息注册地为福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号15幢1楼，主要经营地为福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号B区13幢，主要从事电力测控设备与电力行业软件研发与营销业务，为电力行业提供科技产品和服务。

　2、三钢闽光

　三钢闽光于2001年12月26日经福建省人民政府批准登记成立。2007年1月，首次向社会公开发行股票，并于2007年1月26日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“三钢闽光”，证券代码为“002110”。三钢闽光注册地为福建省三明市梅列区工业中路群工三路，注册资本为53,470万元。公司是福建省内唯一采用焦化--烧结－高炉－转炉－连铸－全连轧长流程的钢铁生产企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力，已拥有年产500万吨钢规模的综合生产能力，是目前福建省最大的钢铁生产基地。主要从事钢铁系列产品的生产和销售，主要产品有“闽光”牌优质建材、金属制品材和板材三大系列。

　（二）关联方2014年度主要经营数据

　1、亿榕信息

　单位：元

　■

　2、三钢闽光

　单位：元

　■

　注：因三钢闽光2014年度报告尚未披露，以上经营数据摘自三钢闽光2015年2月17日披露的2014年度业绩快报。

　3、履约能力分析

　上述公司经营及财务状况?较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

　（三）与本公司的关联关系

　1、福建亿榕信息技术有限公司（以下简称“亿榕信息”）：亿榕信息为公司全资子公司福州创华电气自动化系统有限公司的参股公司，公司董事长、总裁鲁峰先生、副董事长、常务副总裁侯伟先生任亿榕信息董事。

　2、福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“三钢闽光”）：公司独立董事刘微芳女士任三钢闽光独立董事。

　三、关联交易主要内容

　公司与关联方（以下简称为“双方”）的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　2015年度公司与关联方的日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。公司与关联方交易时，交易双方遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。

　综上，公司2015年度关联交易价格公允，履行了我国有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定的必备程序，不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形，关联交易的实施不会对公司产生不利影响。

　五、独立董事及中介机构意见

　（一）独立董事意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，公司独立董事经认真审阅相关材料，对董事会预计的公司2015年度日常关联交易发表如下独立意见：

　经核查，公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于<预计公司2015年度日常关联交易>的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对《关于<预计公司2015年度日常关联交易>的议案》表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2、福建榕基软件股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议；

　3、福建榕基软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议审议相关事项的独立意见。

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　2015年4月1日

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2015-005

　福建榕基软件股份有限公司关于公司

　2015年度向银行申请银行授信额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为确保福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）有足够的生产经营和投资建设资金，公司第三届董事会第十四次会议于2015年4月1日审议通过了《关于公司2015年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》，2015年度公司拟向各家银行申请授信额度如下：

　1、向中国农业银行股份有限公司福州支行申请综合授信额度人民币伍亿元整；

　2、向交通银行股份有限公司三山支行申请综合授信额度人民币贰亿叁仟万元整；

　3、向中国光大银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币壹亿元整；

　4、向厦门国际银行福州分行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整；

　5、向中国建设银行福建省分行申请综合授信额度人民币壹亿元整；

　6、向招商银行股份有限公司福州五一支行申请综合授信额度人民币壹亿伍仟万元整；

　7、向上海浦东发展银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币捌仟万元整；

　8、向中国民生银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币贰亿元整；

　9、向华夏银行福州金融街支行申请综合授信额度人民币壹亿元整。

　公司2015年度向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币壹拾陆亿壹仟万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权董事长鲁峰先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　以上授信额度事项尚需提交股东大会审议批准。

　特此公告！

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　2015年4月1日

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2015-006

　福建榕基软件股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金投资商业银行

　理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议以及公司第三届监事会第十一次会议于2015年4月1日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》之规定，公司董事会拟向股东大会提请授权在不超过51,000万元额度内使用部分闲置募集资金择机购买商业银行短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权期限自股东大会通过之日起一年内有效，具体内容如下：

　一、公司募集资金情况

　1、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文《关于核准福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股37.00元，可募集资金总额为人民币96,200.00万元。其中网下发行的股份数量为520万股，占本次发行总股数的20%；网上以资金申购方式定价发行的股份数量为2,080万股，占本次发行总股数的80%。

　截至2010年9月6日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币96,200.00万元，扣除发行费用5,633.68万元后，实际募集资金净额为90,566.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》。

　2、募集资金使用情况

　本公司实际募集资金净额90,566.32万元，2010年度使用募集资金总额为3,885.65万元，2011年度使用募集资金总额为9,703.88万元，2012年度使用募集资金总额为15,939.63万元，2013年度募集资金投入8,300.97万元，截至2014年12月31日，2014年度募集资金投入10,407.95万元，募集资金累计投入47,235.42万元，尚未使用的金额为51,622.98万元（其中包含利息及理财收益净收入8,292.07万元）。

　3、募集资金暂时闲置的原因

　2014年周边市场环境发生变化，为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，公司放缓了募集资金项目研发环境建设，实际使用的募集资金比原计划少；另一方面为了应对市场需求发生变化和技术发展需要，为了满足客户需求，公司继续加大研发投入促进产品升级换代，适当延长募集资金项目建设进度。因此公司根据募集资金项目建设周期，部分募集资金将暂时闲置。

　二、本次募集资金使用计划

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，利用部分闲置募集资金购买短期保本型理财产品，增加公司收益。

　2、投资额度

　公司拟使用不超过51,000万元闲置募集资金购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、投资品种

　公司运用部分闲置募集资金投资的品种为保本型理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高部分闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

　4、投资期限

　投资产品的期限不得超过十二个月。

　5、资金来源

　资金来源为公司部分闲置募集资金。

　6、授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

　7、信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　三、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险：

　（1）短期保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　（3）相关工作人员的操作风险。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　（5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　四、对公司日常经营的影响

　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过51,000万元闲置募集资金购买短期保本型理财产品，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营，并有利于提高资金的使用效率和收益。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　五、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的意见

　1、独立董事意见：

　独立董事认真审议了公司《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：

　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用51,000万元闲置募集资金购买商业银行短期保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金和超募资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　我们同意公司使用部分闲置募集资金购买商业银行理财产品。

　2、监事会意见：

　经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，履行了必要的审批程序。目前，公司募集资金充裕，在保障公司日常经营运作的前提下，运用部分闲置募集资金购买理财产品，有利于提高公司部分闲置募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过51,000万元闲置募集资金购买商业银行理财产品。

　3、保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：

　（1）公司拟使用最高额度不超过51,000万元人民币闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　（2）公司拟使用最高额度不超过51,000万元人民币闲置募集资金投资银行理财产品的议案尚需提交2014年年度股东大会审议通过后方可实施。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　基于以上意见，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的计划表示无异议。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　3、《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　4、《国金证券股份有限公司关于福建榕基软件股份有限股份有限公司使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的核查意见》。

　特此公告。

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　二〇一五年四月一日

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2015-009

　福建榕基软件股份有限公司2014年度募集

　资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会2010年8月11日证监许可［2010］1099号文《关于核准福建榕基软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行2,600万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股37.00元。截至2010年9月6日止，本公司共募集资金人民币96,200.00万元，扣除发行费用5,633.68万元后，实际募集资金净额为90,566.32万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具天健正信验（2010）综字第020115号《验资报告》。

　(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　1．以前年度已使用金额

　本公司实际募集资金净额90,566.32万元，2010年度使用募集资金总额为3,885.65万元，2011年度使用募集资金总额为9,734.67万元，2012年度使用募集资金总额为15,939.63万元，2013年度使用募集资金总额为7,591.55万元，截至2013年12月31日止，募集资金专户余额为59,735.15万元（其中募集资金53,738.85万元，专户存储累计利息扣除手续费5,996.30万元）。

　2．本年度使用金额及当前余额

　2014年度，本公司募集资金使用情况为：

　（1）以募集资金直接投入募投项目4,521.95万元。

　（2）将募集资金补充募投项目配备的流动资金金额合计4,786.00万元，具体明细列示如下：

　■

　截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目27,531.15万元。

　（3）子公司超募资金使用情况

　2014年度全资子公司榕基五一（北京）信息技术有限公司将超募资金500.00万元用于投资成立全资子公司沈阳榕基信息技术有限公司，将超募资金600.00万元用于公司的日常生产经营。截至2014年12月31日止，本公司超募资金累计支出6,704.27万元。

　（4）超募资金补充流动资金情况

　2014年度，本公司未使用超募资金永久补充流动资金，截至2014年12月31日止，本公司募集资金累计永久性补充流动资金13,000.00万元。

　综上，截至2014年12月31日，2014年度募集资金投入10,407.95万元，募集资金累计投入47,235.42万元，尚未使用的金额为51,622.98万元(其中包含利息及理财收益净收入8,292.07万元)。

　二、募集资金的管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　2008年1月20日，本公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《福建榕基软件股份有限公司募集资金管理制度》的议案。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2010年9月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议对《募集资金管理制度》进行了修订。《募集资金管理制度》（修订本）对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

　募集资金到位后，本公司于2010年9月29日与国金证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行、交通银行股份有限公司福州三山支行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行、上海浦东发展银行福州分行、厦门国际银行福州鼓楼支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述开户银行开设募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　2011年5月31日，本公司子公司榕基软件（北京）五一信息技术有限公司与国金证券股份有限公司、招商银行股份有限公司北京中关村支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开始募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　2012年1月12日，本公司子公司河南榕基信息技术有限公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、广发银行股份有限公司郑州金水路支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在上述开户银行开始募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　2012年12月7日，本公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金专项账户的议案》决定在中国民生银行股份有限公司福州东街支行新设一个募集资金专项账户，将原保存在中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行募集资金专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行募集资金专项账户，并将与中国民生银行股份有限公司福州东街支行、保荐机构及时签署《募集资金三方监管协议》。 本公司于2012年12月20日与保荐人国金证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司福州东街支行签署了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开始募集资金专项账户，用于募集资金项目的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保券机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发现违反相关规定及协议的情况。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日止，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　■

　注：部分理财专户无银行账户。

　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息及理财收益收入8,293.52万元（其中2014年度利息及理财收益收入2,296.22万元），已扣除手续费1.45万元（其中2014年度手续费0.45万元）。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　2014年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的使用情况。

　五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　2014年度，本公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　附件：

　1、募集资金使用情况对照表

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　2015年4月1日

　2014年度募集资金使用情况对照表

　公司名称：福建榕基软件股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注4：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2015-010

　福建榕基软件股份有限公司

　关于召开2014年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月9日（星期四）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长、总裁鲁峰先生、独立董事刘微芳女士、财务总监镇千金女士、副总裁、董事会秘书万孝雄先生、保荐代表人卢学线先生。欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　二〇一五年四月一日

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2015-011

　福建榕基软件股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、公司第三届董事会第十四次会议已于2015年3月20日以邮件和传真形式发出通知。

　2、会议于2015年4月1日上午10点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。

　4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部主任列席了本次会议。

　5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于<公司2014年度总裁工作报告>的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　2、审议通过《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　公司独立董事毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士、黄旭明先生、苏小榕先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上做述职报告。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2014年度报告》董事会报告章节。《独立董事2014年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　3、审议《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　本项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　4、审议《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　本公司2014年度实现净利润61,406,520.43元（母公司），按《公司章程》规定，提取10%法定公积金6,140,652.04元后，所余利润为55,265,868.39元。加上以前年度的未分配利润 302,160,328.55元，截止报告期末可供股东分配利润为341,871,196.94元。

　考虑股东利益和公司发展需要，2014年利润分配方案如下：拟以2014年年末总股本622,200,000.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.15元（含税），共派发股利9,333,000元，剩余未分配利润332,538,196.94元结转下一年度，2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

　经公司全体董事审议通过认为：

　本次审议的2014年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在该预案披露前，没有发生利润分配预案泄露的情况。

　该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

　公司独立董事对《公司2014年度利润分配预案》发表了独立意见。

　本项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　5、审议《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

　公司独立董事对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会对2014年度内部控制自我评价报告发表了审核意见。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　6、审议《关于<公司2014年度社会责任报告>的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、审议通过《关于<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　公司独立董事对该专项报告发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　8、审议通过《关于<公司2014年年度报告及其摘要>的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　9、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　经与会董事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。

　公司独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　10、本次会议在关联董事鲁峰先生、侯伟先生、刘微芳董事回避表决的情况下，由出席会议的其余五位无关联关系董事审议通过《关于<预计公司2015年度日常关联交易>的议案》。

　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，根据公司2015年度生产经营计划，经董事会审议通过，决定2015年度公司与福建亿榕信息技术有限公司和福建三钢闽光股份有限公司的关联交易情况如下表：

　（一）销售商品或提供劳务

　■

　（二）购买商品或接受劳务

　■

　如公司2015年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

　公司独立董事对预计公司2015年度日常关联交易发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　11、审议通过《关于公司2015年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　12、审议通过《福建榕基软件股份有限公司2015年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　根据公司《章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2015年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

　一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。

　二、以上方案适用期限：2015年1月1日—2015年12月31日。

　三、薪酬标准

　（一）董事采用年薪制

　年薪=基本年薪+绩效年薪

　基本年薪标准如下：

　单位：万元

　■

　绩效年薪：

　董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。

　（二）独立董事在公司领取独立董事津贴人民币6万元/年（税前）。

　（三）高级管理人员采用年薪制

　年薪=基本年薪+绩效年薪

　基本年薪标准如下：

　单位：万元

　■

　绩效年薪：

　高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合高级管理人员所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。

　（四）其他

　如在方案适用期限内，有新增董事或高管，将参照以上相关标准制定其薪酬。

　四、发放办法

　基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放。

　五、其他规定

　（一）兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；

　（二）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　公司独立董事对此项议案发表了专项意见，对公司2015年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　公司拟使用不超过51,000万元的闲置募集资金和部分超募资金购买一年以内商业银行短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜，授权期限为自议案经2014年年度股东大会通过之日起一年内有效。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见；保荐机构国金证券出具了核查意见。

　该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提请公司2014年度股东大会进行审议。

　14、审议通过《关于补选董事的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　为填补公司董事会董事职位空缺，根据公司董事会提名委员会的建议，公司第三届董事会提名刘景燕女士为公司董事候选人（个人简历附后）。

　经董事会提名委员会审核，董事候选人刘景燕女士符合上市公司董事任职资格的要求。如刘景燕女士被选举为公司董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2014年年度股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表决，其任期自公司2014年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　本项议案需提请公司2014年度股东大会进行审议。

　15、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　公司董事会综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和福建证监局《关于进一步落实现金分红相关事项的通知》等相关法律、规范性文件和公司章程等公司治理制度的规定，特制定《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见，该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提请公司2014年度股东大会进行审议。

　16、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　《关于召开2014年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》。

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　二〇一五年四月一日

　附：

　董事候选人简历如下：

　刘景燕：中国国籍，无境外永久居留权，女，1973年生，工程硕士。1999年加入公司，先后担任项目管理部经理，运营总监。具有较强的经营管理能力，负责公司企业运营管理工作。现任公司运营总监。

　刘景燕女士持有公司股份174万股，占公司总股本的0.28%。刘景燕女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东没有关联关系。刘景燕女士不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2015-012

　福建榕基软件股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　1、公司第三届监事会第十一次会议已于2015年3月20日以邮件和传真形式发出通知。

　2、会议于2015年4月1日9:00在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　4、会议由监事会主席魏建光先生主持。

　5、会议的召集、召开符合《公司法》、《监事会议事规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于<公司2014年度监事会工作报告>的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　2、审议通过《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　本公司2014年度实现净利润61,406,520.43元（母公司），按《公司章程》规定，提取10%法定公积金6,140,652.04元后，所余利润为55,265,868.39元。加上以前年度的未分配利润 302,160,328.55元，截止报告期末可供股东分配利润为341,871,196.94元。

　考虑股东利益和公司发展需要，2014年利润分配方案如下：拟以2014年年末总股本622,200,000.00股为基数，向全体股东每10股派现金0.15元（含税），共派发股利9,333,000元，剩余未分配利润332,538,196.94元结转下一年度，2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

　经公司全体监事审议通过认为：

　本次审议的2014年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　该议案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　4、审议通过《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会监事审议，认为公司内部控制在内部环境、风险识别与防范、控制活动、信息与沟通、检查与评价等方面建立了控制体系，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，建立的相关内控制度能有效的执行，保证了公司正常的经营管理，对经营风险可以起到有效的防范与控制作用。

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　5、审议通过《关于<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　6、审议通过《关于<公司2014年年度报告及其摘要>的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核福建榕基软件股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《公司2014年年度报告及其摘要》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　7、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　经与会监事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　8、审议通过《关于<预计公司2015年度日常关联交易>的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　《预计公司2015年度日常关联交易》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　9、审议《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　监事会认为：公司运用不超过51,000万元闲置募集资金购买商业银行短期保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过51,000万元闲置募集资金投资银行理财产品。

　该议案详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　10、审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。

　监事会认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的短期利益和长远利益，公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司董事会此次制定的《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

　该议案详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、备查文件

　经与会监事签字确认的《福建榕基软件股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》。

　福建榕基软件股份有限公司监事会

　二〇一五年四月一日

　证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2015-013

　福建榕基软件股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十四次会议决定，定于2015年4月28日（星期二）召开公司2014年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等规定。

　4、会议召开时间和日期：

　（1）现场会议召开时间：2015年4月28日14:00

　（2）网络投票时间：2015年4月27日～2015年4月28日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月28日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月27日15:00至2015年4月28日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年4月23日（星期四）。

　7、出席对象

　（1）于2015年4月23日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会；不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司保荐机构及聘请的见证律师。

　8、会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座福建榕基软件股份有限公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》；

　2、审议《关于<公司2014年度监事会工作报告>的议案》；

　3、审议《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》；

　4、审议《关于<公司2014年度利润分配预案>的议案》；

　5、审议《关于<公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　6、审议《关于<公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　7、审议《关于<公司2014年年度报告及其摘要>的议案》；

　8、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

　9、审议《关于公司2015年度向各家银行申请授信额度和贷款的议案》；

　10、审议《福建榕基软件股份有限公司2015年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

　11、审议《关于<预计公司2015年度日常关联交易>的议案》；

　12、审议《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》；

　13、审议《关于补选董事的议案》；

　14、审议《关于<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》。

　上述议案除议案2外，已经第三届董事会第十四次会议审议通过；上述议案除议案1、9、10、13外，已经第三届监事会第十一次会议审议通过；其中议案4需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。

　上述议案的具体内容，于2015年4月3日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

　同时公司第三届董事会的独立董事将在本次股东大会上对2014年度的工作情况进行述职。《2014年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三 、现场会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）自然人股东登记。自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有委托授权书和出席人身份证。

　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　2 、登记时间：2015年4月27日（星期一）、（9:00－11:00，13:30－16:30）。

　3、登记地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。

　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月28日9:30－11:30，13:00－15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、深市投资者投票代码：362474；投票简称：榕基投票。

　3、股东投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向为“买入”；

　（2）输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：

　在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　■

　注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

　■

　如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年4月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账号”等相关信息并设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的”激活校验码”。

　（2）激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令11:30前发出的，当日13:00即可以使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755－83239016。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建榕基软件股份有限公司2014年度股东大会投票”；

　2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目；

　4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数；

　5）完成投票选择后，可预览投票结果，确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

　（4）股东进行投票的时间通过深交所互联网投票系统投票时间为：2015年4月27日15:00至2015年4月28日15:00。

　（三）网络投票注意事项：

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　2、会议联系方式：

　联 系 人：陈略

　电 话：0591-87303569

　传 真：0591-87862566

　地 址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座榕基软件证券部。（350003）

　六、备查文件

　1、福建榕基软件股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

　2、福建榕基软件股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议

　特此公告

　福建榕基软件股份有限公司董事会

　二〇一五年四月一日

　附件一：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年4月28日召开的福建榕基软件股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　委托人(签名或盖章)： 委托人身份证：

　委托人股东帐号： 委托人持股数： 股

　代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：

　■

　日期： 年 月 日

　附注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、上述委托事宜的有效期限为自本授权委托书签发之日起15日。