证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-025

　国元证券股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第七届董事会第二十一次会议决议，决定于2015年4月8日召开公司2014年度股东大会，现将会议有关事项提示公告如下：

　一、会议召开基本情况

　1、召集人：本公司董事会。

　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3、会议股权登记日：2014年4月1日（星期三）。

　4、会议召开时间：

　(1) 现场会议召开时间：2015年4月8日（星期三）14：30时。

　(2) 网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年4月8日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年4月7日15：00至2015年4月8日15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议出席对象：

　(1) 截止2015年4月1日(本次会议股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

　(3) 本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

　7、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

　二、会议审议事项

　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司董事会第七届第二十一次会议和监事会第七届第八次会议决议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

　1、《2014年度董事会工作报告》

　2、《2014年度监事会工作报告》

　3、《2014年度财务决算报告》

　4、《2014年度利润分配预案》

　5、《2014年度报告及其摘要》

　6、《关于聘请2015年度审计机构的议案》

　7、《关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案》

　8、《关于修改<国元证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　9、《关于修改<国元证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　10、《2014年度董事薪酬及考核情况专项说明》

　11、《2014年度监事薪酬及考核情况专项说明》

　12、《2014年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》

　13、《关于选举徐玉良先生为公司监事的议案》

　以上议案均属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　上述议案的决议内容已于2015年3月17日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　公司独立董事将就2014年度工作情况在此次股东大会上做述职报告。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：

　2015年4月3日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　2、登记地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券十七楼董事会办公室

　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

　(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

　(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

　(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

　股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

　参加现场会议的代理投票授权委托书请见本公告附件。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1） 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码360728，投票简称：国元投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、采用互联网投票的投票程序

　(1) 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　(3) 投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月7日15:00至2015年4月8日15:00期间的任意时间。

　3、计票规则

　计票时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　五、投票结果查询

　通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看投票结果。

　六、其他

　1、联系方式：

　联系人：汪志刚、郭德明

　联系地址：安徽省合肥市梅山路18号国元证券十七楼董事会办公室

　邮政编码：230022

　联系电话：0551-62207077、62207323

　传真号码：0551-62207322

　2、本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　国元证券股份有限公司董事会

　2015年4月3日

　附件： 代理投票授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　■

　注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　代理人签名： 代理人身份证号码：

　委托人签名（盖章）：

　委托日期：2015年 月 日

　证券代码：000728   证券简称：国元证券   公告编号：2015－026

　国元证券股份有限公司

　复牌提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国元证券股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，经公司申请，公司股票于2015年3月30日起停牌并同日披露了停牌公告。

　2015年4月2日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，具体内容见公司于2015年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《国元证券股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》等相关文件。

　根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年4月3日开市起复牌。

　特此公告。

　国元证券股份有限公司董事会

　2015年4月3日

　证券代码：000728 　  证券简称：国元证券   公告编号：2015-027

　国元证券股份有限公司

　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第七届董事会第二十二次会议通知于2015年3月30日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年4月2日在合肥市以现场会议方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名。本次董事会由董事长蔡咏先生主持，本公司监事和部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及规范性文件的有关规定，经核对，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　二、审议通过《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　1、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　2、发行方式及时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象发行股票。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　3、本次发行对象及其与公司的关系

　本次发行系面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。

　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票认购对象的数量上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　4、发行数量

　本次非公开发行A股股票的数量不超过40,000万股（含40,000万股）。在本次拟发行规模范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　5、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日（即2015年4月3日）。本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于30.24元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　6、限售期

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含5%）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　7、募集资金数量和用途

　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过人民币121亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

　（1）扩大信用交易业务规模，增强公司盈利能力；

　（2）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务的投入；

　（3）在法律、法规允许的范围内，开展境内外资产收购重组，实现区域与资源互补，推动境外业务发展；

　（4）增加对子公司的投入，扩大子公司业务规模与品种；

　（5）增加证券承销准备金，增强证券承销与保荐业务实力，扩大新三板做市业务和区域资本市场业务规模；

　（6）扩大自营业务投资规模，增加投资范围，丰富公司收入来源；

　（7）拓展证券资产管理业务；

　（8）其他营运资金安排。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　8、上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　9、本次发行前公司滚存利润分配

　本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　10、决议的有效期

　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保证本次发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的全部事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

　2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

　6、依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、如国家对于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

　9、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　10、办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜。

　上述第1至10项事宜允许董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理。

　11、董事会有关本次普通股发行的转授权事宜

　为增加决策效率，简化内部审批程序，把握市场时机，经公司股东大会审议通过前项“本次非公开发行A股股票授权事宜”后，由董事会转授权公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理本次普通股发行的相关事宜。

　12、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　七、审议通过《关于<国元证券股份有限公司2015-2017年股东回报规划>的议案》

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，结合公司经营发展的需要，同意对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改如下：

　■

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，并报监管部门核准。

　九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，提请股东大会授权董事会，并允许董事会转授权予本公司董事长、总裁或董事会秘书，根据有权监管机构的要求，对关于填补回报的措施进行必要的修改和补充。本公司将及时予以公告。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　十、审议通过《关于调整公司融资融券业务规模的议案》

　同意公司开展融资融券业务规模由不超过150亿元调整为不超过200亿元，其中融券不超过8亿元，授权公司经营层根据市场情况和公司风险管控能力，在总规模内进行调整。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　十一、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

　根据《公司章程》的规定，同意于2015年4月20日召开公司2015年第三次临时股东大会，审议前述第一至第九项议案。会议具体事项详见《国元证券股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　《国元证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《国元证券股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》、《国元证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《国元证券股份有限公司2015-2017年股东回报规划》、《国元证券股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《国元证券股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见2015年4月3日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　国元证券股份有限公司董事会

　2015年4月3日

　证券代码：000728 证券简称：国元证券 公告编号：2015-028

　国元证券股份有限公司

　第七届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国元证券股份有限公司（ 以下简称“本公司”或“公司” ）第七届监事会第九次会议通知于2015年3月30日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2015年4月2日在公司以现场会议方式召开，会议应到监事4名，实到监事3名，监事吴福胜先生因故未能出席本次会议，委托监事朱楚恒先生代为表决。本次监事会由监事会主席朱楚恒先生主持，本公司部分高管列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

　本次会议以记名投票的方式通过了如下决议：

　一、审议通过《关于<国元证券股份有限公司2015-2017年股东回报规划>的议案》

　表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

　二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，结合公司经营发展的需要，同意对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改如下：

　■

　表决结果：赞成票【4】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，并报监管部门核准。

　特此公告。

　国元证券股份有限公司监事会

　2015年4月3日

　证券代码：000728   证券简称：国元证券   公告编号：2015-029

　国元证券股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第七届董事会第二十二次会议决议，决定于2015年4月20日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

　一、会议召开基本情况

　1、召集人：本公司董事会。

　2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，并由公司董事会召集，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　3、会议股权登记日：2015年4月13日（星期一）。

　4、会议召开时间：

　(1) 现场会议召开时间：2015年4月20日（星期一）14：30时。

　(2) 网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年4月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年4月17日15：00至2015年4月20日15：00期间的任意时间。

　(3) 本次会议召开前，本公司董事会将在指定报刊上刊登一次召开本次会议的提示公告，公告时间为2015年4月15日。

　5、会议召开方式及表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、会议出席对象：

　(1) 截止2015年4月13日(本次会议股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2) 本公司董事、监事和高级管理人员。

　(3) 本公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

　7、现场会议召开地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券七楼会议室。

　二、会议审议事项

　本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，审议事项合法、完备。具体如下：

　1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　2、《关于非公开发行A股股票方案的议案》；

　3、《关于非公开发行A股股票预案的议案》；

　4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

　5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　6 、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　7 、《关于<国元证券股份有限公司2015-2017年股东回报规划>的议案》;

　8、《关于修改<公司章程>的议案》；

　9 、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　其中，议案一、五、七属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；议案二、三、四、六、八、九属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　上述议案的决议内容已于2015年4月3日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　三、现场会议登记方法

　1、登记时间：

　2015年4月15日（上午9:00—11:00，下午14:00—16:00）办理登记。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。

　2、登记地点：安徽省合肥市梅山路18号国元证券十七楼董事会办公室

　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　(1) 自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

　(2) 代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、代理投票授权委托书及委托人股票账户卡；

　(3) 代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

　(4) 法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的代理投票授权委托书（加盖公章）、股票账户卡。

　股东可以信函或传真方式登记，其中,以传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件，转交会务人员。

　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。

　参加现场会议的代理投票授权委托书请见本公告附件。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）投票代码360728，投票简称：国元投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的子议案①，2.02元代表议案2中的子议案②，以此类推。

　如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、采用互联网投票的投票程序

　(1) 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　(3) 投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月17日15:00至2015年4月20日15:00期间的任意时间。

　3、计票规则

　计票时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　五、投票结果查询

　通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果,也可于投票当日下午18：00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看投票结果。

　六、其他

　1、联系方式：

　联系人：汪志刚、郭德明

　联系地址：安徽省合肥市梅山路18号国元证券十七楼董事会办公室

　邮政编码：230000

　联系电话：0551-62207077、62207323

　传真号码：0551-62207322

　2、本次现场会议预计半天，请出席会议的股东或股东代理人按时参加；出席会议的股东或股东代理人食宿、交通费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　国元证券股份有限公司董事会

　2015年4月3日

　附件：

　代理投票授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席国元证券股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　■

　注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　代理人签名： 代理人身份证号码：

　委托人签名（盖章）：

　委托日期：2015年 月 日