证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-028

　渤海水业股份有限公司

　关于第五届董事会第十一次（临时）

　会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　渤海水业股份有限公司（下称“渤海水业”或“公司”）第五届董事会第十一次（临时）会议的会议通知于2015年3月30日以书面及电子邮件方式发出。本次会议于2015年3月31日9:00以通讯表决的方式召开。本次应参会董事9人，实际参与表决9人。公司监事列席了会议。本次会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真讨论并表决，形成如下决议：

　一、《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　内容详见公司同日另行披露的《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　该议案需提交股东大会审议。

　二、《关于前次募集资金使用情况的报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　内容详见公司同日另行披露的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　该议案需提交股东大会审议。

　渤海水业股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-029

　渤海水业股份有限公司

　关于第五届监事会第七次（临时）

　会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　渤海水业股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第七次（临时）会议的会议通知于2015年3月30日以电子邮件方式发出。本次会议于2015年3月31日9时30分以通讯会议方式召开，由监事会主席冯文清主持会议，本次应参会监事5人，实参会5人，公司董事会秘书列席本次会议。会议召开符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。

　经与会监事认真讨论并表决，通过了如下决议：

　一、《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　二、《关于前次募集资金使用情况的报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得表决通过。

　以上议案一、二均需提交股东大会审议。详细内容见同日披露的《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　渤海水业股份有限公司监事会

　2015年3月31日

　证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-030

　渤海水业股份有限公司

　关于公司2014年年度股东大会增加

　提案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　渤海水业股份有限公司于2015年3月29日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》，会议决定于2015年4月27日（星期一）召开公司2014年年度股东大会，会议通知的详细内容请参阅公司于2015年3月31日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的公告。

　2015年3月30日，公司董事会收到了控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处以书面形式提交的《关于渤海水业股份有限公司2014年年度股东大会临时提案的函》提请公司2014年年度股东大会增加审议以下议案：

　1、《2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　2、《关于前次募集资金使用情况的报告》

　3、《关于修改公司章程的议案》

　（1）修订《公司章程》第五条：

　原文：第五条 公司住所：北京市顺义区南法信地区三家店村村北，邮政编码：100031。

　修订为：第五条 公司住所：北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号，邮政编码：101302。

　（2）修订《公司章程》第六条：

　原文：第六条 公司注册资为人民币9322.5万元。

　修订为：第六条 公司注册资本为人民币19499.1066万元。

　（3）修订《公司章程》第十九条：

　原文：第十九条 公司股份总数为9322.5万股，公司的股本结构为：普通股9322.5万股。

　修订为：第十九条 公司股份总数为19499.1066万股，公司的股本结构为：普通股19499.1066万股。

　公司董事会经审核后认为：天津市水务局引滦入港工程管理处持有公司股票56，571，648股，占公司总股份的29.01%，具备提出临时提案的资格，所提提案有明确的议题和具体决议事项，属于股东大会职权范围，提案提出程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定。公司董事会同意将该提案提交公司2014年年度股东大会审议。

　除增加上述提案外，公司于2015年3月31日公告的《关于召开2014年年度股东大会的通知》中列明的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变化，详见公司另行披露的《关于2014年年度股东大会补充通知的公告》。

　特此公告。

　渤海水业股份有限公司董事会

　2015年4月2日

　证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-031

　渤海水业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的补充通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月29日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》， 并于4月2日发布了《关于公司2014年年度股东大会增加提案的公告》，详情请见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　现就公司2014年年度股东大会相关事宜补充通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会

　2、召集人：本公司第五届董事会；

　3、会议召开的合法合规性说明：公司第五届董事会第十次临时会议审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》，本次年度股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定；

　4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　5、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年4月27日（星期一）14:30；

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月27日（星期一）9:30～11:30, 13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2015年4月26日15:00）至投票结束时间（2015年4月27日15:00）间的任意时间。

　6、现场会议地点：天津市南开区红旗南路325号，天津市滨海水业集团有限公司二楼会议室；

　7、参加会议的方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；

　8、股权登记日：2015年4月21日（星期二）；

　9、出席对象：

　（1）凡是在2015年4月21日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师和其他邀请人员。

　二、会议议题

　（一）本次会议将审议如下议案：

　议案一：关于2014年超额日常关联交易追认的议案

　议案二：2014年度董事会工作报告

　议案三：2014年度监事会工作报告

　议案四：2014年年度财务决算报告

　议案五：2014年年度报告及报告摘要

　议案六：关于2014年度利润分配、公积金转增股本预案的议案

　议案七：关于公司2015年度日常关联交易预计的议案

　议案八：关于续聘会计师事务所的议案

　议案九：关于公司的二级控股子公司对其参股公司提供担保的议案

　议案十：关于向股东大会申请授权董事会办理公司住所变更相关工商登记手续的议案

　议案十一：2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　议案十二：关于前次募集资金使用情况的报告

　议案十三：关于修改公司章程的议案

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　（二）重要说明

　1、以上议案一至十二均为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。以上第十三项为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　2、以上第一项和第七项议案涉及关联交易，关联股东天津市水务局引滦入港工程管理处、天津市水利经济管理办公室对第一项和第七项议案进行回避表决。

　3、以上议案详细内容见2015年3月31日、4月2日在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》刊登的《第五届董事会第十次会议决议》、《关于公司2014年年度股东大会增加提案的公告》等相关公告。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：

　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。

　（4）授权委托书格式见附件。

　2、登记时间

　2015年4月22日-4月24日（上午8:30—11:30下午1:30-5:30）。

　3、登记地点

　天津市南开区红旗南路325号，渤海水业股份有限公司证券部。

　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360605

　2、投票简称：渤海投票

　3、投票时间： 2015年4月27日的交易时间，即9：30—11：30，13：00—15：00。

　4、在投票当日，“渤海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　（3）股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　6、计票规则

　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　7、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月26日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月27日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn根据获取的服务密码或数字证书的互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1．会议联系方式：

　联系电话：（022）23916822 传 真：（022）23916822

　邮政编码：300381 联 系 人：王萍

　2．会议费用：参加本次股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

　六、备查文件

　1、第五届董事会第十次会议决议。

　2、第五届董事会第十一次（临时）会议决议。

　特此公告。

　渤海水业股份有限公司董事会

　2015年4月2日

　附件：

　代理投票授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席渤海水业股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票，如无指示，则代理人可自行决定对该等议案投赞成票、反对票或弃权票：

　■

　注：1、在表决意见相应栏填写，“赞成”划“√”，“反对”划“×”，“弃权”划“O”；

　2、未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　委托人身份证或营业执照号码：_________________________

　委托人股东账号： _____________ 委托人持股数：______________

　代理人签名：_____________ 代理人身份证号码：_______________

　委托人签名（盖章）： 委托日期：2015年 月 日

　证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-032

　渤海水业股份有限公司

　2014年度募集资金存放与实际使用

　情况专项报告

　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　2013年11月22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1481号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本公司的重大资产重组，2013年12月23日，公司非公开发行股份30,005,586股，每股发行价格为10.15元，募集配套资金总额304,556,697.90元，扣除相关发行费用10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币294,556,697.90元，该资金已于2013年12月24日存入公司开立的募集资金专户渤海银行天津分行北辰支行（账号2001053583000183）。上述募集资金业经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华寅五洲证验字[2013]0009号验资报告。

　二、募集资金存放和管理情况

　根据2013年7月26日召开的公司第四届董事会第十九次会议决定，本次募集资金将用于“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目”和“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”，相关内容已在深交所公告。

　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》的有关规定，公司对本次募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金到位后，公司即与独立财务顾问兴业证券及渤海银行天津分行北辰支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

　2014年3月5日，募集资金转至本公司全资子公司天津滨海水业集团有限公司（简称滨海水业）在渤海银行天津分行北辰支行开立的募集资金专户内（账号2000659884000223），用于募投项目“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目”；2014年4月25日，将 “大邱庄综合污水处理厂BOT项目” 募集资金120,493,700元转至滨海水业全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司在渤海银行天津分行北辰支行开立的募集资金专户内（账号2001159351000298），再转至“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”实施单位天津市润达环境治理服务有限公司的全资子公司天津市润达金源水务有限公司在渤海银行天津分行北辰支行在开立的募集资金专户内（账号2000951152000181）。

　截至2014年12月31日，公司已使用募集资金215,146,731.20元（其中包括公司以募集资金置换募投项目先期投入的自有资金10,812,479.70 元），募集资金专用账户余额总计80,104,842.36元（其中包括利息收入694,875.66元）。

　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，修订了《公司募集资金管理制度》，加强了募集资金在存储、使用和管理等方面的内部控制。2014年1月24日，公司与存放募集资金的渤海银行天津分行北辰支行、独立财务顾问兴业证券签订符合深圳证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在 2014年1月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。公司《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　公司对募集资金进行专户存储管理，该专户仅用于公司投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目、大邱庄综合污水处理厂BOT项目募集资金的存储和使用，募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关单位提出资金使用计划，由主管经理签字，财务部门审核，经联签后执行，并报董事会秘书处备案。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，详见附件“募集资金使用情况对照表”

　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。

　3、募投项目先期投入及置换情况

　公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中提出：在募集资金到位前，董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　公司以自有资金先期投入天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目，自2013年7月26日募集资金用途公告日至 2014年2月28日已投入金额为7,460,830.00元；2014年6月18日，公司以募集资金置换出先期投入的自有资金。

　公司以自有资金先期投入大邱庄综合污水处理厂BOT项目，自2013年7月26日募集资金用途公告日至 2014年2月28日已投入金额为3,351,649.70元。2014年6月18日，公司以募集资金置换出先期投入的自有资金。

　截至2014年12月31日公司发生以募集资金置换募投项目先期投入的自有资金合计10,812,479.70 元。

　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　5、结余募集资金使用情况

　报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。

　6、超募资金使用情况

　公司不存在超募资金的情况。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内，公司无变更募投项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

　渤海水业股份有限公司董事会

　2015年3月31日

　附件 募集资金使用情况对照表

　2014年12月31日　　　　　　　　 单位：人民币元

　■

　证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2015-033

　渤海水业股份有限公司

　关于前次募集资金使用情况的报告

　本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2014年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。

　一、前次募集资金的募集情况

　（一）公司基本情况

　本公司原名中联建设装备股份有限公司，是1996年以社会募集方式设立的股份有限公司；2001年7月4日，经国家工商行政管理局核准更名为四环药业股份有限公司；股票代码000605。

　根据2013年6月14日召开的2013年第一次临时股东大会决议以及2013年11月22日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1481号）文件，本公司向天津市水务局引滦入港工程管理处（简称“入港处”）非公开发行51,776,477股股份，向天津市水利经济管理办公室（简称“经管办”）和天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海发展基金”）非公开发行12,136,330股股份和7,847,673股股份作为对价，受让三者持有的滨海水业的股权；同时，本公司采用非公开发行股份募集配套资金方式向询价对象发行人民币普通股30,005,586股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币10.15元。

　2013年12月5日，入港处、经管办、渤海发展基金持有的天津市滨海水业集团有限公司（简称“滨海水业”）100%股权已过户至本公司名下，天津市工商行政管理局宝坻分局为此进行了工商变更登记手续，滨海水业变更为本公司的全资子公司；

　2013年12月24日，本公司已募集配套资金总额为人民币304,556,697.90元，扣除承销费用人民币10,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币294,556,697.90元。2014年1月24日，募集配套资金发行的新股取得中登深圳分公司证券股份登记申请受理确认。

　2014年2月27日，经公司2014年第二次临时股东大会批准及北京市工商行政管理局核准，公司名称变更为渤海水业股份有限公司，简称“渤海股份”。

　（二）发行股份购买资产方案

　公司以全部资产和负债（作为置出资产），与入港处持有的滨海水业股权中的等值部分进行置换。针对重大资产重组中置出资产价值与入港处持有的滨海水业75.35%股权价值的差额部分，本公司按照公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日前二十个交易日股票均价11.27元/股，向入港处非公开发行51,776,477股股份购买。同时，本公司以11.27元/股的价格分别向经管办和渤海发展基金非公开发行12,136,330股股份和7,847,673股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权。

　1、注入资产的定价

　根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2013]012号《资产评估报告书》，以2012年12月31日为评估基准日，注入资产的评估值为91,367.02万元，注入资产为滨海水业100%股权。

　2、置出资产的定价

　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第1016号《资产评估报告书》，以2012年12月31日为评估基准日，置出资产的评估值为10,492.96万元。

　3、发行股份

　针对重大资产重组中置出资产价值与入港处持有的滨海水业75.35%股权价值的差额部分，本公司按照公司审议通过本次重组预案的董事会决议公告日前二十个交易日股票均价11.27元/股，向入港处非公开发行51,776,477股股份购买。同时，以11.27元/股的价格分别向经管办和渤海发展基金非公开发行12,136,330股股份和7,847,673股股份作为对价，受让二者持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权；共计发行股份71,760,480股。

　（三）募集重组配套资金

　为提高重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，公司计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为置入资产交易金额与重组配套资金募集额之和），即不超过人民币30,455.67万元，所募集资金用于投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目和大邱庄综合污水处理厂BOT项目。

　2013年12月23日，公司非公开发行股份30,005,586股，每股发行价格为10.15元，募集配套资金总额304,556,697.90元，扣除相关发行费用10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币294,556,697.90元，该资金已于2013年12月24日存入公司开立的募集资金专户渤海银行天津分行北辰支行（账号2001053583000183）。上述募集资金业经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华寅五洲证验字[2013]0009号验资报告。

　（四）发行股份购买资产暨关联交易的实施过程

　1、2012年9月27日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。

　2、2012年12月25日，本公司与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》。

　3、2012年12月25日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2012年12月26日公告。

　4、2013年4月15日，天津市国资委出具了《关于对天津市滨海水业集团股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》（津国资产权评[2013]2号），对置入资产的评估结果进行了核准。

　5、2013年4月23日，天津市国资委出具了《关于对四环药业股份有限公司资产重组评估项目予以核准的批复》（津国资产权评[2013]3号），对置出资产的评估结果进行了核准。

　6、2013年5月27日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并于2013年5月28日公告。

　7、2013年5月29日，天津市国资委下发了《市国资委关于同意天津市滨海水业集团股份有限公司与四环药业股份有限公司进行资产重组的函》（津国资产权 [2013]61号），同意本次重组方案。

　8、2013年6月14日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案，并于2013年6月15日公告。

　9、2013年6月15日，国务院国资委下发了《关于天津泰达投资控股有限公司协议转让所持四环药业股份有限公司部分股权有关问题的批复》（国资产权[2013]356号），同意泰达控股转让本公司股份事项。

　10、2013年7月26日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金使用用途的议案》，同意本次募集配套资金投资项目调整为天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目和大邱庄综合污水处理厂BOT项目，并于2013年6月15日公告。

　11、2013年11月22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1481号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次公司发行股份购买资产并募集配套资金方案。

　12、2013年12月5日，入港处、经管办、渤海发展基金持有的滨海水业100%股权已过户至本公司名下，天津市工商行政管理局宝坻分局为此进行了工商变更登记手续，滨海水业变更为本公司的全资子公司；

　13、2013年12月24日，本公司非公开发行人民币普通股30,005,586股募集配套资金，

　14、2013年12月25日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（华寅五洲证验字[2013]0009号），对公司本次增资进行验证。

　15、2014年1月24日，本次发行新股取得中登深圳分公司证券股份登记申请受理确认。

　16、2014年2月27日，本公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》和《关于变更公司经营范围的议案》，经北京市工商行政管理局核准，公司已完成相关工商变更登记手续，2014 年3 月10日，公司取得北京市工商行政管理局核发的新企业法人营业执照，公司名称变更为渤海水业股份有限公司（简称“渤海股份”）。

　17、2014 年 6 月 5 日，用以承接四环药业全部资产和负债的四环空港 100%股权过户至泰达控股名下，工商变更登记手续办理完毕。

　18、2014年7月2日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（CHW证验字[2014]0016号），对公司本次增资进行验证。

　19、2014年7月3日，中登深圳分公司受理登记确认本公司非公开发行新股71,760,480股。

　（五）相关资产过户或交付情况

　2013年12月5日，入港处、经管办及渤海发展基金持有的滨海水业100%股权已过户至本公司名下，天津市工商行政管理局宝坻分局为此进行了工商变更登记手续，滨海水业变更为本公司的全资子公司；同日，本公司与入港处、经管办、渤海发展基金、泰达控股签订了《重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》，各方同意以2013年11月30日作为置出资产交割日，置出资产包括四环药业（本公司原名称）的全部资产及负债，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。自置出资产交割日至置出资产全部完成过户交割手续日期间，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股和北京四环空港药业科技有限公司享有和承担。2014 年 6 月 5 日，用以承接四环药业全部资产和负债的四环空港 100%股权过户至泰达控股名下，工商变更登记手续办理完毕。

　本次交易置入资产评估基准日至交割日期间实现盈利全部归本公司享有。

　（六）证券发行登记工作

　2014年1月24日，中登深圳分公司受理登记确认本公司募集配套资金非公开发行人民币普通股30,005,586股。

　2014年7月3日，中登深圳分公司受理登记确认本公司非公开发行新股71,760,480股，非公开发行后公司股份数量为194,991,066股。

　二、前次募集资金实际使用情况

　1、前次募集资金使用情况对照表

　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　不存在前次募集资金项目发生变更情况。

　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目承诺投资总额17,406.30万元，实际投资总额 13,552.09万元，实际投资总额小于承诺投资总额3,854.21万元；主要系该募投项目尚未完成工程结算，待工程结算价确定后，继续支付剩余的工程款。

　大邱庄综合污水处理厂BOT项目承诺投资总额12,049.37万元，实际投资总额 7,962.59万元，实际投资总额小于承诺投资总额4,086.78万元；主要系大邱庄综合污水处理厂BOT项目尚未完成工程结算，待工程结算价确定后，继续支付剩余的工程款。

　4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司无对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。

　5、闲置募集资金情况说明

　本公司无闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　（一）重组资产账面价值变化情况

　■

　注：上述公司净资产，2012年12月31日数据业经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（华寅五洲证审字[2013]0045号）；2013年12月31日数据业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报告》（CHW津审字[2014]1454号）。

　2014年3月，本公司对滨海水业增资294,556,697.90元；2014年12月，滨海水业将其持有的全资子公司天津市多源供水管理有限公司、天津市润达环境治理服务有限公司（含其子公司天津市润达金源水务有限公司）以及天津市翔升商贸有限公司股权转让给本公司，转让后本公司持有上述3个公司100%股权；本公司在计算2014年12月31日滨海水业净资产时，按剔除上述因素影响后的口径计算。

　（二）生产经营情况

　前次重大资产重组完成后，本公司的主营业务由医药产品的生产销售转变为供水、污水治理及再生水利用的投资；投资咨询；投资管理；技术开发；技术咨询；技术服务；技术推广等，改善了公司的资产质量；总体上看，本次交易完成后，公司的现金流较充足，抵御风险的能力增强，公司主营业务盈利能力增强。

　（三）效益贡献

　公司通过前次发行股份购买资产，不仅实现扭亏为盈，且经营业绩大幅增长。2013年度、2014年度，公司在宏观经济环境调整的情况下，仍然实现了良好的经济效益。经审计2013年、2014年度滨海水业贡献的归属股东净利润9,167.56万元和4,042.52万元。

　（四）盈利预测及业绩承诺实现情况

　2013年5月27日，本公司与入港处署了《盈利预测补偿协议》。入港处确认并承诺，滨海水业2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预测数为5,913.97万元，如果在预测年度内经负责公司年度财务报告审计的注册会计师审计确认的滨海水业实际净利润数不足入港处承诺的净利润预测数，入港处同意向本公司做出补偿。

　根据《盈利预测补偿协议》，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产滨海水业2013年度财务报表进行了审计，经审计，滨海水业2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润6,177.62万元，高于预测263.65万元，完成业绩承诺数的104.46%。

　（五）受托运营管线专项利润补偿承诺及实现情况

　1、受托运营管线专项利润补偿承诺情况

　前次重大资产重组置入的滨海水业资产包括受托运营输水管线：引滦入港管线、引滦入开发区管线及备用管线、引滦入开发区逸仙园管线、南水北调津滨管线、引滦入汉管线。根据滨海水业与业主方签订的管线委托管理及维护协议的规定，滨海水业拥有管线运营权的期限一般为20年，在此期间享有管线的运营、维护、管理权利，业主不得以任何方式处置托管资产或设置权利负担，包括但不限于出售、托管、改变用途、更改设计、为自身或第三方提供担保、抵押、优先权等，滨海水业按照约定指标向业主提供原水并保证供水安全。

　评估基准日，滨海水业与管线业主单位签订的委托管理协议基本情况如下表：

　■

　前次重大资产重组对上述受托运营输水管线按收益法进行了评估并作价，为保证重大资产重组置入资产盈利切实可靠，保证本公司及广大股东的利益，2013年5月27日，本公司与入港处就受托运营管理管线运营权签署了《受托运营管线专项利润补偿协议》，入港处承诺“如果在预测年度内经负责本公司年度财务报表审计的注册会计师审计确认的相关管线实际净利润数不足入港处承诺的净利润预测数，以及在相关委托管理及维护协议有效期内出现业主方撤销协议、违约等事项，导致滨海水业丧失相关管线的运营权并给本公司造成损失，入港处同意向本公司作出补偿。”

　协议双方约定“在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积数与“华夏金信评报字【2013】012号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。”

　协议双方还就补偿方式、管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形均制定了补偿方案。

　入港处确认并承诺，根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》，2013-2015会计年度，滨海水业受托运营管线预测实现净利润数如下：

　单位：元

　■

　2、受托运营管线盈利预测实现情况

　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对受托运营管线2013年度收益实现情况进行了审计，并出具《专项审核报告》（CHW证专字[2014]0065号），经审核，滨海水业受托运营管线2013年度实现的净利润累积数为30,143,780元，比资产评估报告书中的累积预测净利润数25,511,461元多出4,632,319元，净利润累积数完成率118.16%。

　中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对受托运营管线2014年度收益实现情况进行了审计，并出具《专项审核报告》（CHW证专字[2015]0043号），经审核，滨海水业受托运营管线2014年度实现的净利润累积数为28,602,954元，比资产评估报告书中的累积预测净利润数28,476,151元多出126,803元，净利润累积数完成率100.45%。

　2013、2014年度受托运营管线实现的净利润均达到了预测金额，该承诺仍在履行过程中。

　（六）承诺事项的履行情况

　前次交易申报及实施过程中，相关各方就交易有关事项出具了相关承诺，具体包括：

　1、交易对方关于股份锁定的承诺；

　2、交易对方关于避免同业竞争的承诺；

　3、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺；

　4、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺；

　5、交易对方关于对本次重组涉及置入资产尚未取证房产价值保障的承诺

　6、交易对方关于本次重组涉及置入资产执行劳动保障情况的承诺

　7、关于非公开发行股票获得配售的投资者承诺

　8、交易对方关于尚未办理完毕过户手续的置出资产情况的承诺

　9、交易对方关于承担办理本次重组涉及置入资产土地房产所缴纳相关税费的承诺

　以上承诺的主要内容已在《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　承诺履行情况：

　上述第9条承诺已履行完毕。2014年6月24日，入港处已经按时将办理本次土地房产权属手续过程中所缴纳的相关税费以现金的方式补偿支付至上市公司，该承诺已履行完毕。

　除上述第9条承诺已履行完毕外，截至目前，本次交易相关方正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况

　五、结论

　董事会认为，本公司按前次《四环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　附件：1、前次募集资金使用情况对照表

　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　渤海水业股份有限公司董事会

　2015年3月31日

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