证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2015-002

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　第二届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2015年4月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2014年3月27日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长蒋学真先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事黄振中、田长青、包文兵、江民以通讯方式参会并表决），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理相应工商变更登记的议案》

　公司经中国证券监督管理委员会核准，已公开发行人民币普通股（A股）26,670,000股，并在上海证券交易所上市。公司拟根据本次发行上市的实际情况对《公司章程》（草案）中的部分条款进行修订，并授权董事会办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记手续。

　修订内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-003。修订后的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　公司经中国证券监督管理委员会核准，并经上海证券交易所同意，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，实际募集资金净额为337,462,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58号）。为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2015年3月23日，公司已使用自筹资金预先投入项目5,575.04万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审2015（2111）号《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司现拟使用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为5,575.04万元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-004。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告，保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容和鉴证报告均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　（三）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》

　根据募集资金的使用计划，公司决定对全资子公司常州腾兴汽车配件有限公司和天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司分别增资2,000万元和1,000万元用于其偿还银行贷款（或补充流动资金）；对全资子公司武汉腾龙联合汽车零部件制造有限公司增资1,000万元用于其补充流动资金。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-005。

　表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　（四）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 2.2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-006。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　（五）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

　为充分利用公司及子公司闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，同意公司及子公司使用不超过 8000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-007。

　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见。意见内容均披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　（六）审议通过了《关于申请银行低风险业务的议案》

　同意公司向中国工商银行股份有限公司武进支行申请开展总额不超过5000万元（含），以本公司的存单或承兑汇票提供质押担保的低风险业务。

　表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　（七）审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　1．会议基本情况

　召集人：公司董事会

　会议召开时间：2015年4月22日（星期三）下午14:30

　会议召开方式：现场会议及网络投票

　会议地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号本公司1号楼会议室

　股权登记日：2015年4月14日

　2．会议出席对象

　截至2015年4月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　本公司董事、监事和高级管理人员。

　本公司聘请的见证律师。

　3．会议审议事项

　《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-009。

　表决结果：9名同意，占全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　特此公告

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2015-003

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　修订《公司章程》并办理相应工商

　变更登记的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司于2015年4月2日召开了公司第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于关于修订<公司章程>并办理相应工商登记的议案》。

　公司股票于2015年3月20日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司经营管理实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交2015年第一次临时股东大会审议。通过后公司将按照江苏省常州工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记。

　修订后的《公司章程（2015年4月修订）》将报江苏省常州工商行政管理局备案，并将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。 本次《公司章程》修订的具体内容如下：

　原第三条：

　公司于[●]经[●]批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股[●]股，于[●]在[●]上市。

　现修订为：

　公司于2015年2月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2667万股，于2015年3月20日在上海证券交易所上市。

　原第六条：

　公司注册资本为人民币[●]万元。

　现修订为：

　公司注册资本为人民币10667万元。

　原第十八条：

　公司股份总数为[●]股，公司的股本结构为：普通股[●]股，每股面值1元。

　现修订为：

　公司股份总数为10667万股，公司的股本结构为：普通股10667万股，每股面值1元。

　原第二百一十五条：

　本章程自外商投资主管部门批准并经股东大会审议通过且公司A股发行上市之日起生效。

　现修订为：

　本章程经公司股东大会审议通过之日起实施，章程修改事项应经主管机关审批的，报主管机关批准后施行。

　除以上条款的修改外，其余条款无变化。

　修订后的《公司章程》（2015 年4 月修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　本议案需经股东大会审议批准。

　特此公告

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

　二○一五年四月二日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2015-004

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　使用募集资金置换预先已投入募投

　项目的自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为每股人民币14.53元，共计募集资金387,515,100.00元，扣除承销费和保荐费34,000,000.00元（承销费和保荐费共计35,000,000.00元，已预付1,000,000.00元）后的募集资金为353,515,100.00元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2015年3月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费和股权登记费等15,053,100.00元后，公司本次募集资金净额为337,462,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58号）。

　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　单位:人民币万元

　■

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　截至2015年3月23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为55,750,379.34元，其中汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目43,678,503.01元，技术中心项目12,071,876.33元。具体情况如下：

　单位:人民币万元

　■

　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

　公司于2015年4月2日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金5,575.04万元置换预先已投入的自筹资金，内容详见同日披露的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》，公告编号：2015-002。

　公司本次以募集资金置换前期预先已投入的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的监管要求。

　五、专项意见说明

　（一）会计师事务所出具的鉴证报告

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了天健审2015（2111）号《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　（二）保荐机构核查意见

　民生证券股份有限公司对公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：

　1、公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。

　2、公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　3、保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金后的资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　保荐机构同意腾龙股份以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

　（三）独立董事意见：

　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东利益；本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司预先已投入募投项目自筹资金情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并出具了天健审2015（2111）号鉴证报告；公司已履行了必要的审批程序；同意使用公司本次公开发行股票募集资金 5,575.04 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　（四）监事会意见

　公司于2015年4月2日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为5,575.04万元。

　六、备查文件

　1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

　2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的独立意见》；

　3、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》

　4、《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审2015（2111）号）；

　5、《民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　特此公告

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　二○一五年四月二日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2015-005

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　使用募集资金对全资子公司进行增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 增资标的公司名称：常州腾兴汽车配件有限公司（以下简称“腾兴公司”、天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司（以下简称“天津腾龙”）、武汉腾龙联合汽车零部件制造有限公司（以下简称“武汉腾龙”）

　● 增资金额：向全资子公司常州腾兴汽车配件有限公司和天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司分别增资2,000万元和1,000万元用于其偿还银行贷款（或补充流动资金）；公司通过向全资子公司武汉腾龙联合汽车零部件制造有限公司增资1,000万元用于其补充流动资金。

　● 本次增资事宜已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

　● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　一、使用募集资金对子公司增资概况

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为每股人民币14.53元，共计募集资金387,515,100.00元，扣除承销费和保荐费34,000,000.00元（承销费和保荐费共计35,000,000.00元，已预付1,000,000.00元）后的募集资金为353,515,100.00元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2015年3月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费和股权登记费等15,053,100.00元后，公司本次募集资金净额为337,462,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58号）。

　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　单位:人民币万元

　■

　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的 “偿还银行贷款和补充流动资金”的使用计划如下：

　本次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金共计6,000万元，其中2,000万元用于偿还公司银行贷款（或补充流动资金）；公司通过向全资子公司腾兴公司和天津腾龙分别增资2,000万元和1,000万元用于其偿还银行贷款（或补充流动资金）；公司通过向全资子公司武汉腾龙增资1,000万元用于其补充流动资金。具体情况如下表：

　■

　二、本次增资对象的基本情况

　（一）常州腾兴汽车配件有限公司

　■

　增资前后股权结构：

　■

　（二）天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司

　■

　增资前后股权结构：

　■

　（三）武汉腾龙联合汽车零部件制造有限公司

　■

　增资前后股权结构：

　■

　三、本次增资对上市公司的影响

　本次增资系公司对全资子公司增资，不存在投资风险，是为实施募投项目增资，有利于满足募投项目资金需求，改善子公司资产结构。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。

　四、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序

　公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　五、备查文件

　1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

　2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

　特此公告。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　二○一五年四月二日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2015-006

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　使用闲置募集资金购买保本型理财

　产品或结构性存款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月2日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。

　一、使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的概况

　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过2.2亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

　公司购买理财产品和结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的的理财产品或结构性存款的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

　2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　二、专项意见说明

　（一）保荐机构核查意见

　民生证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项进行了核查，发表核查意见如下：

　公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；腾龙股份本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项无异议。

　（二）独立董事意见

　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：1、公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；3、通过购买保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

　（三）监事会意见

　公司于2015年4月2日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。监事会认为：公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

　三、备查文件

　1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

　2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司使用闲置的募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的独立意见》；

　3、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》；

　4、《民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用闲置的募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》。

　特此公告

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　二○一五年四月二日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2015-007

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　使用闲置自有资金购买保本型理财

　产品或结构性存款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年4月2日召开的第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。

　一、使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的概况

　为充分利用公司及全资子公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过8000万元闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司及全资子公司法定代表人在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

　公司购买理财产品和结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　公司及全资子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　二、专项意见说明

　（一）独立董事意见

　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

　1、公司及全资子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　2、公司及全资子公司使用闲置自有资金购买低风险、保本型理财产品及结构性存款，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。

　3、通过购买保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，是为公司股东谋求更多的投资回报。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　因此，公司独立董事同意公司及全资子公司使用不超过人民币8000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款。

　（二）保荐机构核查意见

　民生证券股份有限公司对公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款事项进行了核查，发表核查意见如下：

　公司及全资子公司在保障正常生产经营资金需求的情况下，运用部分闲置自有资金，择机投资低风险保本型理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率和收益。同时，公司管理层已进行了充分的预估和测算，不会影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展。公司及全资子公司计划使用自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项履行了相应法律程序，符合相关法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司及全资子公司本次使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款事项无异议。

　（三）监事会意见

　公司监事会认为：公司及全资子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司及全资子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币8000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款购买保本型理财产品或结构性存款。

　三、备查文件

　1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

　2、《独立董事关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的独立意见》；

　3、《民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买保本理财产品或结构性存款的核查意见》；

　4、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》。

　特此公告

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　二○一五年四月二日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2015-008

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　第二届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2015年4月2日在公司会议室召开。会议通知于2014年3月27日以书面形式发出。会议由公司监事会主席李敏先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　公司经中国证券监督管理委员会核准，并经上海证券交易所同意，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，实际募集资金净额为337,462,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58号）。为保证募集资金投资项目的顺利进行，首次公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2015年3月23日，公司已使用自筹资金预先投入项目5,575.04万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2015〕2111号《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司现拟使用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为5,575.04万元。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-004。

　监事会审核后认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定；本次使用募集资金置换预先已投入到的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为5,575.04万元。

　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　（二）审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》

　公司使用募集资金对全资子公司常州腾兴汽车配件有限公司和天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司分别增资2,000万元和1,000万元用于其偿还银行贷款（或补充流动资金）；对全资子公司武汉腾龙联合汽车零部件制造有限公司增资1,000万元用于其补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司使用募集资金对全资子公司常州腾兴汽车配件有限公司和天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司分别增资2,000万元和1,000万元用于其偿还银行贷款（或补充流动资金）；对全资子公司武汉腾龙联合汽车零部件制造有限公司增资1,000万元用于其补充流动资金。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-005。

　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　（三）审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 2.2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

　监事会审核后认为：公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币2.2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-006。

　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　（四）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

　公司及全资子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司及全资子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币8000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款。

　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2015-007。

　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对

　（五）审议通过了《关于申请银行低风险业务的议案》

　公司拟向中国工商银行股份有限公司武进支行申请人民币 5000 万元的低风险综合授信额度系公司经营需要。同意公司向银行开展金额不超过5000万元（含），以本公司的存单或承兑汇票提供质押担保的低风险业务。

　表决结果：3名同意，占全体监事人数的100％；0名弃权，0名反对。

　特此公告

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　监事会

　二○一五年四月二日

　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2015- 009

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月22日 14点 30分

　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号本公司1号楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月22日

　至2015年4月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2015年4月2日召开的第二届董事会第六次会议通过，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》。

　2、特别决议议案：议案1

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　六、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2015年4月22日（星期三）下午14:30到会议召开地点报到。

　（三）会议联系方式：

　联系人：沈义 蒋达锋

　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路一号本公司2号楼二楼董事会办公室

　邮政编码：213149

　电话号码：0519-69690275

　传真号码：0519-69690996

　特此公告。

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　2015年4月3日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　常州腾龙汽车零部件股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月22日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。