一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币6亿元（含6亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行方式

本次公司债券在获准发行后，一次发行。

（三）票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况以及发行具体事宜确定。

（五）债券期限

本期债券期限为5年，附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（六）债券利率及付息方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（七）担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（八）赎回条款或回售条款

本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（九）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构，在上述范围内确定。

（十）发行债券的上市

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十一）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。

本次发行公司债券，根据监管部门的相关要求，在公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司须采取相应措施以保障偿债。

根据相关法律、法规要求，公司提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取相应措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（十二）本次公司债券的承销方式

本次公司债券的承销方式为余额包销。

（十三）决议有效期

本次发行决议的有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

（十四）授权事项

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，提请股东大会授权董事会在决议有效期内，全权办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行方式、具体期限构成和各期限品种的发行规模、是否设计回售或赎回条款、确定是否担保及担保方式相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；

7、根据公司财务状况和资金需求，确定募集资金用于偿还公司银行贷款以及补充流动资金中的一种或多种及具体使用金额；

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权本公司董事长在上述授权范围内具体处理本次发行公司债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。

三、公司简要财务会计信息

（一）最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况

1、最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

（1）合并资产负债表

单位：万元

项目	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动资产：
货币资金	78,665.44	69,422.83	55,757.84	46,192.24
应收票据	3,498.63	5,321.13	7,305.47	8,594.11
应收账款	149,798.21	162,095.82	145,469.24	99,051.07
预付款项	26,653.35	15,186.04	16,328.49	7,700.36
应收股利	137.20	137.20	-	-
其他应收款	53,984.82	23,623.07	23,033.60	16,288.54
存货	374,325.75	394,854.85	323,207.60	232,354.25
流动资产合计	687,063.40	670,640.95	571,102.24	410,180.57
非流动资产：
长期股权投资	9,411.43	5,040.03	5,122.50	2,033.74
投资性房地产	1,269.37	2,431.20	2,160.25	2,797.52
固定资产	83,241.00	87,192.40	90,861.31	68,394.52
在建工程	5,439.84	2,402.02	3,185.92	11,354.77
无形资产	31,181.85	24,184.44	23,034.43	20,582.87
商誉	40,462.12	40,462.12	40,462.12	33,934.45
长期待摊费用	1,386.76	1,458.45	242.87	35.01
递延所得税资产	4,551.30	4,849.73	4,176.68	4,013.29
非流动资产合计	176,943.69	168,020.38	169,246.07	143,146.17
资产总计	864,007.10	838,661.33	740,348.32	553,326.74
流动负债：
短期借款	146,837.00	144,400.00	87,200.00	63,300.00
应付票据	93,479.33	53,508.21	37,785.02	41,317.16
应付账款	181,944.03	208,250.08	191,375.58	154,916.21
预收款项	53,909.85	64,853.71	70,850.93	47,310.27
应付职工薪酬	4,393.42	6,048.41	5,228.51	4,596.90
应交税费	16,159.24	19,438.50	14,770.43	12,216.42
应付利息	2,608.52	3,767.21	3,679.43	296.40
应付股利		-	70.93	26.56
其他应付款	19,865.14	12,420.64	12,485.59	6,485.89
一年内到期的非流动负债	7,998.25	13,900.93	8,045.44	8,065.15
流动负债合计	527,194.79	526,587.69	431,491.86	338,530.96
非流动负债：
长期借款	12,533.28	4,598.19	25,433.92	21,076.37
应付债券	69,836.55	69,577.30	69,231.30	-
预计负债 注	6,411.14	6,353.20	-	-
其他非流动负债	47.83	62.41	99.60	100.00
非流动负债合计	88,828.80	80,591.10	94,764.82	21,176.37
负债合计	616,023.59	607,178.79	526,256.68	359,707.32
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	58,656.60	58,656.60	58,656.60	58,656.60
资本公积	40,431.93	41,910.72	42,485.53	42,374.89
盈余公积	10,732.77	10,732.77	10,646.30	8,774.61
未分配利润	138,272.66	119,938.87	98,658.30	83,654.08
外币报表折算差额	-923.01	-688.49	-367.15	-313.22
归属于母公司所有者权益合计	247,170.96	230,550.47	210,079.59	193,146.96
少数股东权益	812.55	932.07	4,012.05	472.45
所有者权益合计	247,983.51	231,482.54	214,091.63	193,619.41
负债和所有者权益总计	864,007.10	838,661.33	740,348.32	553,326.74

注：经中国证监会“证监许可（2012）10号”文批准，公司于2012年3月22日向社会公众投资者和机构投资者发行面值总额为7亿元的公司债券（ 债券简称：“11精工债”），债券期限为3年，债券票面固定利率为6.30%，采取单利按年计息，不计复利。债券按年付息，到期支付本金及最后一期利息。“11精工债”已于2015年3月21日到期，截至本预案出具日，公司已支付全部本金及利息。

（2）母公司资产负债表

单位：万元

	2014年 9月30日	2013年 12月31日	2012年 12月31日	2011年 12月31日
流动资产：
货币资金	20,190.65	30,114.49	7,959.79	11,300.69
应收票据	1,056.00	514.00	130.00	1,567.44
应收账款	8,314.35	6,241.40	7,094.73	11,076.40
预付款项	2,630.70	5,001.71	1,274.12	1,005.88
应收股利	137.20	137.20	-	9,737.28
其他应收款	90,605.79	90,969.99	97,992.12	36,732.57
存货	45,430.55	44,780.01	37,997.63	27,701.07
流动资产合计	168,365.24	177,758.80	152,448.39	99,121.32
非流动资产：
长期股权投资	178,883.56	155,212.15	145,104.75	109,005.34
投资性房地产	774.30	802.00	838.92	875.84
固定资产	10,255.86	10,881.78	11,316.75	11,929.88
在建工程		-	314.45	20.00
无形资产	1,655.50	1,842.01	2,011.16	2,270.52
长期待摊费用	41.21	46.84	0.18	4.57
递延所得税资产	204.40	179.46	217.43	277.58
非流动资产合计	191,814.84	168,964.24	159,803.64	124,383.73
资产总计	360,180.08	346,723.05	312,252.03	223,505.05
流动负债：
短期借款	72,000.00	64,400.00	37,400.00	26,500.00
应付票据	34,560.00	23,083.00	9,000.00	25,867.13
应付账款	18,382.39	21,707.52	18,465.09	19,069.81
预收款项	2,913.54	3,025.60	2,819.41	643.96
应付职工薪酬	493.73	677.95	652.40	481.74
应交税费	919.09	727.34	755.34	784.89
应付利息	2,418.44	3,562.17	3,498.61	197.23
其他应付款	4,149.63	851.71	9,482.17	7,400.11
流动负债合计	135,836.83	118,035.29	82,073.02	80,944.88
非流动负债：
长期借款	98.18	93.53	130.91	196.36
应付债券	69,836.55	69,577.30	69,231.30	-
非流动负债合计	69,934.73	69,670.84	69,362.21	196.36
负债合计	205,771.56	187,706.12	151,435.23	81,141.24
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	58,656.60	58,656.60	58,656.60	58,656.60
资本公积	44,544.84	46,023.64	46,342.02	42,499.96
盈余公积	8,375.84	8,375.84	8,289.36	6,417.67
未分配利润	42,831.24	45,960.85	47,528.81	34,789.58
所有者权益合计	154,408.52	159,016.92	160,816.80	142,363.81
负债和所有者权益总计	360,180.08	346,723.05	312,252.03	223,505.05

（3）合并利润表

单位：万元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	468,971.53	751,971.20	613,147.76	570,627.40
其中：营业收入	468,971.53	751,971.20	613,147.76	570,627.40
二、营业总成本	447,769.60	724,162.31	587,767.34	539,737.50
其中：营业成本	392,716.02	636,993.58	515,243.98	488,854.62
营业税金及附加	7,031.51	10,965.34	9,493.18	8,041.46
销售费用	8,099.65	12,580.53	13,029.75	8,199.58
管理费用	28,137.80	37,684.54	34,182.93	25,577.97
财务费用	12,702.42	13,032.45	13,677.44	5,564.30
资产减值损失	-917.81	12,905.87	2,140.07	3,499.58
投资收益（损失以“－”号填列）	-126.26	54.73	-783.84	323.76
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-126.26	54.73	46.16	54.63
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	21,075.67	27,863.62	24,596.58	31,213.65
加：营业外收入	4,190.26	1,883.50	1,619.08	1,276.21
减：营业外支出	174.70	841.22	471.21	327.26
其中：非流动资产处置损失	50.62	177.93	86.47	129.88
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	25,091.24	28,905.90	25,744.45	32,162.61
减：所得税费用	3,944.13	5,106.38	4,156.70	4,145.35

五、净利润（净亏损以“－”号填列）	21,147.10	23,799.52	21,587.75	28,017.26
其中:被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	21,266.62	23,713.30	20,981.88	27,979.41
少数股东损益	-119.52	86.21	605.87	37.84
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元）	0.36	0.40	0.36	0.48
（二）稀释每股收益（元）	0.36	0.40	0.36	0.48
七、其他综合收益	-234.51	-321.34	-53.93	42.03
八、综合收益总额	20,912.59	23,478.17	21,533.82	28,059.28
归属于母公司所有者的综合收益总额	21,032.11	23,391.96	20,928.10	28,021.34
归属于少数股东的综合收益总额	-119.52	86.21	605.71	37.94

（4）母公司利润表

单位：万元

	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	50,710.77	67,888.43	60,865.55	75,458.46
减：营业成本	43,023.88	58,772.98	53,351.21	67,446.04
营业税金及附加	501.29	734.61	668.16	691.34
销售费用	513.79	632.74	712.74	561.03
管理费用	1,116.04	3,046.35	3,481.99	6,027.61
财务费用	6,068.98	7,179.74	7,235.87	2,576.89
资产减值损失	166.26	-253.09	-319.47	83.13
投资收益（损失以“-”号填列）	-128.59	3,054.73	22,885.60	22,946.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-128.59	54.73	46.16	-64.86
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-808.06	829.83	18,620.66	21,018.84
加：营业外收入	612.46	164.73	190.96	208.02
减：营业外支出	24.25	91.82	34.58	52.20
其中：非流动资产处置损失	24.25	41.32	4.28	31.27
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-219.86	902.74	18,777.04	21,174.66
减：所得税费用	-23.08	37.96	60.15	-12.47
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-196.78	864.77	18,716.89	21,187.13
五、其他综合收益		-	-	-
六、综合收益总额	-196.78	864.77	18,716.89	21,187.13

（5）合并现金流量表

单位：万元

	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	441,960.98	546,956.83	475,370.36	415,653.47
收到的税费返还	1,690.75	2,562.35	164.41	-
收到其他与经营活动有关的现金	10,987.20	17,771.52	15,539.18	11,446.71
经营活动现金流入小计	454,638.92	567,290.69	491,073.94	427,100.18
购买商品、接受劳务支付的现金	358,420.17	452,126.43	425,380.99	332,351.10
支付给职工以及为职工支付的现金	40,520.60	48,754.05	42,660.03	30,230.89
支付的各项税费	20,165.90	26,597.53	23,950.33	20,104.93
支付其他与经营活动有关的现金	24,602.11	40,747.68	35,337.28	33,322.62
经营活动现金流出小计	443,708.79	568,225.69	527,328.62	416,009.55
经营活动产生的现金流量净额	10,930.13	-934.99	-36,254.68	11,090.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	-	9,898.36
取得投资收益收到的现金		-	127.40	147.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	5,169.97	223.11	103.29	77.40
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-	-
投资活动现金流入小计	5,169.97	223.11	230.69	10,122.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	13,873.50	6,746.20	14,720.36	11,740.71
投资支付的现金		5,521.44	4,000.00	4,809.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,500.00	-	21,188.39	51,236.37
投资活动现金流出小计	18,373.50	12,267.64	39,908.75	67,786.18
投资活动产生的现金流量净额	-13,203.53	-12,044.53	-39,678.06	-57,663.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		-	-	4,082.42
取得借款收到的现金	170,067.45	198,200.00	150,258.11	121,669.90
发行债券收到的现金		-	70,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金		-	3,450.00	-
筹资活动现金流入小计	170,067.45	198,200.00	223,708.11	125,752.32
偿还债务支付的现金	165,598.03	155,077.83	136,020.26	68,037.85