（上接A63版）

3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

（6）利润分配方案的审议程序

1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（7）利润分配政策的调整

1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；

⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（8）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2）分红标准和比例是否明确和清晰；

3）相关的决策程序和机制是否完备；

4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（9）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）发行人控股子公司的基本情况

1、升兴（北京）包装有限公司

发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。

该公司在北京市工商行政管理局登记注册，成立日期为2005年7月13日，《营业执照》注册号：110000410261824，《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资京字[2009]26006号；注册资本及实收资本均为1,100万美元；注册地址为北京市平谷区兴谷工业开发区M2-5区；法定代表人为林永保。经营范围为：许可经营项目：加工用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）及制品的内外壁印涂加工；一般经营项目：销售自产产品。

2、昇兴（中山）包装有限公司

发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。

该公司在广东省中山市工商行政管理局登记注册，成立日期为2008年7月3日，《营业执照》注册号：442000400017431；《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资粤中外资证字[2008]0063号；注册资本及实收资本均为500万美元；注册地址为广东省中山市民众镇宏昌工业城；法定代表人为林永贤。经营范围为：生产经营用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）的制造及加工。

3、昇兴（河北）包装有限公司

发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。

该公司在河北省秦皇岛市工商行政管理局登记注册，成立日期为2008年12月3日，《营业执照》注册号：130300400004486；《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资冀秦区字[2008]0007号；注册资本及实收资本均为250万美元；注册地址为河北省秦皇岛经济技术开发区（东区）中粤路3号；法定代表人为林永贤。经营范围为：包装装潢及金属包装制品的生产、销售（印刷经营许可证有效期至2015年3月19日）。

4、昇兴（山东）包装有限公司

发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。

该公司在山东省德州市工商行政管理局登记注册，成立日期为2010年1月27日，《营业执照》注册号：371400400003722；《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资鲁府德字[2010]0650号；注册资本为1,425万美元，实收资本为1,425万美元；注册地址为德州经济技术开发区经二路以东,经三路以西,纬九路以北,迪米特公司以南；法定代表人为林永贤。经营范围为：生产马口铁空罐及马口铁底盖(厚度0.3毫米以下)；包装装潢印刷品印制（凭许可证在有效期内经营）；销售本公司自产产品。

5、昇兴（香港）有限公司

发行人持有其100%的股权。

该公司在香港登记注册，成立日期为2009年10月14日，《公司注册证书》编号：1381467；已发行股本为14,191万港元；注册地址为香港九龙尖沙咀梳士巴利道3号星光行11楼1114-15单位。

6、恒兴（福建）易拉盖工业有限公司

发行人持有其55%的股权，恒兴国际持有其35%的股权，合润（厦门）投资有限公司持有其10%的股权。

该公司在福州经济技术开发区工商行政管理局登记注册，成立日期为2008年7月16日，《营业执照》注册号：350105400000675；《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资闽马合资字[2008]0001号；注册资本为500万美元，实收资本为500万美元；注册地址为福州市马尾区罗星街道经一路1号仓库整座；法定代表人为吴武良。经营范围为：生产易拉盖及铝制品（以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）。

7、昇兴（郑州）包装有限公司

发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。

该公司在河南省郑州市工商行政管理局登记注册，成立日期为2011年2月21日，《营业执照》注册号：410198400001111；《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资豫府郑经字[2011]0002号；注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元；注册地址为郑州经济技术开发区（郑州国际物流园区）白石西街西、兰心路北、杨桥大街东、梅香路南；法定代表人为林永保。经营范围为：从事生产用于各类粮油制品、果蔬、饮料、奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下），销售公司自产产品。

8、昇兴（安徽）包装有限公司

发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。

该公司在安徽省滁州市工商行政管理局登记注册，成立日期为2011年11月4日，《营业执照》注册号：341100400005771；《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准号：商外资皖府资字[2011]217号；注册资本为22,000万元；注册地址为安徽省滁州市琅琊区经济开发区蚌埠路以东、上海路以西、铜陵路以南、安庆路以北；法定代表人为林永保。经营范围为：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下），销售本公司自产产品。

9、昇兴（江西）包装有限公司

发行人持有其75%的股权，发行人之子公司香港昇兴持有其25%的股权。

该公司在鹰潭市工商行政管理局登记注册，成立日期为2014年5月4日，《营业执照》注册号：360600520002356；《外商投资企业批准证书》批准号：商外资鹰高新科经字[2014]0004号；注册资本为4,800万元；注册地址为江西省鹰潭国家高新技术产业开发区龙岗片区五经路旁；经营范围：从事生产用于各类粮油食品、果蔬、饮料、奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）（按国家法律法规有专项规定的除外）。

10、昇兴（昆明）包装有限公司

发行人持有其100%的股权。

昆明昇兴在昆明市嵩明县工商行政管理局登记注册，成立于2014年9月11日，《营业执照》注册号：530127000003780；公司注册资本为1,500万元，注册地址为云南省昆明市嵩明县杨林镇恒宸工业园二栋，经营范围：各类粮油食品、果蔬、饮料奶粉、日化品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）的制造、加工；销售本公司自产产品（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

11、昇兴集团股份有限公司泉州分公司

昇兴集团股份有限公司泉州分公司在泉州市工商行政管理局登记注册，成立日期为2012年4月1日，《营业执照》注册号：350500500008859；营业场所为福建省石狮市祥芝镇祥农村、古浮村（A宗地）；负责人为张良丰。经营范围为：生产和销售易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司控股子公司最近一年的资产负债表的主要数据如下（经审计）：

单位：万元

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公司控股子公司最近一年利润表的主要数据如下（经审计）：

单位：万元

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注：1、香港昇兴主要从事投资业务，现持有北京升兴、中山昇兴、河北昇兴、山东昇兴、郑州昇兴、安徽昇兴、江西昇兴各25%股权。

2、江西昇兴成立于2014年5月4日，昆明昇兴成立于2014年9月11日。

第四章 募集资金运用

一、本次募集资金运用项目和进展情况

本次股票发行募集资金按轻重缓急分别投入以下三个项目：

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本次募集资金投资项目的建设将巩固公司的规模优势，进一步优化公司的产品结构，以更好地适应市场需求，促进公司的可持续发展。

公司已利用自筹资金对山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目、马口铁涂印及制罐生产线升级改造项目进行了先期投入，截至2014年12月31日，募集资金投资项目的先期投入建设情况如下：

（1）山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目已累计投入资金3,492.47万元，其中：高速底盖生产线已累计投入资金706.92万元，拟建设的4条高速底盖线关键设备已完成安装、调试并投入生产；易拉罐生产线已累计投入资金2,625.98万元，拟建设的2条易拉罐生产线主要设备已完成安装调试，并投入生产；部分辅助设备、公用设施等投入资金159.57万元。待募集资金到位后，公司将继续投入辅助设备、公用设施的建设。

截至2014年12月31日，山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目的建设投资已经基本完成，已具备生产能力。

（2）马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目已累计投入资金1,969.29万元，完成印刷、涂布生产线环保炉部分的改造及一条旧制罐生产线的更新改造。

（3）报告期内公司以自有资金建设了一条铝质两片罐生产线，募集资金投资项目“年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目”尚未开始投资建设，该项目将在募集资金到位后实施。

二、投资项目市场前景分析

（一）行业发展趋势

2003年以来，随着食品、饮料、化工产业的持续发展，我国金属包装业步入了持续、快速、稳健发展的新时期。金属包装已从分散落后的行业发展成拥有一定现代化技术装备、门类比较齐全的完整工业体系，一批跨地区、规模大、产品新、效益好的金属包装龙头企业，如中粮包装、奥瑞金、昇兴集团等开始涌现。据统计，2011年全球金属包装总产值约为1,020亿美元，世界人均年金属包装消费约13.6美元，我国人均年金属包装消费约5美元；日韩人均年消费饮料罐超过100罐，我国人均年消费饮料罐不足8罐（资料来源：中国包装联合会，中国社会经济调查研究中心《中国金属包装容器制造业研究报告》）。我国金属包装业市场前景十分广阔。

食品及饮料行业为中国金属包装业的最大市场。中国经济高速增长带动人均可支配收入的持续快速提高，为食品及饮料消费的增长提供了条件。根据中国国家统计局的资料，2013年城镇居民家庭的恩格尔系数为35.0，食品支出成为城镇居民家庭最大的一项开支。中国食品行业的销售收入由2005年3,590亿元增长至2014年20,262亿元，年复合增长率约21.20%，而中国饮料行业的销售收入由2005年3,036亿元增长至2014年16,232亿元，年复合增长率约20.47%。

另一方面，与美国、日本和欧洲超过70%的食品包装化率相比，我国的食品包装化率仅为5%；我国城乡居民人均饮料消费量还很低，人均年消费软饮料仅8公斤，为世界平均水平的1/5，是西欧发达国家的1/24，其中果汁及果汁饮料人均年消费量仅1公斤，是西欧发达国家的1/40。食品及饮料包装市场还远未挖掘出来。从长期趋向看，在刺激消费、扩大内需的政策导向下，随着我国逐步提速的城市化进程，逐渐加快人们生活节奏，逐年提高的城乡居民收入水平，经过包装的食品及饮料产品将越来越多地取代未经包装的食品及饮料，成为城乡居民生活必需品的重要组成部分，消费群体将不断发展壮大，包装食品及饮料的消费量将继续保持不断上升势头，包装食品及饮料的社会需求总量也将持续保持较快增长。

食品及饮料行业的竞争较为激烈，人们对高品质食物的追求将加剧食品及饮料行业的竞争。这种竞争将推动对密封性好、保质期长、色彩鲜艳、图案清晰的包装的需求。金属包装产品具备耐高低温、导热、耐热冲击的优点，可以适应食品的冷热加工、高温灭菌以及灭菌后的快速冷却等加工需要；其优质密封性和强大耐用性能够确保包装产品的保存；其较好的表面装饰性能够展现鲜艳图案；其易于回收处理的特点符合绿色经济的发展趋向。金属包装产品的这些特性满足了市场对高品质食品和饮品的需求，也符合循环经济“再利用、资源化”的指导原则，因而被消费食品、饮品制造商所广泛使用。目前，我国已成为亚洲最大的饮料罐市场之一，金属罐已是近年果汁及饮料最普遍使用的容器。

（二）易拉罐市场容量分析

2003年以来，随着食品、饮料、化工产业的持续发展，新技术的不断引进，金属包装行业又重新走上了快速、稳步发展的轨道。2008年至2012年，金属包装行业销售收入由535亿元增长到1,050亿元，年复合增长率达25.2%。

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资料来源：国家统计局、前瞻产业研究院

我国的金属包装仍是发展中的年轻市场。据统计，2011年全球金属包装总产值约为1,020亿美元，世界人均年金属包装消费约13.6美元，我国人均年金属包装消费约5美元；日韩人均年消费饮料罐超过100罐，我国人均年消费饮料罐不足8罐（资料来源：中国包装联合会，中国社会经济调查研究中心《中国金属包装容器制造业研究报告》）。我国金属包装行业前景仍十分广阔。

根据中国包装联合会、前瞻产业研究院统计，2008年至2012年，我国易拉罐销售收入由169亿元上升至214亿元，年复合增长率达到8.19%，反映出易拉罐产品良好的发展势头。在遭受2009年金融危机等不利因素影响的同时，易拉罐并未出现销售下滑的情况，体现了易拉罐产品具有较为稳定的市场需求基础。2008年至2012年，我国两片饮料罐和三片饮料罐销售收入增长趋势如下：

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数据来源：中国包装联合会金属容器委员会、前瞻产业研究院

（三）项目新增产能的市场前景分析

1、公司募集资金投资项目的产能消化情况概览

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2、公司新增产能消化的具体市场销售策略

本公司募投项目新增产能的消化，将以向现有的客户扩大供货为主，以拓展新客户为辅。本公司将采取如下措施，以促进募投项目新增产能的消化：

（1）采取有针对性的销售策略

作为一家快速消费品领域的供应商，公司始终坚持“质量第一、诚信为本，勇于创新、互利双赢”的经营理念，以客户的满意为最高要求，以多方共赢为最终目标。顺应下游食品、饮料行业发展的市场需求，完善在北方市场和中西部市场的产能布局，进一步扩大生产规模，巩固与下游食品、饮料行业龙头企业的紧密合作、互利双赢的战略关系，扩大市场占有率。

（2）进一步完善多元化的销售渠道

公司将采取“盯住大客户、兼顾小客户”的营销手段，利用现有的公司资源和渠道，巩固已有客户群，努力开发具有发展潜力的客户群。目前，在马口铁三片罐产品领域，公司2011年底成为中国旺旺的易拉罐供应商，2013年成为广药王老吉的易拉罐供应商；对二片易拉罐产品，随着公司自筹资金建设的铝质两片易拉罐生产线的投产，公司已经开始为广药王老吉、燕京惠泉、青岛啤酒等客户提供铝质两片易拉罐产品。

第五章 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

（一）产品结构单一的风险

本公司主导产品为金属易拉罐。2012年、2013年、2014年，易拉罐产品销售收入占公司同期营业收入的比例分别为94.75%、95.13%、95.56%，销售毛利占公司同期营业毛利的比例分别为96.36%、99.36%、99.12%，易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。

（二）存货数量较大、金额较高导致的存储管理风险

存货金额较大，占公司流动资产和资产总额的比例较高。如公司存货管理水平未能得到进一步提高，在未来随着公司业务增长，存货余额可能继续增加，会占用较大的流动资金，可能对公司的经营产生一定的影响。

（三）税收优惠的风险

本公司是外商投资企业，享受相应的所得税优惠政策。本公司2012年度享受了520.68万元的税收优惠，占2012年利润总额的比例为3.72%。若剔除所得税优惠，则2012年度归属于母公司所有者的净利润为10,397.70万元。自2013年公司及子公司未享受企业所得税税收优惠。

（四）本次发行引致净资产收益率下降的风险

本次发行的募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期和试运营期，达到预期效益尚需要一定时间。净资产大幅增加会导致净资产收益率在一定时期内较以前年度有所下降，净资产收益率能否达到本次发行前的水平取决于公司今后的发展，特别是募集资金使用的效果，因而存在一定的不确定性。

（五）人力资源风险

如果公司人才储备步伐跟不上公司业务拓展的需要，甚至发生人才流失的情况，公司业绩的成长将受到一定影响。

（六）子公司管理不到位的风险

随着子公司数量增多、销售区域扩大，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，本公司仍可能存在由于对各子公司管理不到位，导致公司内控制度失效的风险。

（七）实际控制人控制的风险

公司存在实际控制人可能利用其控股股东和主要决策者的地位，对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等重大事项施加影响，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的可能性。

（八）募集资金投资项目实施风险

由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受不可预测因素影响，可能会对公司的预期收益有所影响。

（九）产品质量控制的风险

如果公司的质量管理体系执行不到位或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售，因此，公司存在由于产品质量安全控制出现失误而带来的潜在经营风险。

二、其他重要事项

（一）正在履行的重大合同

1、销售合同

公司及子公司与福建达利食品集团有限公司、云南摩尔农庄生物科技开发有限公司、唐山东辰食品饮料有限公司、福建盼盼饮料有限公司、山西大寨饮品有限公司、郑州露露饮料有限公司、河北养元智汇饮品股份有限公司、青岛啤酒(厦门)有限公司、青岛啤酒(揭阳)有限公司等企业签订了销售合同。

2、采购合同

公司及子公司与中铝瑞闽股份有限公司、中粤浦项(秦皇岛)马口铁工业有限公司、江苏统一马口铁有限公司、福建中日达金属有限公司、广州宝钢南方贸易有限公司、厦门保沣实业有限公司等企业签订了采购合同。

3、借款合同或授信协议

公司及子公司与中国银行福州市鼓楼支行、中国光大银行福州分行、招商银行福州市屏山支行、中国建设银行福建省分行、交通银行福建省分行、中国民生银行福州分行、澳门国际银行等签订了借款合同或授信协议。

4、租赁合同

中山昇兴目前生产经营使用的厂房、仓库系租赁取得，中山昇兴与出租方签署了租赁协议；此外，昆明昇兴与杨勇签订了租赁其位于云南省昆明市嵩明县工业厂房的租赁协议。

5、其他重要合同

（1）山东昇兴（发包人）与河北建工集团有限责任公司（承包人）于2013年6月30日签订《建设工程施工合同》（编号：SXSDXM2013-006），合同约定，承包人承建山东昇兴涂印、制罐和底盖生产线扩建项目及附属设施建设工程项目。

（2）安徽昇兴（竞得人）与滁州市国土资源局（出让人）于2013年7月10日签订《滁州市国有建设用地(工业)使用权挂牌出让成交确认书》，该成交确认书确认，安徽昇兴以报价1,100万元竞得出让人挂牌出让的一宗国有建设用地使用权，该宗地位于铜陵路北侧、上海路西侧，出让用地面积为65,174平方米。

（3）安徽昇兴（发包人）与义城建设集团有限公司（承包人）于2014年7月1日签订《建设工程施工合同》（编号：TP-AH20140625A），合同约定，承包人承建安徽昇兴铝制两片罐厂房及配套设施工程建设项目，合同总价为29,779,463.61元。

（4）安徽昇兴（发包人）与湖北省建工工业设备安装有限公司（承包人）于2014年8月18日签订《施工合同》（编号：TP-AH20140818PC2），合同约定，承包人承建安徽昇兴铝制两片罐项目机电设备安装工程，合同总价为7,768,205.58元。

（5）安徽昇兴（买方）与Busse/SJI Corporation（卖方）、苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）于2014年7月14日签订《码垛机/打带机/裹包机合同》（编号：4190510114），合同约定，安徽昇兴向卖方购买码垛机、打带机、裹包机等设备，合同总价为845,340美元。

（6）安徽昇兴（买方）与STOLLE MACHINERY COMPANY LLC（卖方）、苏美达国际技术贸易有限公司（进口代理）分别于2014年6月30日、2014年7月30日签订《设备购买合同》（编号：08162013）及《合同补充协议》（编号：08162013-1），合同及补充协议约定，安徽昇兴向卖方购买冲杯机、拉伸机、底涂机、印刷机、内喷涂机等设备，合同总价为13,387,278美元。

（二）诉讼或仲裁事项

北京升兴作为被告被北京东创嘉成商贸有限责任公司起诉，要求赔偿损失352,882.56元并承担相关诉讼费用；2013年11月，北京升兴（作为反诉人、本诉被告）向北京市平谷区人民法院递交了《民事反诉状》，北京升兴反诉北京东创嘉成商贸有限责任公司（作为被反诉人、本诉原告），请求法院判令北京东创嘉成商贸有限责任公司向其支付货款65,616元、仓库保管费15,000元、违约金13,123元（以上合计93,739元）并承担本案诉讼费用。2015年1月29日，北京升兴收到北京市平谷区人民法院作出的《民事判决书》，判令北京升兴等两名被告共同赔偿原告损失182,270元，共同承担案件受理费3,594元。截至本招股意向书签署日，该《民事判决书》尚未发生法律效力，北京升兴已向北京市平谷区人民法院递交了上诉状。

2014年6月5日，福建恒兴收到山东省青州市人民法院的《应诉通知书》，青州嘉和银通印铁制罐有限公司（以下简称“原告”）诉福建恒兴（作为被告）买卖合同纠纷一案已由山东省青州市人民法院受理。原告诉称：2011年7月至11月原告和福建恒兴先后签订三份购销合同，约定原告购买福建恒兴生产的209FO单金全开盖，具体数量价格以合同约定为准。合同签订后，原告按约定支付了货款，福建恒兴也已将易拉盖交付给原告。原告将其用福建恒兴的易拉盖生产的易拉罐交付给客户后，客户发现易拉盖拉不开，导致客户将所有产品退回给原告，并终止了与原告多年的业务关系，福建恒兴的违约行为给原告造成了经济损失。原告向山东省青州市人民法院提起诉讼，请求法院判令福建恒兴赔偿因其违约给原告造成的损失195万元并承担本案诉讼费。山东省青州市人民法院于2014年5月裁定冻结福建恒兴的银行存款200万元。目前该案件尚在审理中。

中山昇兴作为原告起诉实达轩(佛山)饮料有限公司，要求其支付货款411,840元及逾期付款利息、收取定作物益多宝山楂果汁饮料罐、承担本案诉讼费用。2014年2月17日，中山昇兴收到佛山市南海区人民法院作出的(2013)佛南法里民二初字第281号《民事判决书》。佛山市南海区人民法院判决被告实达轩饮料公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向中山昇兴支付定作款381,840元并按中国人民银行同期同类贷款利率计付该款从2013年9月29日起至付清款项之日止的利息予中山昇兴；本案受理费7,027.60元（中山昇兴已预交7,477.60元）由被告负担并应与价款一并径付中山昇兴，中山昇兴多预交的450元由其向该法院申请退回。上述《民事判决书》已于2014年4月8日发生法律效力。2014年8月6日，中山昇兴向佛山市南海区人民法院申请强制执行上述已生效民事判决，佛山市南海区人民法院于2014年8月6日受理了中山昇兴的强制执行申请，并向中山昇兴送达了《申请执行受理通知书》（(2014)佛南法里执字第457号），目前该案尚在执行中。

公司作为原告起诉福建公元食品有限公司（以下简称“公元食品”）及福建公元食品有限公司晋江五里分公司，要求其返还质量保证金1,176,000元及逾期利息（两项合计共1,255,452.49元）、承担本案诉讼费用。福州市马尾区人民法院已于2014年10月23日受理该案件。2014年12月，公元食品（作为反诉原告、本诉被告）向福州市马尾区人民法院递交了《民事反诉状》，公元食品反诉公司，请求法院判令公司向其赔偿损失521,472元，并承担本案诉讼费用。公元食品提出的上述反诉也已被福州市马尾区人民法院受理。目前该案尚在审理中。

发行人不存在可能对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响的其他诉讼或仲裁事项。发行人、发行人控股股东及实际控制人、控股子公司不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。

第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、本次发行的重要日期

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第七章 备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体查阅时间与地点如下：

1、昇兴集团股份有限公司

地址：福建省福州市经济技术开发区经一路

联系人：李敦波

电话：(0591)83680888

传真：(0591)83982888

信息披露网址：http://www.shengxingholdings.com

2、招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

电话：（0755）82943666

传真：（0755）82943121

3、查阅时间

本次股票发行期内工作日：上午8:30～11:30，下午13:30～17:00。

4、招股意向书查阅网址

巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn

昇兴集团股份有限公司

公司名称	2014年12月31日		2013年12月31日
	总资产	净资产	总资产	净资产
北京升兴	37,879.92	29,117.40	44,177.34	27,694.34
中山昇兴	13,237.59	8,398.29	14,234.85	8,527.60
河北昇兴	1,601.84	1,601.64	2,195.72	1,904.58
山东昇兴	32,987.60	17,272.24	21,925.74	14,725.92
香港昇兴	11,177.98	11,177.98	8,182.85	8,182.85
福建恒兴	4,896.70	2,956.01	4,061.56	3,291.54
郑州昇兴	10,854.17	5,512.27	10,338.25	4,951.67
安徽昇兴	48,642.95	20,183.90	16,091.55	8,393.75
江西昇兴	963.68	953.48	-	-
昆明昇兴	1,863.73	381.27	-	-

公司名称	2014年度		2013年度
	销售收入	净利润	销售收入	净利润
北京升兴	43,203.07	1,423.06	55,535.15	3,548.76
中山昇兴	16,236.92	-129.31	18,281.33	-124.29
河北昇兴	308.99	-302.94	2,441.49	126.69
山东昇兴	50,364.72	2,546.32	52,628.39	2,615.88
香港昇兴	-	-11.92	-	-0.79
福建恒兴	6,320.51	-335.52	5,204.03	-411.49
郑州昇兴	16,911.43	560.61	12,608.43	68.09
安徽昇兴	35,039.02	1,088.46	30,137.98	1,395.73
江西昇兴	-	-46.89	-	-
昆明昇兴	187.61	-118.72	-	-

序号	项目名称	项目总投资（万元）			拟投入募集资金（万元）	项目环评	项目核准
		建设 投资	铺底流动资金	合计
1	山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目	4,957.35	2,366.00	7,323.35	5,858.47	德环报告表 [2011]43号	德发改核字 [2011]25号
2	昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目	5,218.28	1,316.30	6,534.58	1,969.29	2011年3月16日福州市环保局批准	榕开经发 [2011]9号
3	昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目	35,568.88	3,083.66	38,652.54	23,587.02	2011年3月16日福州市环保局批准	闽发改网股证[2011]14号、闽发改股证函[2013]85号
	合计	45,744.51	6,765.96	52,510.47	31,414.78

序号	项目名称	新增产能情况	新增产能的消化安排
1	山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目	年新增10.08亿片底盖	2、为北京升兴配套约3.5亿片； 3、为郑州昇兴项目配套约1.5亿片。
		年新增4.48亿只易拉罐	主要为山东省和德州周边地区的大型食品、饮料生产企业服务，如养元饮品、山东银鹭、济南达利等，公司目前已与这些客户建立了长期的合作，其中河北养元正在进行年产20万吨植物蛋白饮料项目的建设。
2	昇兴集团马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目	年新增1.55亿只易拉罐	主要为福建及周边地区的客户服务。公司已与银鹭集团、达利集团、惠尔康、福建省台福食品有限公司等福建地区大型的食品、饮料生产企业建立了长期的合作。此外，公司将加强对下游食品、饮料行业中优秀企业的客户开发工作。
3	昇兴集团年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目	年新增4.7亿只易拉罐	该项目主要为福建及周边地区的啤酒、凉茶饮料、碳酸饮料企业服务。目前公司已与福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司、肇庆蓝带啤酒有限公司、金威啤酒（中国）有限公司、北京艾尔集团北海酒业有限公司签订了合作意向协议。公司以自有资金投资建设的铝质两片罐生产线已建成投产，并开始向广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等客户供应铝质两片罐。

名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人姓名
发行人：昇兴集团股份有限公司	福建省福州市经济技术开发区经一路	0591-83680888	0591-83982888	李敦波
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司	深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼	0755-82943666	0755-82943121	江荣华、王黎祥、胡晓和、张晴
律师事务所：福建至理律师事务所	福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层	0591-88068018	0591-88068008	蔡钟山、蒋浩
会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）	中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层	010-85665588	010-85665120	李仕谦、许瑞生
股票登记机构：中国证券登记有限责任公司深圳分公司	深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122
收款银行：招商银行深纺大厦支行
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路5045 号	0755-82083333	0755-82083947

询价时间	2015年4月8日--2015年4月9日
发行公告刊登日期	2015年4月13日
申购日期和缴款日期	2015年4月14日
预计股票上市日期	本次股票发行结束后，发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市