发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站（巨潮资讯网站：www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一章 重大事项提示

　一、股份锁定承诺

　本公司本次发行前总股本为36,000万股，本次拟发行人民币普通股新股不超过6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后总股本不超过42,000万股。上述股份全部为流通股。

　本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　1、控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。在锁定期满后的6个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。

　2、实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股的股权。

　3、公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。

　4、鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源等3个法人股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。

　5、林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持有的昇兴控股股权。

　6、除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺：

　自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。

　7、除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺：

　自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。

　二、本次发行的相关安排

　根据中国证监会颁布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）以及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告〔2013〕44号）等相关法律、法规的规定，并依据公司2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》，公司本次公开发行股票，均为公开发行新股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。

　本次发行新股数量上限不超过6,000万股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目募集资金计划投入额的，在发行后总股本超过40,000万股的前提下，公司将相应减少本次新股发行数量。本次新股发行的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。

　有关本次发行的情况，请投资者阅读招股意向书“第二章概览”之“四、本次发行情况”。

　三、滚存利润的处理安排

　（一）本公司上市后的利润分配政策

　1、利润分配的原则

　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　（1）按照法定顺序分配利润的原则；

　（2）同股同权、同股同利的原则；

　（3）公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

　2、利润分配的形式

　（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

　（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

　（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股意向书“第十四章 股利分配政策”之“四、本公司股票发行后的利润分配政策、决策程序及具体计划”。

　（二）公司2013-2015年度利润分配规划

　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了在首次公开发行股票并上市后实施的《公司未来三年(2013-2015年度)股东分红回报规划》，具体内容如下：

　1、公司制定股东分红回报规划的原则

　（1）公司制定本规划考虑的因素

　公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　（2）本规划的制定原则

　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（3）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

　公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　2、公司未来三年（2013-2015年度）的股东分红回报规划

　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司2013-2015年度利润分配计划如下：

　（1）利润分配形式

　在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。

　（2）公司利润分配的最低现金分红比例

　①在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　②公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

　（3）利润分配方案的制定及执行

　公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　3、未分配利润的使用规划

　公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。

　（三）滚存利润的处理安排

　截至2014年12月31日，本公司按合并报表、母公司报表计算的未分配利润分别为544,031,591.11元和229,569,540.57元。

　根据2014年12月19日召开的2014年第四次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。

　四、公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

　为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东出具了《关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺》，预案及承诺的具体内容如下：

　1、启动股价稳定措施的条件

　自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。

　2、股价稳定的具体措施及实施程序

　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个工作日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施，或同时实施两种以上股价稳定措施。

　（1）实施利润分配或资本公积转增股本

　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

　公司将在5日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。

　在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。

　公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　（2）公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在5日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额为3,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

　（3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股份后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在5日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

　控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为2,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　公司控股股东增持公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　（4）董事、高级管理人员买入公司股份

　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%，并不高于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

　公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，需要履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理机构等主管部门审批程序的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

　3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　（1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　（2）如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　（3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　（4）上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。

　五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　（一）公司及控股股东关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　公司及控股股东昇兴控股出具了《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：

　1、昇兴集团首次公开发行股票招股意向书（以下简称“招股意向书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已转让的原限售股份（若有）。

　（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；

　（2）当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。

　3、发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。

　（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作；

　（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　（二）实际控制人关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了《实际控制人关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：

　1、昇兴集团首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、若昇兴集团首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。

　（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工作；

　（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　（三）董事、监事、高级管理人员关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《董事、监事、高级管理人员关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》，承诺如下：

　1、昇兴集团首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、若昇兴集团首次公开发行股票招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。

　（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员应启动赔偿投资者损失的相关工作；

　（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

　3、公司全体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

　（四）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　(下转A63版)