(上接A47版)

（2）报告期内与公司存在交易的实际控制人旁系亲属控制的企业

序号	公司名称/姓名	持股比例	主营业务	与公司关系	备注
1	深圳亨迪雅服装有限公司	倪荣明80% 王丽金20%	服装的设计、生产与销售	倪荣明是公司前员工	倪荣明于2001.7.18-2012.2.1在公司担任工厂厂长
2	深圳市德明纺织品有限公司	高军辉65% 张相林35%	纺织品、服装、面料的销售	高军辉是公司前员工	高军辉于2005.3.10-2010.10.14在公司担任采购主管及面料开发主管
3	成都卓易商贸有限公司	周淑娜80% 杨丕成20%	服装、饰品、日用品的销售	周淑娜是公司前员工	周淑娜于2000-2001年在公司担任成都地区直营经理
4	深圳市德勤服装有限公司	侯天逸98% 贾向民2%	服装的生产、销售；国内贸易	侯天逸是公司前员工侯春伟的儿子、贾向民是公司前员工侯春伟的配偶的哥哥	侯春伟于1999-2001年在公司担任销售总监
5	方勇	-	-	公司现任长沙地区负责人金姣的配偶	-
6	南通璞丰服饰有限公司	陈国如51% 祁飞翔49%	服饰品生产、加工、销售，服装面辅料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务	丁新兵是厚裕时装现任厂长许映红的配偶	丁新兵是南通璞丰服饰有限公司副总经理，根据陈国如、祁飞翔和丁新兵之间的约定，丁新兵拟受让该公司49%的股权

3、主要关联交易

（1）经常性关联交易

①向桂林博雅、夏国宏销售货品

报告期内，公司向关联方销售情况如下：

单位：万元

关联方	2013年度		2012年度		2011年度
	金额	比例	金额	比例	金额		比例
桂林博雅	-	-	36.71	0.06%	285.40		0.57%
夏国宏	-	-	14.38	0.02%	106.05		0.21%
合计	-	-	51.09	0.08%	391.45		0.78%

注：公司与桂林博雅、夏国宏的关联交易于2012年3月1日终止。

②向夏国新、胡咏梅租赁房产

2011年、2012年公司向夏国新租赁房产，金额分别为66.00万元、11.00万元。

2011年、2012年公司向胡咏梅租赁房产，金额分别为56.53万元、14.13万元。

公司向夏国新、胡咏梅租赁房产的具体情况如下：

出租方姓名	租赁房产地址	实际租赁期间	租赁单价（元/每平方米/每月）
夏国新	深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1001号	2011.1.1-2012.2.29	100
胡咏梅	深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1304号	2011.1.1-2012.3.31	98

公司与夏国新租赁房屋的关联交易于2012年2月29日终止。

公司与胡咏梅于2012年3月31日合同到期后，不再与胡咏梅续签租赁合同。

（3）向歌力思鞋业采购女鞋

公司向子公司歌力思鞋业采购女鞋，2011年1-3月共向歌力思鞋业采购女鞋166.98万元。2011年3月23日，公司与自然人赵胜签订股权转让协议，将持有的歌力思鞋业51%的股权转让给赵胜，转让后公司不再持有歌力思鞋业股权。股权转让后，歌力思鞋业更名为宝丽星堂贸易。为了履行完毕原与歌力思鞋业签订的采购合同，公司于2011年4-8月继续向宝丽星堂贸易采购女鞋95.50万元。

（2）偶发性关联交易

①受让商标

2011年12月1日，歌力思国际向公司无偿转让其拥有的一项在香港注册的商标（注册号为300591705）。

②购进货品

根据2012年2月29日第一届董事会第四次会议审议通过的《关于审议公司解除与桂林市博雅贸易有限公司关联交易方案并签署相关协议的议案》，公司以人民币57.80万元的价格购买桂林博雅截至2012年2月29日所有向公司购买的货品，转让价格按照货品吊牌价并根据货品年份对应的折扣率确定；根据同次会议审议通过的《关于审议公司解除与夏国宏关联交易方案并签署相关协议的议案》，公司以人民币22.81万元的价格购买夏国宏截至2012年2月29日所有向公司购买的货品，转让价格按照货品吊牌价并根据货品年份对应的折扣率确定。

4、报告期内比照关联交易披露的交易

（1）向深圳亨迪雅服装有限公司提供服装加工服务

2012年，公司子公司厚裕时装向深圳亨迪雅服装提供服装加工业务，交易金额为9.45万元，双方采用市场价格进行定价。

（2）向深圳市德明纺织品有限公司采购面料

2012年、2013年和2014年1-9月，公司向深圳市德明纺织品有限公司采购面料，具体金额为15.71万元、216.89万元和280.28万元，占原材料采购金额的比例为0.18%、2.04%和3.25%，双方采用市场价格进行定价。

（3）向深圳市德勤服装有限公司定制成衣

公司与深圳市德勤服装有限公司采用市场价格进行定价。2011年、2012年和2013年，公司向深圳市德勤服装有限公司定制成衣，具体金额为1,640.97万元、1,967.77万元和2,293.44万元，占定制成衣交易的比例为19.48%、21.44%和22.24%。

（4）桂林市广通设计制作经营部为公司提供装修服务

公司采用招投标方式选取装修服务商。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，桂林市广通设计制作经营部（以下简称“桂林广通”）为公司提供直营店铺装修、厂房装修服务，装修金额为1,361.51万元、1,837.35万元、1,413.71万元和933.00万元，其中直营店铺装修的具体金额为1,361.51万元、1,547.35万元、1,176.74万元和860.77万元，占直营店铺总装修金额的比例72.86%、77.99%、87.85%和70.66%。

（5）委托管理

公司委托成都卓易商贸有限公司对四川地区门店进行日常管理。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，卓易商贸的委托管理费具体金额为262.31万元、229.43万元、251.99万元和31.10万元。

（6）收购深圳市德勤服装有限公司的服装加工设备及其配套设备

2013年11月12日，厚裕时装与深圳市德勤服装有限公司达成资产收购协议，收购其拥有的服装加工设备及其配套设备，收购价格以经德正信国际资产评估有限公司评估的价值5,785,900.00元确定。2013年12月4日，厚裕时装将收购资产款项全部支付给深圳市德勤服装有限公司。

（7）向方勇租赁房产

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司向方勇租赁其位于长沙市开福区五一大道882号中环公寓南栋2111室的房产，租金分别为5.52万元、6.04万元、6.39万元和4.86万元。

（8）委托南通璞丰服饰有限公司加工服装

2013年和2014年1-9月，公司委托南通璞丰服饰有限公司加工服装，委托加工费金额分别为15.32万元和108.91万元。

5、独立董事对公司关联交易的意见

独立董事对公司最近三年的关联交易发表意见如下：“报告期内关联交易的表决程序合法，符合公司《章程》、《关联交易决策制度》的规定。关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。”

七、发行人董事、监事、高级管理人员的相关情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属没有直接持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

姓名	亲属关系	职务	持股方式	最终持股 比例（%）
夏国新	与胡咏梅系夫妻关系	董事长、总经理、设计研发中心总监	通过歌力思投资、中欧创投间接持股	47.19
胡咏梅	与夏国新系夫妻关系	董事	通过歌力思投资间接持股	38.51
蓝地	-	董事、副总经理、董事会秘书	通过同甘投资间接持股	0.24
吕延翔	-	董事	-	-
董志勇	-	独立董事	-	-
苏锡嘉	-	独立董事	-	-
吴洪	-	独立董事	-	-
欧伯炼	-	监事	通过同甘投资间接持股	0.25
丁天鹏	-	监事	-	-
王绍华	-	监事	-	-
刘树祥	-	财务负责人	通过同甘投资间接持股	0.24
付刚	-	核心技术人员	通过同甘投资间接持股	0.25
王笃森	-	核心技术人员	通过同甘投资间接持股	0.21
夏国栋	与夏国新系兄弟关系	采购部总监、子公司穿梭纺织总经理	通过同甘投资间接持股	2.26
合 计	-	-	-	89.15

除上述持股外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有公司股份的情况。

公司董事、监事、其他高级管理人员情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	简要经历	兼职情况	2013年 薪酬(万元)
夏国新	总经理 设计研发中心总监	男	46	中国国籍，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。天津纺织工学院产品设计专业学士、服装专业硕士，中欧国际工商学院EMBA，北京大学后EMBA学历。1993年至1995年任职于深圳市龙飞纺织有限公司，1996年起任歌力思设计董事长，1999年创立歌力思实业，现任公司董事长、总经理兼设计研发中心总监，2011年当选深圳经济特区30年行业领军人物，2012年中国纺织年度创新人物。	歌力思投资执行董事、歌力思国际董事、中国服装协会副会长、中国流行色协会副会长、深圳市时尚设计师协会会长、北京服装学院顾问教授、深圳大学艺术设计学院客座教授	60
吕延翔	董事	男	42	凯雷投资集团亚洲增长投资基金董事总经理，中国香港永久性居民，持有中国香港护照，1972年生，中国科学技术大学学士、美国犹他大学硕士、美国芝加哥大学MBA ，2000年至2003年任雷曼兄弟控股公司投资银行部经理，2003年至2005年任泰山投资亚洲控股有限公司高级经理，2005年至2008年历任新加坡淡马锡控股有限公司中国区投资副总监、投资总监、董事总经理，2008年任雷曼兄弟控股公司亚洲特殊投资部中国区负责人、董事总经理，2009年至2010年任深圳市凯晨资产管理有限公司合伙人、深圳市富海银涛创业投资有限公司执行副董事长，公司董事。	凯雷投资集团亚洲增长投资基金董事总经理、GDC Technology Limited董事、Cotesworth International Limited董事、Golden Source Electronics Limited董事、复星凯雷（上海）股权投资管理有限公司董事	-
胡咏梅	董事	女	44	中国国籍，1970年生，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。天津纺织工学院针织专业学士。1994年至1995年就职于深圳市龙飞纺织有限公司，1995年至1997年任职于深圳安莉芳服装实业有限公司，1999年加入歌力思实业，现任公司董事。	歌力思投资监事、歌力思国际董事	-
蓝地	副总经理 董事会秘书	男	38	中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学法学学士、公共管理硕士。1997年任职三九集团，1998年至2000年任中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司人力资源主管，2000年至2002年任大鹏证券有限公司招聘部经理，2002年至2003年任汉唐证券有限公司人力资源部经理，2003年至2005年任深圳红彤汽车贸易有限公司人力资源总监，2005年加入歌力思实业，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。	同甘投资董事	53
苏锡嘉	独立董事	男	60	中欧国际工商学院教授，加拿大国籍，1954年生，拥有香港永久居留权，厦门大学学士、加拿大Concordia大学博士。1982年至1984年任上海财经大学会计系讲师，1996年至2010年任香港城市大学会计学系助理教授、副教授，2010年至今任中欧国际工商学院教授，2011年被聘为公司独立董事。	方兴地产（00817.HK）独立非执行董事、常宝股份（002478.SZ）董事、宋都股份（600077.SH）独立董事、河南正商置业有限公司独立董事	10（津贴）
吴洪	独立董事	男	55	深圳大学艺术设计学院院长，中国国籍，无境外永久居留权，苏州大学艺术设计学院学士、香港理工大学硕士、中国艺术研究院博士。1991年至1992年任上海华源帝龙服饰公司副总经理、总设计师，1994年至2005年任深圳大学艺术设计学院服装设计专业主任、系主任，2006年至2010年任深圳大学艺术设计学院副院长，2010年至今任深圳大学艺术设计学院院长，2011年被聘为公司独立董事。	格林国际控股（02700.HK）独立非执行董事	10（津贴）
董志勇	独立董事	男	45	北京大学教务部部长、经济学院副院长，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学学士、英国剑桥大学硕士、新加坡南洋理工大学博士。1998年至2000年任中国人民大学讲师，2003年至2005年任中国人民大学经济学院副教授、院长助理，2005年至今历任北京大学经济学院讲师、副教授、教授、院长助理、副院长、北京大学教务部部长，2011年被聘为公司独立董事。	鲁商置业（600223.SH）独立董事	10（津贴）
欧伯炼	监事会主席	男	40	中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年至2000年任湖南益鑫泰麻业服装实业有限公司职员，2000年加入歌力思实业，现任公司商品计划生产中心总监，公司监事会主席	同甘投资监事	40
丁天鹏	监事	男	44	公司监事，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1996年至1998年任深圳市雅皮服饰推广有限公司业务主管，1998年至2003年任深圳市世族服装有限公司总经理，2000年兼任深圳市宏方数码电子有限公司总经理，2004年加入歌力思实业，现任公司制服中心总监、公司监事。	—	14
王绍华	职工监事	女	38	中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年至2004年任郑州丹尼斯百货有限公司会计，2004年加入歌力思实业，现任公司财务经理、职工代表监事。	厚裕时装监事	22
刘树祥	财务负责人	男	45	中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学EMBA。1996年至1999年任深圳汎贸塑胶制品有限公司财务经理，1999年任坤斯化妆品（深圳）有限公司财务经理，2000年至2003年任造寸制衣（深圳）有限公司财务主任，2003年至2005年任天基电气（深圳）有限公司财务经理，2005加入歌力思实业，现任公司财务负责人。	同甘投资董事	53

八、公司控股股东及实际控制人情况

1、控股股东

截至本招股意向书摘要签署日，歌力思投资持有公司10,268.40万股，持股比例85.57%，为公司控股股东。

2、实际控制人

歌力思投资股东夏国新与胡咏梅分别持有歌力思投资55%、45%的股权，其二人为夫妻关系，为公司实际控制人。

夏国新先生：身份证号码12010219681005****，公司董事长、总经理、设计研发中心总监，核心技术人员，中国国籍，1968年生，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。

胡咏梅女士：身份证号码45030419700308****，公司董事，中国国籍，1970年生，拥有香港居民身份证和冈比亚共和国永久居留权。

九、财务会计信息

（一）会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	55,054,679.94	65,266,983.58	78,570,462.37	127,338,557.13
应收账款	63,350,562.58	70,953,904.50	63,820,660.46	60,506,349.24
预付款项	6,704,963.91	5,697,187.83	6,506,258.84	1,658,119.91
其他应收款	15,140,922.75	11,809,248.10	10,014,828.76	23,648,745.18
存货	181,495,620.63	171,479,614.19	142,651,929.76	113,965,651.62
其他流动资产	70,000,000.00	50,000,000.00	-	-
流动资产合计	391,746,749.81	375,206,938.20	301,564,140.19	327,117,423.08
非流动资产：
投资性房地产	91,490,576.75	94,798,768.23	7,669,726.92	-
固定资产	231,080,314.96	234,456,265.42	130,775,955.63	112,001,856.97
在建工程	-	120,000.00	684,960.58	10,237,581.77
无形资产	18,999,290.07	13,174,027.48	13,278,050.42	13,114,914.05
长期待摊费用	16,723,115.74	18,993,605.04	20,533,896.85	18,580,355.38
递延所得税资产	49,068,880.06	41,427,681.19	31,737,734.18	28,524,195.20
其他非流动资产	1,127,222.21	4,793,952.83	161,374,854.68	733,865.28
非流动资产合计	408,489,399.79	407,764,300.19	366,055,179.26	183,192,768.65
资产总计	800,236,149.60	782,971,238.39	667,619,319.45	510,310,191.73

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	-	-	-	-
应付账款	48,902,776.93	45,726,653.21	43,806,034.48	39,373,230.88
预收款项	25,289,561.07	40,792,945.22	31,021,162.49	22,033,856.74
应付职工薪酬	23,047,295.05	23,862,996.31	21,602,053.40	12,981,935.78
应交税费	35,302,855.79	37,675,761.40	28,747,514.05	23,709,492.91
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	23,211,987.53	33,219,255.03	32,580,302.06	25,758,161.40
其他流动负债	20,145,303.06	16,335,246.77	14,459,022.56	12,407,830.78
流动负债合计	175,899,779.43	197,612,857.94	172,216,089.04	136,264,508.49
非流动负债		-	-	-
其他非流动负债	1,448,437.19	966,857.79	1,100,529.10	2,045,884.58
非流动负债合计	1,448,437.19	966,857.79	1,100,529.10	2,045,884.58
负债合计	177,348,216.62	198,579,715.73	173,316,618.14	138,310,393.07
股东权益：
股本	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00	120,000,000.00
资本公积	219,716,475.91	219,716,475.91	219,716,475.91	219,716,475.91
盈余公积	40,566,921.42	30,358,784.60	16,238,400.58	3,593,394.22
未分配利润	242,604,535.65	214,316,262.15	138,347,824.82	28,689,928.53
归属于母公司股东权益合计	622,887,932.98	584,391,522.66	494,302,701.31	371,999,798.66
少数股东权益	-	-	-	-
负债和股东权益总计	800,236,149.60	782,971,238.39	667,619,319.45	510,310,191.73

2、合并利润表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	537,501,813.55	710,406,628.16	599,098,675.56	499,125,678.06
二、营业总成本	404,836,469.82	531,518,394.63	437,066,426.73	369,474,036.75
其中：营业成本	156,005,903.36	215,966,188.00	202,217,627.79	157,098,819.25
营业税金及附加	7,276,183.85	9,186,791.75	7,396,287.44	6,080,715.07
销售费用	163,000,744.98	205,745,304.91	164,172,267.72	130,687,949.18
管理费用	52,259,973.98	63,436,921.32	51,071,948.23	50,278,200.57
财务费用	5,952.63	165,003.92	344,354.66	9,273.37
资产减值损失	26,287,711.02	37,018,184.73	11,863,940.89	25,319,079.31
加：投资收益	2,555,906.60	1,602,056.04	1,554,479.25	3,346,809.00
三、营业利润	135,221,250.33	180,490,289.57	163,586,728.08	132,998,450.31
加：营业外收入	2,132,470.26	4,457,586.04	1,802,505.84	1,373,260.85
减：营业外支出	384,810.77	2,216,047.61	123,738.28	3,197,450.49
其中：非流动资产处置损失	76,720.71	33,550.30	55,947.10	35,213.38
四、利润总额	136,968,909.82	182,731,828.00	165,265,495.64	131,174,260.67
减：所得税费用	34,177,620.85	46,078,760.96	42,962,592.99	34,030,796.21
五、净利润	102,791,288.97	136,653,067.04	122,302,902.65	97,143,464.46
归属于母公司所有者的净利润	102,791,288.97	136,653,067.04	122,302,902.65	96,720,917.66
少数股东损益	-	-	-	422,546.80
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.86	1.14	1.02	0.81
（二）稀释每股收益	0.86	1.14	1.02	0.81
七、综合收益总额	102,791,288.97	136,653,067.04	122,302,902.65	97,143,464.46
其中：归属于母公司股东的综合收益总额	102,791,288.97	136,653,067.04	122,302,902.65	96,720,917.66
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-	422,546.80

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	615,268,906.68	830,571,453.76	705,656,254.75	577,711,593.47
收到的其他与经营活动有关的现金	10,252,357.16	18,823,224.79	8,535,658.07	7,835,421.15
经营活动现金流入小计	625,521,263.84	849,394,678.55	714,191,912.82	585,547,014.62
购买商品、接受劳务支付的现金	180,960,765.96	285,608,051.88	245,359,418.48	217,955,220.26
支付给职工以及为职工支付的现金	134,742,190.73	156,992,813.50	118,840,627.61	86,497,640.07
支付的各项税费	111,099,537.49	132,285,445.75	110,916,893.77	91,502,369.40
支付其他与经营活动有关的现金	89,555,568.50	117,277,129.02	88,753,200.32	77,020,588.56
经营活动现金流出小计	516,358,062.68	692,163,440.15	563,870,140.18	472,975,818.29
经营活动产生的现金流量净额	109,163,201.16	157,231,238.40	150,321,772.64	112,571,196.33
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		-	-	-
取得投资收益所收到的现金	2,555,906.60	1,602,056.04	1,554,479.25	3,606,313.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	94,049.14	10,346.05	-434,727.10	28,159.38
处置子公司收到的现金净额	-	-	-	975,149.15
收到其他与投资活动有关的现金	50,000,000.00	-	1,000,000.00	-
投资活动现金流入小计	52,649,955.74	1,612,402.09	2,119,752.15	4,609,621.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	37,730,581.89	75,582,873.59	200,901,897.89	72,844,252.86
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	70,000,000.00	50,000,000.00	-	16,000,000.00
投资活动现金流出小计	107,730,581.89	125,582,873.59	200,901,897.89	88,844,252.86
投资活动产生的现金流量净额	-55,080,626.15	-123,970,471.50	-198,782,145.74	-84,234,631.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资取得的现金		-	-	11,753,200.00
取得借款收到的现金		-	24,100,000.00	-
筹资活动现金流入小计	-	-	24,100,000.00	11,753,200.00
偿还债务支付的现金		-	24,100,000.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	64,294,878.65	46,564,245.69	307,721.66	63,136,240.20
支付其他与筹资活动相关的现金		-	-	-
筹资活动现金流出小计	64,294,878.65	46,564,245.69	24,407,721.66	63,136,240.20
筹资活动产生的现金流量净额	-64,294,878.65	-46,564,245.69	-307,721.66	-51,383,040.20
四、现金及现金等价物净增加额	-10,212,303.64	-13,303,478.79	-48,768,094.76	-23,046,474.99
加：期初现金及现金等价物余额	65,266,983.58	78,570,462.37	127,338,557.13	150,385,032.12
五、期末现金及现金等价物余额	55,054,679.94	65,266,983.58	78,570,462.37	127,338,557.13

（二）非经常性损益表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-75,176.67	-33,014.51	-54,860.58	-294,609.59
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；		-	-	-
计入当期损益的政府补助	2,000,000.00	4,304,500.00	1,180,000.00	1,120,000.00
委托他人投资或管理资产的损益	2,555,906.60	1,602,056.04	1,554,479.25	3,606,313.21
股份支付成本		-	-	-13,083,771.02
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-177,163.84	-2,029,947.06	553,628.14	-2,909,084.26
其他符合非经常性损益定义的损益项目		-	-	-
合计	4,303,566.09	3,843,594.47	3,233,246.81	-11,561,151.66
减：所得税影响数	581,045.20	968,328.47	749,839.84	699,631.67
少数股东损益影响数	-	-	-	-
非经常性损益净额	3,722,520.89	2,875,266.00	2,483,406.97	-12,260,783.33
归属于母公司股东的净利润	102,791,288.97	136,653,067.04	122,302,902.65	96,720,917.66
非经常性损益净额与归属于母公司股东的净利润比例	3.62%	2.10%	2.03%	-12.68%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	99,068,768.08	133,777,801.04	119,819,495.68	108,981,700.99

（三）主要财务指标

项 目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率	2.23	1.90	1.75	2.40
速动比率	1.20	1.03	0.92	1.56
资产负债率（母公司）（%）	22.40	24.54	24.52	25.66
资产负债率（合并）（%）	22.16	25.36	25.96	27.10
无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权）（%）	1.14	0.18	0.18	0.11
每股净资产（元）	5.19	4.87	4.12	3.10
项 目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
应收账款周转率（次）	7.60	10.01	9.15	8.75
存货周转率（次）	0.47	0.77	0.88	0.81
息税折旧摊销前利润（万元）	17,336.70	22,378.05	20,295.00	15,719.19
利息保障倍数	不适用	不适用	538.06	不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.91	1.31	1.25	0.94
每股净现金流量（元/股）	-0.09	-0.11	-0.41	-0.19

十、管理层讨论和分析

（一）报告期内资产规模变动情况分析

报告期，公司资产规模增长较快，公司具备持续经营的能力及一定的抗风险能力，存货周转率、应收账款周转率、固定资产周转率及总资产周转率处于正常水平，资金利用效率良好。

（二）负债结构分析

报告期内公司的负债主要为流动负债，预计这种负债结构不会发生重大变化。

（三）偿债能力分析

公司2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日的流动比率分别为2.40、1.75、1.90和2.23，速动比率分别为1.56、0.92、1.03和1.20。公司流动比率和速动比率均正常，体现了公司较强的短期偿债能力。 2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月30日，公司资产负债率（按母公司口径）分别为25.66%、24.52%、24.54%和22.40%，保持在较合理水平。

报告期内，公司短期偿债指标和长期偿债指标均良好，说明公司短期偿债能力和长期偿债能力均较强，短期偿债风险和长期偿债风险不大。

（四）现金流量分析

报告期内，销售商品收到的现金与公司营业收入保持良好的匹配关系。公司总体现金流量情况良好，财务风险相对较低。

（五）盈利能力分析

1、最近三年一期营业收入情况

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司主营业务收入分别为49,542.28万元、59,087.73万元、70,095.70万元和52,755.91万元，2012年和2013年分别比上年增长了19.27%、18.63%。主要是因为主要产品的销售单价和销售数量的变化以及直营店铺数量和分销店铺数量的增加。

2、公司利润来源及经营成果变化分析

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，上衣类、裙类和外套类贡献的毛利分别为31,334.16万元、36,920.67万元、45,297.19万元和34,021.58万元，占公司总毛利额的比例分别为91.17%、90.42%、90.82%和89.25%，上衣类、裙类和外套类是公司利润的主要来源。

十一、股利分配情况

（一）发行人股利分配的一般政策

按照《公司章程》的规定，利润分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

按照公司章程所载的利润分配政策，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金10%，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；

3、提取任意公积金；

4、按照股东持有的股份比例分配股利。

股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（二）最近三年的股利分配情况

2011年度利润分配：公司实现的利润都投入于公司的滚动发展。

2012年度利润分配：经2013年4月18日召开的2012年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利4,656.42万元（含税）。

2013年度利润分配：经2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过，公司向股东分配现金股利6,429.49万元（含税）。

（三）发行前滚存利润的分配政策

经公司2014年第一次临时股东大会决议审议通过，若公司在2014年完成首次公开发行股票并上市，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

（四）本次发行后的股利分配

参见本摘要“第一节重大事项提示”之“六、利润分配政策（二）公司发行后的利润分配政策”。

（五）本次发行上市当年及其后两年的股利分配计划

为了进一步细化《公司章程（草案）》中关于分红回报的相关条款，公司在《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》做了相关规定，具体如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个三年计划：公司在依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司目前处于成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在大量的资金支出的安排。因此，目前如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到30%。

未来董事会将根据公司发展情况及重大资金支出的安排，按公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。

上述股东未来分红回报规划已经2014年3月28日公司第一届第二十四次董事会和2014 年4月12日公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。

十二、发行人控股子公司及分公司

（一）发行人全资子公司

1、厚裕时装

厚裕时装为公司全资子公司。截至本招股意向书摘要签署日，厚裕时装的基本情况如下：

项目	基本情况
公司全称	深圳市厚裕时装有限公司
成立时间	2001年1月10日
注册资本（实收资本）	12,000万元
注册地址	深圳市宝安区大浪街道服装基地厚裕厂区C栋201室
法定代表人	郭明月
股东及其出资比例	公司（100%）
营业执照注册号	440306103363039
经营范围	服装的设计、销售；货物及技术进出口；自有房屋租赁。服装的生产。

经瑞华审计的厚裕时装最近一期主要财务数据如下：

项目	2014-9-30/2014年1-9月
资产总额（万元）	16,805.15
负债总额（万元）	5,415.57
净资产（万元）	11,389.58
营业收入（万元）	5,112.57
利润总额（万元）	285.64
净利润（万元）	283.18

2、穿梭纺织

穿梭纺织为公司全资子公司。截至本招股意向书摘要签署日，穿梭纺织尚未开展业务，其基本情况如下：

项目	基本情况
公司全称	深圳市穿梭纺织有限公司
成立时间	2014年7月9日
注册资本（实收资本）	1,000万元
注册地址	深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦C904号
法定代表人	耿蕊1
股东及其出资比例	公司（100%）
营业执照注册号	440301109813387
经营范围	纺织品、针织品、纺织原料、面料、化学纤维、棉纱、服装销售；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

注1：耿蕊现任发行人采购部专员，为实际控制人夏国新的表妹。

（二）发行人曾经控股的子公司

歌力思鞋业在报告期内曾为歌力思实业控股子公司。2011年3月23日，歌力思实业股东会作出决议，同意将持有的歌力思鞋业51%的股份以评估价623.20万元转让给赵胜。本次股权转让完成后，歌力思鞋业不再为歌力思实业子公司。2011年4月，歌力思鞋业变更名称为宝丽星堂贸易。

在上述股权转让发生前，歌力思鞋业的基本情况如下：

项目	基本情况
公司名称	深圳市歌力思鞋业有限公司
成立时间	2008年1月9日
注册资本（实收资本）	1,000万元
注册地址	深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋601（仅限办公）
法定代表人	赵胜
股东及其出资比例	歌力思实业（51%）、赵胜（34%）、何毅（15%）
营业执照注册号	440301103116960
经营范围	鞋类及相关产品销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）

经中审国际审计的歌力思鞋业2010年的主要财务数据如下：

项目	2010年12月31日/2010年度
资产总额（万元）	1,531.98
负债总额（万元）	345.37
净资产（万元）	1,186.61
营业收入（万元）	2,076.82
利润总额（万元）	153.67
净利润（万元）	115.16

第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金拟投资项目

本次募集资金投资项目的基本情况如下：

序号	项目名称	总投资额（万元）	拟投入募集资金（万元）	项目备案相关文件
1	营运管理中心扩建	36,562.10	36,562.10	深发改核准[2012]0091号
2	设计研发中心建设	9,871.03	9,871.03	深发改核准[2012]0090号
3	补充其他与主营业务相关的营运资金	26,386.53	26,386.53	-
	合计	72,819.66	72,819.66	-

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

（一）营运管理中心扩建项目

本项目计划新建直营店136家以及升级直营店43家，本次募集资金投资项目新建直营店将通过联营或租赁方式获得。具体情况如下：

门店类别	门店形态	性质	数量（家）
生活馆	面积较大、环境舒适，具有生活化特点，多条产品线同时出现，在空间设计上更加注重功能的合理布局，可以为消费者提供更多消费体验的门店。	直营	38家
标准店	面积小于生活馆，注重购物体验，突出某一个产品系列风格的门店。	直营	新开98家、升级43家

本项目建设期3年。根据项目可行性研究报告预计本项目实施完毕并正常运营后每年将新增营业收入54,672.16万元。

（二）设计研发中心建设项目

本项目的预计总投资额为9,871.03万元，全部为建设投资。

项目设计研发中心办公地点设于深圳市福田区泰然九路与泰然六路交汇处泰然金谷六号C座9层，建筑面积约2,300 平方米。共设有3 个部门，分别为企划部、设计部和技术开发部。项目建成后，该中心将成为集设计、研发、展示于一体、自主设计创意能力强、国内一流的女装设计研发中心。

（三）补充其他与主营业务相关的营运资金

公司拟将本次募集资金中的26,386.53万元用于补充其他与主营业务相关的营运资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）业务经营风险

1、品牌定位和管理风险

消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。

2、不能准确把握女装流行趋势的风险

女装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，女装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握女装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生重大不利影响。

3、人才流失的风险

品牌服装企业的成功离不开高素质、稳定的团队，由于国内女装品牌企业众多，品牌之间相互竞争加剧，不排除会发生人才流失的情形，如果发生核心管理人才或技术人员流失，很可能影响公司发展战略的执行和业务的正常运营，增加经营的不确定性，对公司的盈利能力产生不利影响。

4、“ELLASSAY”（歌力思）商标涉及诉讼的风险

截至2014年9月30日，公司拥有73项境内注册商标和13项境外注册商标，其中：主要商品使用的“ELLASSAY”文字商标包括11个商标使用类别、“歌力思”文字商标包括11个商标使用类别和“”图形商标包括10个商标使用类别，防御注册了“歌力斯”、“歌丽思”、“ELLASAY”、“ELLASSY”、“ELASSAY”等文字商标。公司通过上述扩大注册主要商标的使用商品类别的方式以满足公司现有和潜在的产品系列。随着技术研发能力提高和产品线扩张，公司会根据新产品开发计划申请注册新的商标使用商品类别。如果出现第三人注册、使用与公司相同或类似的商标，将引起商标纠纷的情形，从而对公司经营产生不利影响。

报告期内，公司与自然人王碎永在箱包（归属于商标使用类别第18类）上使用中文“歌力思”商标存在纠纷（王碎永分别在商标使用类别第18类（皮革皮具）、第28类（健身器材）、第34类（烟草烟具）注册了“歌力思”文字商标）。公司与自然人王碎永的诉讼纠纷具体内容详见《招股意向书》“第十一节 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响”。除此之外，目前公司其他注册商标使用不存在诉讼纠纷。

5、定制生产与委托加工的风险

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，定制生产和委托加工生产合计入库金额占比分别为61.40%、56.70%、47.55%和47.51%，因此公司产品的产量、质量、生产周期等，受到定制生产商和委托加工商的生产能力、加工工艺及管理水平等因素的影响。如果定制生产商和委托加工商的生产能力、加工工艺及管理水平等发生波动，可能导致产品供应的迟延或产品质量问题，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

6、线下单一品牌风险

公司2012年之前只经营“ELLASSAY”（歌力思）单一品牌。自2013年起，公司推出线上品牌“唯颂”（WITH SONG），2013年、2014年1-9月“唯颂”（WITH SONG）品牌的销售收入分别为352.25万元和550.70万元，占主营业务收入比例分别为0.5%和1.04%。公司主营业务收入主要来自“ELLASSAY”（歌力思）的销售收入，一旦“ELLASSAY”（歌力思）品牌运营出现重大失误，公司将面临经营业绩不稳定，甚至大幅下滑的风险。

7、行业竞争的风险

女装行业作为传统行业，进入壁垒较低，且具有品牌众多、风格多变、消费需求复杂等特点，是充分竞争行业。目前，国内女装行业的竞争已由单纯的价格竞争和渠道竞争逐渐向品牌竞争方向发展，且随着国际品牌不断进入国内市场，加剧了对国内女装品牌的冲击。若公司未来不能有效应对行业竞争，提高公司在产品研发、渠道建设、营运管理和品牌推广等方面的竞争力，其市场影响力和盈利能力将面临下降的风险。

（二）市场营销风险

1、关闭终端销售门店导致的销售风险

终端销售门店的数量和质量是公司可持续发展的重要保障，若出现营销渠道品牌氛围与公司品牌定位不符、门店业绩未达预期、合作条件未达成共识等情形，可能导致门店关闭。2011年，公司关闭终端销售门店42家，其中直营终端销售门店26家，分销终端销售门店26家；2012年，公司关闭终端销售门店41家，其中直营终端销售门店16家，分销终端销售门店25家；2013年，公司关闭终端销售门店33家，其中直营终端销售门店10家，分销终端销售门店23家；2014年1-9月，公司关闭终端销售门店34家，其中直营终端销售门店14家，分销终端销售门店20家。若公司不能保持终端销售门店的数量和质量，将会导致销售风险从而影响公司的经营业绩。

2、终端销售门店合同到期未能续约的风险

公司终端销售门店主要分布在国内大中城市核心商圈的商场、购物中心，优质的终端销售门店是公司业绩增长和品牌影响力不断提升的重要因素。当终端销售门店的联营或租赁期限届满时，若公司与商场、购物中心未能续约，将会导致公司该等终端销售门店的关闭，从而影响公司的经营业绩。

3、产品被仿冒及非法网购的风险

公司存在产品在上市之后被仿冒的情形，也存在非法网购即未通过公司授权在电子商务渠道进行销售的情形。仿冒产品在设计款型、面辅料、制作工艺、服务及价格方面与公司产品有较大差距，而非法网购容易对公司现有销售渠道带来负面冲击。这将会影响公司品牌在消费者心中的定位和形象，从而对品牌和经营带来负面影响。

4、过季货品处理所产生的风险

公司产品属于时尚消费品，如在当季未实现全部销售，未实现销售的产品会成为过季货品。目前，公司主要通过展销特卖、电子商务以及折扣店等方式以较低价格销售过季产品。如果公司过季商品处理不当，将会直接影响公司的销售渠道和品牌形象，进而对公司的盈利能力造成重大影响。

5、电子商务等新型营销渠道快速扩张导致的营销风险

随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越快。目前公司的营销渠道重心仍是传统的大型商场和购物中心，网络销售占比很小。如果公司在未来的市场竞争中不能有效拓展电子商务等新型营销渠道，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

（三）销售渠道管理风险

1、对分销商管理不到位的风险

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司向分销商销售商品金额占公司当期主营业务收入的比例分别为45.87%、43.12%、39.39%和43.01%。分销商及其管理的销售渠道是公司重要的营销渠道，与公司直营的销售渠道形成区域互补的营销网络。分销商作为独立的法人主体或个体工商户，其经营决策、物资管理、人员管理、财务管控等均独立于公司。如果分销商在经营中出现违背公司的品牌理念、终端管理达不到公司要求等情形，可能会对公司的品牌形象和分销区域的终端销售产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。

2、直营店铺分散管理的风险

截至2014年9月30日，公司154家直营门店分布于13个省级区域。由于直营店数量较多且零散分布，受管理成本和现场监管手段等因素的限制，公司监管存在一定难度，可能存在直营店员工违反公司终端运营规范从而影响店铺商品管理、财务管理等内控措施的情形，进而对公司的经营产生不利影响。

3、与销售合作方可能存在的纠纷或诉讼风险

公司为了维护分销渠道的健康发展，在《分销合同》的约定框架下实行分销商的“优胜劣汰”，分销商也会根据自身经营情况决定是否与公司保持长期合作。在公司与分销商解除合作关系的过程中，可能由于双方对《分销合同》的理解存在偏差而出现纠纷或诉讼。

公司对直营店铺实行区域管理制度，其中少部分区域委托当地有经验的零售商进行店铺的日常管理。若受托方达不到协议约定的要求，公司会与受托方解除合作关系，在解除合作关系过程中，双方可能存在对合作协议理解的偏差而产生纠纷。

2013年3月公司与受托方营口过泷商贸发展有限公司解除合作关系，2013年8月公司与福州、厦门区域的受托方深圳市置嘉实业发展有限公司由于合同到期不再续约。公司曾与营口过泷商贸发展有限公司、深圳市置嘉实业发展有限公司对于双方的合作协议的履行存在争议。其中，营口过泷商贸发展有限公司于2013年9月向法院提起诉讼，要求公司返还装修费626,856.98元及未实际使用部分的装修费390,926.06元，2013年12月30日，深圳市福田区人民法院判决公司向营口过泷商贸发展有限公司返还装修费人民币2,849元，驳回其他诉讼请求。营口过泷商贸发展有限公司不服一审判决，向深圳市中级人民法院提出上诉。2014年11月4日，营口过泷商贸发展有限公司提出撤诉申请，2014年11月11日，深圳市中级人民法院作出（2014）深中法商终字第787号《民事裁定书》，准许营口过泷商贸发展有限公司撤回上诉。至此，本案已了结。2014年11月，公司与深圳市置嘉实业发展有限公司双方的合作协议已经履行完毕。

（四）财务风险

1、存货管理和存货跌价风险

2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末，公司的存货账面余额分别为20,829.35万元、24,945.30万元、31,350.38万元和35,042.43万元，存货账面价值分别为11,396.57万元、14,265.19万元、17,147.96万元和18,149.56万元，存货账面价值占同期资产总额的比例分别为22.33%、21.37%、21.90%和22.68%。2011年末、2012年末、2013年末和2014年9月末存货跌价准备金额分别为9,432.78万元、10,680.11万元、14,202.42万元和16,892.87万元，占当年存货账面余额的比例分别为45.29%、42.81%、45.30%和48.21%。存货占用了营运资金，如果存货规模过大，会降低公司运营效率。如果公司未能准确把握流行趋势，导致产品滞销并产生跌价风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。

2、宏观经济等因素引致业绩下滑的风险

如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响，公司可能存在利润下滑50%甚至亏损的风险。

3、销售费用上升的风险

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司销售费用分别为13,068.79万元、16,417.23万元、20,574.53万元和16,300.07万元，呈上升趋势。销售人员薪酬、商场租金、商场费用、店面装修费等销售费用是公司重要经营成本支出，公司未来还将继续进行营销网络建设和拓展，因此预计未来几年公司销售费用还将持续提高。如果公司销售情况不理想，未能抵消上述销售费用上升的不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑。

4、劳动力成本上升的风险

劳动力成本是公司销售费用和产品成本的重要组成部分。近年来劳动力成本的持续上升已成为公司销售费用和产品成本增长的重要因素。如果公司业绩的增长不能消化劳动力成本上升产生的不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑。

5、净资产收益率被摊薄风险

本次发行完成后，公司净资产预计将会大幅提高。由于募集资金投资项目的建设和预期收益的实现均需要一定的时间，如果公司净利润的增长速度低于净资产的增长速度，则可能会导致公司净资产收益率较以往年度有所下滑。

6、应收账款收回风险

截至2014年9月30日，公司应收账款净额为6,335.06万元，占期末资产总额的比重为7.92%。如果客户出现支付困难或现金流紧张，从而拖欠公司结算款甚至发生坏账，将对公司经营业绩产生影响。

（五）其他风险

1、实际控制人控制的风险

本次发行前，歌力思投资持有公司10,268.40万股股份，占本次发行前公司股份总数的85.57%，为公司控股股东。本次发行后，歌力思投资仍然处于绝对控股地位。夏国新和胡咏梅合计持有歌力思投资100%的股权，为公司实际控制人。如果控股股东或实际控制人通过行使表决权对公司重大经营、人事决策等进行不当控制，可能影响其他股东利益。

2、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目之一“营运管理中心扩建项目”将在全国大中城市核心商圈新建直营店136家以及升级43家直营店，是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场环境、行业发展趋势、市场潜力、消费者消费习惯和自身管理能力等因素后确定的投资项目，该项目的实施将有助于提升公司的核心竞争力。由于各城市的核心商圈的门店资源具有稀缺性，在具体实施过程中，存在无法取得适当门店而导致投资延期的风险，进而影响该项目的实施进度和预计盈利水平。

随着新增门店建设的加速，将对公司产品开发水平、门店管理能力、供应链管理能力、品牌管理能力等提出更高的要求，如果公司不能及时有效提高自身综合能力，则可能面临门店销售收入增长速度跟不上门店扩张速度的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1、联营合同模板

在联营销售方式中，公司与合作商场签订一定期限的联营合同，对联营方式、条件、期限、专柜位置、装修、管理方式、结算方式、货品品质、违约责任等进行了框架性约定。

2、分销合同模板

在分销模式下，公司与分销商签订分销合同，由分销商在协议约定的地点开设门店销售公司向其分销的货品。分销合同对分销范围及要求、分销店形象要求及管理、营业支持、货品供应及货款结算、商标使用及保密事项、合同终止及违约处理等进行了框架性约定。

3、租赁合同

公司签订了26项租赁合同，合同约定了所租赁专卖店的位置、租赁期限、租赁用途、租赁面积等。

4、采购合同模板

公司与供应商签订供销合作协议，对交货时效、质量承诺、价格承诺、备料条款、物料要求、交货规则、结算事宜、售后责任承担等进行了框架性约定。

（二）重大诉讼或仲裁事项

1、与王碎永的商标诉讼纠纷

（1）王碎永向杭州市中级人民法院起诉公司

2012年3月，王碎永因侵害商标权纠纷向浙江省杭州市中级人民法院提起民事诉讼，称公司在女包等商品上使用其拥有的第7925873号（第18类）“歌力思”注册商标以及第4157840号商标，侵害其商标权，要求公司停止侵权、消除影响，并要求公司承担损害赔偿金人民币600万元、维权费用11万元及部分诉讼费用，浙江省杭州市中级人民法院依法受理了本案。

2012年12月5日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2012）浙杭知初字第362号《民事判决书》，判决公司停止使用侵害王碎永商标专用权的商标标识，赔偿王碎永经济损失及维权合理费用共计人民币100,000元，并在《中国企业报》刊登声明消除影响。公司不服上述判决，于2013年1月向浙江省高级人民法院提起上诉。

2013年6月7日，浙江省高级人民法院作出（2013）浙知终字第222号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。

2013年7月，公司向中华人民共和国最高人民法院申请再审，中华人民共和国最高人民法院经审查作出（2013）民申字第1320号《民事裁定书》，裁定提审本案。2014年8月14日，最高人民法院就王碎永起诉公司侵害其商标权的纠纷作出（2014）民提字第24号《民事判决书》，判决撤销浙江省杭州市中级人民法院作出的（2012）浙杭知初字第362号民事判决以及浙江省高级人民法院作出的（2013）浙知终字第222号民事判决，并驳回王碎永的全部诉讼请求，该判决为终审判决。

（2）公司向深圳市中级人民法院起诉王碎永

2012年7月，发行人向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院：①认定发行人所有的第1348583号（第25类）“歌力思”注册商标为驰名商标；②认定王碎永恶意申请注册及使用第7925873号（第18类）“歌力思”商标的行为及其经销商刘某销售歌力思女包构成侵犯发行人驰名商标侵权行为及不正当竞争侵权行为；③判令王碎永及其经销商刘某停止商标及不正当竞争侵权行为并判令王碎永禁止使用其恶意申请注册的第7925873号（第18类）“歌力思”商标，并将其无偿转让给发行人；④判令王碎永赔偿发行人经济损失人民币25万元，王碎永及其经销商刘某共同承担发行人维权费用人民币5万元及本案全部诉讼费用。

2014年5月29日，深圳市中级人民法院作出（2012）深中知民初字第976号《民事判决书》，判决：①王碎永立即停止使用“歌力思”商标及字号；②刘某立即停止销售使用“歌力思”商标及字号的商品；③王碎永赔偿发行人经济损失15万元及支付维权合理开支3万元；④刘某支付发行人维权合理开支2万元；⑤王碎永在《中国企业报》刊登声明消除影响。王碎永不服一审判决，已向广东省高级人民法院提出上诉。截至本招股意向书摘要签署日，该上诉案件正在审理中。

（3）商标诉讼纠纷对公司的影响

2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司涉诉商品的销售收入合计分别为564.67万元、438.29万元、454.34万元和239.44万元，占同期公司营业收入的比例分别为1.13%、0.73%、0.64%和0.45%。公司控股股东及实际控制人已就上述商标诉讼可能产生的影响承诺如下：“若公司因上述商标侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，其将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失”。

2014年8月14日，最高人民法院就王碎永起诉公司侵害其商标权的纠纷作出（2014）民提字第24号《民事判决书》，判决撤销浙江省杭州市中级人民法院作出的（2012）浙杭知初字第362号民事判决以及浙江省高级人民法院作出的（2013）浙知终字第222号民事判决，并驳回王碎永的全部诉讼请求，该判决为终审判决。

2014年5月29日，深圳市中级人民法院作出（2012）深中知民初字第976号《民事判决书》，判决：①王碎永立即停止使用“歌力思”商标及字号；②刘某立即停止销售使用“歌力思”商标及字号的商品；③王碎永赔偿发行人经济损失15万元及支付维权合理开支3万元；④刘某（刘某是王碎永经销商）支付发行人维权合理开支2万元；⑤王碎永在《中国企业报》刊登声明消除影响。王碎永不服一审判决，向广东省高级人民法院提出上诉，截至本招股意向书摘要签署日，该上诉案件正在审理中。

2、吴伯华与公司建设工程施工的合同纠纷

2012年9月21日，吴伯华因建设工程施工合同纠纷向深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼，称深圳市锐丰源建筑工程有限公司欠付其工程款249,133元，据此，请求法院判令深圳市锐丰源建筑工程有限公司向其支付工程款249,133元并承担诉讼费用，并由工程的承包方中国有色金属工业第六冶金建设有限公司深圳分公司及其总公司中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、工程的发包方即公司对工程款的支付及诉讼费用承担连带责任。

2013年7月1日，深圳市宝安区人民法院作出（2012）深宝法民三初字第1764号《民事判决书》，判决中国有色金属工业第六冶金建设有限公司深圳分公司向吴伯华支付工程款人民币248,633元，中国有色金属工业第六冶金建设有限公司对前述债务承担补充清偿责任，并驳回吴伯华的其他诉讼请求。中国有色金属工业第六冶金建设有限公司深圳分公司不服一审判决，向深圳市中级人民法院提出上诉。2014年11月24日，深圳市中级人民法院作出(2013)深中法房终字第1814号《民事判决书》，判决撤销一审法院判决，驳回吴伯华的全部诉讼请求。深圳市中级人民法院作出的(2013)深中法房终字第1814号《民事判决书》为生效判决文书。

2015年1月，吴伯华向广东省高级人民法院申请再审，广东省高级人民法院已立案审查。截至本招股意向书摘要签署日，该再审案件正在审理当中。

3、营口过泷商贸发展有限公司与公司的合同纠纷

2013年9月，营口过泷商贸发展有限公司因经营合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起民事诉讼，称公司未合理计算双方应承担的装修费用，请求法院撤销双方签署的合同部分条款，并请求判令公司返还装修费人民币626,856.98元及支付未实际使用部分的装修费人民币390,926.06元。

2013年12月30日，深圳市福田区人民法院作出（2013）深福法民二初字第8240号《民事判决书》，判决公司向营口过泷商贸发展有限公司返还装修费人民币2849元。营口过泷商贸发展有限公司不服一审判决，向深圳市中级人民法院提出上诉。2014年11月4日，营口过泷商贸发展有限公司提出撤诉申请，2014年11月11日，深圳市中级人民法院作出(2014)深中法商终字第787号《民事裁定书》，准许营口过泷商贸发展有限公司撤回上诉。至此，本案已了结。

4、员工刘某与公司的劳动合同纠纷

2014年1月，刘某因劳动合同纠纷向成都市劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁申请，要求公司支付各类赔偿共计113,500元，成都市劳动人事争议仲裁委员会已依法受理本案。因成都市公安局成华分局经济侦查大队于2014年6月23日决定对刘某涉嫌职务侵占发行人财物案件立案侦查，成都市劳动人事争议仲裁委员会于2014年7月7日中止审理本案，待中止审理的客观情形消除后，恢复审理。截至本招股意向书摘要签署日，本案仍未恢复审理。

截至本招股意向书摘要签署日，公司及公司的控股股东、实际控制人、子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

当事人	名 称	住所	联系电话	传真	经办人 姓名
发行人	深圳歌力思服饰股份有限公司	深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905	0755-83438860	0755-83433951	蓝地
保荐人 (主承销商)	国信证券股份有限公司	深圳市红岭中路1012号	0755-82130833	0755-82133415	凌文昌 王小刚
发行人律师	北京市中伦律师事务所	北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37 层	0755-33256666	0755-33206888	任理峰 吴传娇
审计机构	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）	北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层	010-88095588	010-88091199	谢军 王艳宾
资产评估机构	国众联资产评估土地房地产估价有限公司	深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室	0755-25132063	0755-25132275	王文涛 廖志亮
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼	021-58708888	021-58899400	-
主承销商收款银行	中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行	-	-	-	-
拟上市的证券交易所	上海证券交易所	上海市浦东南路528号证券大厦	021-68808888	021-68804868	-

二、发行时间安排

初步询价推介日期	2015年4月8日~2015年4月9日
发行公告刊登日期	2015年4月13日
网下申购及缴款日期	2015年4月13日~2015年4月14日
网上发行申购日期	2015年4月14日
股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快申请上市

第七节 附录与备查文件

一、备查文件内容

1、发行保荐书和发行保荐工作报告

2、财务报表及审计报告

3、内部控制鉴证报告

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

5、法律意见书及律师工作报告

6、《公司章程》（草案）

7、中国证监会核准本次发行的文件

8、其它与本次发行有关的重要文件

上述文件已刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

二、备查文件查阅时间、地点

投资者可在发行期间每个工作日上午9:30～11:30，下午1:30～5:30，于下列地点查询上述备查文件：

1、发行人：深圳歌力思服饰股份有限公司

地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场A座19楼1901-1905

电话：0755-83438860

传真：0755-83433951

联系人：蓝地

2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

联系地址：深圳红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 楼

电话：0755-82130833

传真：0755-82133415

联系人：凌文昌、王小刚、黄亮、莫乾滔、周冬、杨家林、戴锋、周浩

深圳歌力思服饰股份有限公司

2015年4月3日