发行人声明

发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要以及财务报告审计截止日至招股意向书及其摘要签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

本公司特别提请投资者注意下列重大事项：

一、本次发行方案

本次发行前公司股份总额为12,000万股，本次拟向社会公众公开发行合计不超过4,000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准，公司股东不公开发售股份。

二、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新和胡咏梅、作为公司董事、高级管理人员的间接股东夏国新、胡咏梅、蓝地和刘树祥承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，则其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）其所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价。上述减持价格和股份锁定承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行；（4）减持公司股份时，须提前三个交易日予以公告。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

2、公司股东同甘投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司股东佳际控股承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、公司股东中欧创投承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理夏国新通过中欧创投在本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购夏国新间接持有的该部分股份。

5、夏国新、胡咏梅、蓝地、欧伯炼和刘树祥作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳歌力思服饰股份有限公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：

（一）本预案有效期及触发条件

1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。

（二）稳定股价的具体措施

本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：

1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案

自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施：（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。（3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

2、第二阶段，公司回购股票

（1）启动条件：在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》和《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性。

（2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%且不低于4,000万元；②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的2%。

（3）达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：①满足回购资金或股票数量要求中上述两项之一；②本次回购股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

3、第三阶段，公司控股股东歌力思投资增持公司股票

（1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

（2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于2,000万元；②单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%。

（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：①达到增持资金要求或股票数量要求中上述两项之一；②本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票

（1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人、控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人、控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

（2）增持资金要求：公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%。

（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：①公司所有董事和高级管理人员均达到增持资金要求；②本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产。

公司将严格按照证监会和交易所的要求实施上述措施，根据规定、指引要求及时进行公告。

（三）约束措施

1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

2、若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有权将控股股东承诺的拟增持股份的资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至控股股东履行其增持义务。

3、若最终确定的稳定公司股价的具体方案涉及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票，如董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司将有权将该等人员承诺的拟增持股份的资金总额相等金额的薪酬款予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。

4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

四、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司第一大股东歌力思投资的持股意向及减持意向

本次发行前，歌力思投资直接持有公司85.57%的股权，其持股及减持意向如下：

1、公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

2、在锁定期满后两年内减持发行人股份的，在不丧失控股股东地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

3、歌力思投资承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

（二）公司第二大股东佳际控股的持股意向及减持意向

本次发行前，佳际控股持有公司9.62%的股权，其持股及减持意向如下：

1、公司股票上市后一年内不减持发行人股份；

2、在锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；

3、佳际控股承诺在实施减持（且仍为持股5%以上的股东）时，至少提前三个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

五、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺

（一）发行人对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

1、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

（1）启动回购措施的时点

在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10 个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。

（2）回购价格

回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）。

（3）如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东歌力思投资及实际控制人夏国新、胡咏梅（以下简称“承诺人”）对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

1、发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、如果发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，承诺人将依法购回已转让的原限售股份。

3、在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股意向书存在上述情形后10 个交易日内，承诺人将采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若承诺人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，承诺人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

4、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员对首次公开发行股票招股意向书及其摘要作出的承诺

1、发行人招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

1、国信证券股份有限公司承诺：如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：（1）本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；（2）如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

3、北京市中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

4、国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：（1）本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形； （2）如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。六、利润分配政策

（一）滚存利润的分配方案

经公司2014年第一次临时股东大会决议通过，若公司在2014年完成首次公开发行股票并上市，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

（二）公司发行后的利润分配政策

1、股利分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、现金分红的条件及比例

（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（2）现金分红的比例

如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

（3）发放股票股利的具体条件

如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

3、利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

4、利润分配的决策程序和机制

（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意；独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。（2）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意。（3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

七、审计截止日（2014年9月30日）后的经营状况

（一）财务报告审计截止日后主要财务信息

2014年1-12月，公司生产经营状况正常，经营业绩与2013年相比有一定幅度的提高，根据瑞华出具的“瑞华阅字【2015】48260001号”《审阅报告》，公司2014年财务报表主要项目如下：

单位：万元

项 目	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	84,498.13	78,297.12
股东权益合计	65,860.72	58,439.15
项 目	2014年度	2013年度
营业收入	74,395.13	71,040.66
营业利润	18,144.60	18,049.03
利润总额	18,478.44	18,273.18
净利润	13,851.05	13,665.31
扣除非经常性损益后的净利润	13,354.37	13,377.78
经营活动产生的现金流量净额	16,969.83	15,723.12

（二）财务报告审计截止日后至本招股意向书摘要签署日的主要经营状况

发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化。

预计2015年一季度营业收入约为1.57-1.92亿元，同比变动幅度为-10%至10%；归属于母公司股东的净利润约为3,000-3,670万元，同比变动幅度为-10%至10%。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	不超过 4,000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%；公司股东不公开发售股份。
发行价格确定方法	通过向询价对象询价确定发行价格
每股发行价	【】元
发行市盈率	【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算）
发行前每股净资产	5.19元（按照2014年9月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股净资产	【】元（按照2014年9月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后的总股本计算）
发行市净率	【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式	采用向参与网下配售的网下投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	【】万元
预计募集资金净额	【】万元
发行费用概算	3,830.00万元
其中：承销和保荐费用	2,960.00万元
审计费用	260.00万元
律师费用	140.00万元
其他费用	470.00万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：	（中文）深圳歌力思服饰股份有限公司
（英文）SHENZHEN ELLASSAY FASHION CO., LTD.
注册资本：	12,000万元
法定代表人：	夏国新
成立日期：	1999年6月8日（有限公司）、2011年11月4日（股份公司）
住 所：	深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905
邮 编：	518048
电 话：	0755-83438860
传 真：	0755-83433951
互联网网址：	www.ellassay.com
电子信箱：	zqfw@ellassay.com

二、发行人改制重组情况

（一）设立方式

公司1是由歌力思实业整体变更设立的股份有限公司，以经中审国际审计的截至2011年5月31日歌力思实业账面净资产33,924.74万元为依据，按照1：0.3537的比例折合为股份公司的股份12,000万股，每股面值1.00元，差额21,924.74万元计入资本公积。歌力思实业各股东按其各自的出资比例持有股份公司相应的股份。

1本招股意向书摘要中的简称与《深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中的简称具有相同含义。

2011年10月31日，中审国际出具《验资报告》（中审国际验字[2011]01020208），对公司整体变更设立股份有限公司的注册资本实收情况予以验证。2011年11月4日，公司在深圳市市场监督管理局领取了《企业法人营业执照》。

（二）发起人及投入的资产内容

公司的发起人为歌力思投资、佳际控股、同甘投资和中欧创投等4名法人。

本公司整体变更设立时承继了歌力思实业的全部资产。

公司设立时的股东结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	歌力思投资	10,268.40	85.57
2	佳际控股	1,154.40	9.62
3	同甘投资	462.00	3.85
4	中欧创投	115.20	0.96
合计		12,000.00	100.00

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司股份总额为12,000万股。本次公开发行股票为新股发行，新股发行数量占发行后公司总股本不低于25%，且不超过4,000万股。发行后，公司股本总额为发行前股本总额12,000万股加上本次公开发行新股数量，预计不超过16,000万股。

本次发行股份的流通限制和锁定安排参见本摘要“第一节重大事项提示”之“二、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺”。

（二）公司发起人及股东持股数量

1、公司设立时发起人及持股数量

序号	发起人名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	歌力思投资	10,268.40	85.57
2	佳际控股	1,154.40	9.62
3	同甘投资	462.00	3.85
4	中欧创投	115.20	0.96
合计		12,000.00	100.00

2、本次发行前公司前十名股东及持股数量

序号	发起人名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	歌力思投资	10,268.40	85.57
2	佳际控股	1,154.40	9.62
3	同甘投资	462.00	3.85
4	中欧创投	115.20	0.96
合计		12,000.00	100.00

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司实际控制人夏国新和胡咏梅为夫妻关系，夏国新与同甘投资股东夏国栋为兄弟关系，除此以外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

四、公司业务情况

（一）主营业务及主要产品

公司的主营业务为品牌女装的设计研发、生产和销售。公司自成立以来，一直专注于自有女装品牌的发展，主营业务未发生重大变化。

公司主要产品为上衣类、裙类、外套类、裤类、女鞋及配饰，包括正装、休闲和高级三个系列，消费群体主要为时尚、优雅、讲究生活品质的现代都市女性。

（二）产品销售方式和渠道

公司采用直营店和分销商两类通路为主、电子商务网络通路为辅的渠道销售模式，建立了直营店零售、分销商分销和网络销售等销售模式。

截至2014年9月30日，公司在全国拥有直营店和分销店合计361家，其中直营店154家，分销店207家。

（三）发行人产品所需主要原辅材料

公司产品的主要原材料为服装类各种面辅料。

（四）发行人在行业中的地位

公司是中国服装协会副会长单位以及由中国流行色协会授牌的中国女装色彩研发基地。根据中华全国商业信息中心统计，2011年、2012年和2013年，“ELLASSAY”品牌在全国重点零售企业高档品牌女装市场中的综合市场占有率分别位于第七名、第六名和第六名。截至2014年9月末，公司终端门店数目达到361家，初步形成了全国性的营销渠道网络。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有86项注册商标。

（二）著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有4项计算机软件著作权。

（三）专利权

截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有1项实用新型专利。

（四）土地使用权和房产

公司现有1块土地使用权。

截止2014年9月30日，公司拥有17宗房屋建筑物，并取得《房屋所有权证》。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

为避免将来可能发生的同业竞争，公司控股股东歌力思投资、实际控制人夏国新与胡咏梅于2012年4月16日分别向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

2014年4月28日，夏国新与衡韵时装的股东钱孟元、钱勇凯签署了《股权转让意向协议》，约定钱孟元、钱勇凯分别将其持有的衡韵时装90%、10%的股权以人民币900万元、100万元的价格转让给夏国新。因衡韵时装经营范围与歌力思经营的范围存在重合之处，为避免同业竞争，夏国新出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：1、在本人就收购衡韵时装股权事宜完成工商变更登记之后，本人将确保衡韵时装不从事与歌力思相同或类似业务；2、在本人就收购衡韵时装股权事宜完成工商变更登记之后，本人将及时变更衡韵时装的公司名称及经营范围，使其公司名称中不包含时装、服装、服饰及与之相关的行业特点，经营范围不包含服装的设计、销售、加工及服装配饰、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发、零售等与歌力思经营范围相同或类似的内容；3、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给歌力思造成的所有直接或间接损失。

除以上公司外，公司控股股东、实际控制人夏国新和胡咏梅无其他控制企业，因此实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、关联方

（1）公司控股股东和实际控制人

关联方名称	与公司之间的关系
歌力思投资	公司控股股东
夏国新、胡咏梅夫妇	公司实际控制人

（2）持有公司5%以上股份的股东

关联方名称	与公司之间的关系
佳际控股	公司股东

（3）控股股东、实际控制人控制、共同控制或施加重大影响的企业

公司的实际控制人夏国新、胡咏梅夫妇控制的企业如下：

序号	公司名称	持股比例	主营业务	备注
1	歌力思投资	夏国新55% 胡咏梅45%	投资管理	-
2	歌力思国际	夏国新60% 胡咏梅40%	一般商业	-
3	惠州杰爱思	夏国新60% 胡咏梅40%	房地产开发经营	2014年1月已注销
4	安卓信创投	夏国新70% 歌力思投资10%	创业投资业务	-
5	深圳杰爱思	胡咏梅80%	服装的加工生产、销售	2011年11月已注销
6	富创电子	夏国新100%	投资电子产品	夏国新于2011年4月将其持有的富创电子100%的股权以原始出资额50万元转让给朱群光
7	冠卓亚实业	夏国新90%	服装生产销售	2011年11月已注销

2014年4月28日，夏国新与衡韵时装的股东钱孟元、钱勇凯签署了《股权转让意向协议》，约定钱孟元、钱勇凯分别将其持有的衡韵时装90%、10%的股权以人民币900万元、100万元的价格转让给夏国新。截至目前，由于衡韵时装仍有部分债权债务未清理完毕，夏国新与钱孟元、钱勇凯尚未签署关于本次交易的正式的股权转让协议，也未办理关于本次股权转让的工商变更登记手续。

（4）控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业

公司子公司及曾经控股的子公司如下：

公司全称	法人代表	主要业务	注册资本	持股比例	备注
歌力思鞋业	赵胜	鞋类及相关 产品销售	1,000万元	51%	2011年4月12日后不再为公司子公司
厚裕时装	郭明月	服装设计、生产及销售；货物及技术进出口；自有房产租赁	12,000万元	100%	-
穿梭纺织	耿蕊	纺织品、针织品、纺织原料、面料、化学纤维、棉纱、服装销售；经营进出口业务	1,000万元	100%	-

截至本招股意向书摘要签署日，公司无其他控股公司、参股公司、合营企业和联营企业。

（5）公司董事、监事及高级管理人员

序号	关联方	成员名单
1	董事会成员7人	董事长：夏国新； 董事：吕延翔、胡咏梅、蓝地
独立董事：董志勇、吴洪、苏锡嘉
2	监事会成员3人	监事会主席：欧伯炼； 监事：丁天鹏；职工监事：王绍华
3	高级管理人员3名	总经理：夏国新；副总经理兼董事会秘书：蓝地；财务负责人：刘树祥

公司董事中除夏国新、胡咏梅为夫妻关系，其他董事、监事及高级管理人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

公司董事、监事、高级管理人员除夏国新、胡咏梅外，其余董事、监事及高级管理人员控制的公司如下：

序号	关联方名称	备注
1	Cotesworth International Limited	董事吕延翔控制的公司
2	Gloden Source Electronics Limited
3	深圳市宏方数码电子有限公司	监事丁天鹏控制的公司，已于2013年6月办理注销手续
4	深圳市学儒文化传播有限公司	财务总监刘树祥的配偶刘志伟持有40%的出资额
5	深圳市祥兴瑞实业发展有限公司	财务总监刘树祥的配偶刘志伟持有90%的出资额
6	深圳市瑞业资产管理有限公司	副总经理蓝地的配偶苏明晅持有20%的出资额

（6）与实际控制人关系密切的家庭成员

序号	关联方名称	与实际控制人关系
1	夏国栋	夏国新的哥哥
2	夏国宏	夏国新的妹妹
3	胡沁华	胡咏梅的妹妹
4	黄磊	夏国栋的配偶

（7）在公司财务部任职的实际控制人的亲属

财务部出纳王波是实际控制人夏国新的表弟的配偶。财务部出纳许真是实际控制人胡咏梅的妹妹的配偶的侄女。

（8）与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业

序号	关联方名称	与实际控制人关系
1	同甘投资	夏国栋持有58.66%的出资额
2	桂林博雅	胡沁华控制的公司，已于2013年3月注销
3	水车坊	黄磊持有90%的出资额，夏国宏持有10%的出资额

2、报告期内与公司存在交易需比照关联方披露的企业或人员

（1）报告期内与公司存在交易的实际控制人旁系亲属控制的企业

(下转A48版)