证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015—019号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

五届二十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届二十次董事会于2015年4月1日以通讯方式召开，会议通知和材料于2015年3月27日以通讯方式发出。公司7名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

具体内容详见2015年4月2日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2015年4月2日

证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2015—020号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

五届十四次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）五届十四次监事会于2015年4月1日以通讯方式召开，会议通知和材料于2015年3月27日以通讯方式发出。公司5名监事全部参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》；

与会监事对《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》进行认真的审议，并发表意见如下：

公司用募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入的金额已经注册会计师审核，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的规定，同意用募集资金21,720,501.65元置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会

2015年4月2日

证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号：2015-021号

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1128号”文《关于核准新疆塔里木农业综合开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月18日非公开发行人民币A股60,512,820股（每股面值1元），发行价格为9.75元/股，募集资金总额589,999,995.00元，扣除承销、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用共31,441,240.77元后，募集资金净额人民币558,558,754.23元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2014URA1028号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《2013年度非公开发行股票预案》第四部分“募集资金投向”所述，本次募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	项目预算总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	乳业综合加工基地建设项目	23,119.00	21,000.00
2	乳品市场营销网络建设	5,380.00	5,000.00
3	种业技术中心及配套建设项目	12,728.00	12,000.00
4	甘草系列产品精深加工生产线建设项目	11,969.00	11,969.00
5	补充流动资金	6,000.00	6,000.00
6	合计	59,196.00	55,969.00

若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2014年12月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币21,720,501.65元，具体情况如下：

序号	项目名称	项目拟投资金额(万元)	自筹资金预先投入金额(元)
1	乳业综合加工基地建设项目	23,119.00	8,590,248.78
2	乳品市场营销网络建设	5,380.00	1,830,360.31
3	甘草系列产品精深加工生产线建设项目	11,969.00	11,299,892.56
合 计		40,468.00	21,720,501.65

截至2014年12月31日止，乳业综合加工基地建设项目以自筹资金投资人民币8,590,248.78元，主要用于支付土地出让金、围墙修建及可研设计等项目前期费用；乳品市场营销网络建设项目以自筹资金投资人民币1,830,360.31元，主要用于营销广告宣传支出及其他与投资项目相关支出；甘草系列产品精深加工生产线建设项目以自筹资金投资人民币11,299,892.56元，主要用于支付土地出让金及其他与投资项目相关支出。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2015年4月1日，公司五届二十次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案。同意公司用募集资金置换已预先投入到募集资金投资项目的自筹资金21,720,501.65元，公司本次用募集资金置换预先投入自筹资金的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在经公司董事会审议通过后即可实施。

五、专项意见说明

1、会计师事务所出具鉴证情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的事项进行了鉴证，出具了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

2、保荐机构核查意见

公司以募集资金置换预先投入的自筹资金2172.05万元的事项，已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

大通证券对公司以募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金无异议。

3、独立董事意见

独立董事对用募集资金置换预先投入的自筹资金发表意见如下：

（1）公司用募集资金置换预先投入的自筹资金履行了相关程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的规定，相关程序合法、合规。

（2）本次募集资金置换预先投入的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（3）同意用募集资金21,720,501.65元置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会意见

2015年4月1日召开的五届十四次监事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会意见：公司用募集资金置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入的金额已经注册会计师审核，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的规定，同意用募集资金21,720,501.65元置换预先投入到募集资金投资项目的自筹资金。

六、上网公告附件

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会

2015年4月2日