本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁数量为4,269,000股，占公司股本总额的0.8816%；解锁日即上市流通日为2015年4月3日。

一、股票激励计划简述

1、2014年1月2日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

2、2014年1月2日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《激励计划（草案）》等议案，并审核通过了首期激励对象名单。

3、公司随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。 根据中国证监会的反馈意见，公司对《激励计划（草案）》进行了修订，形成了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划(草案修订稿）》”)并再次提交中国证监会备案。2014年1月17日，中国证监会对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

4、2014年1月24日，公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议分别审议通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，全体独立董事对公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了同意的补充独立意见。

5、2014年2月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。

6、2014年2月24日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十次会议亦就上述议案发表了核查意见。

7、2014年3月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。首次授予的1,423万股限制性股票的授予日为2014年2月24日，上市日期为2014年3月14日。

二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况

（一）锁定期已届满 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

截至 2015年2月25日，公司首次授予的限制性股票锁定期均已届满。

（二）解锁条件成就的情况说明

1、公司业绩考核条件

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
激励对象获授的限制性股票自授予日后的12个月（授予日为2014年2月24日）	第一批于授予日12个月后至24个月内解锁	以2013年为基数，2014年净利润增长率不低于40%，2014年净资产收益率绝对额增加不低于0.7%	30%
	第二批于授予日24个月后至36个月内解锁	以2013年为基数，2015年净利润增长率不低于75%，2015年净资产收益率绝对额增加不低于1.3%	30%
	第三批于授予日36个月后至48个月内解锁	以2013年为基数，2016年净利润增长率不低于110%，2016年净资产收益率绝对额增加不低于1.9%	40%

其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司在考核期内发生再融资行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及以后年度净资产额和净利润额的计算。

公司业绩考核条件成就说明：

序号	解锁条件	成就情况
1	2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,710.39万元，2014年的净利润增长率不低于40%。	2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,613.00万元，增长率为111.24%，满足解锁条件。
2	2013年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为2.25%，2014年的净资产收益率绝对额增加不低于0.7%。	2014年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.51%，绝对额增加为2.26%，满足解锁条件。
3	2011年—2013年三个会计年度归属于上市公司股东的平均净利润为2,684.60万元，不得低于平均水平且不得为负。	2014年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润为4,279.14万元，满足解锁条件。
4	2011年—2013年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的平均净利润为 2,050.47万元，不得低于平均水平且不得为负。	2014年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为3,613.00万元，满足解锁条件。

2、其他条件

激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

序号	解锁条件	成就情况
1	兔宝宝未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③ 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件
2	激励对象未发生如下任一情形：① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。	2014年度，48名限制性股票激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、董事会薪酬及考核委员会关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的限制性股票进行解锁的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为，本次董事会关于确认并同意公司限制性股票激励计划的104名激励对象在激励计划的第一个解锁期可解锁的限制性股票共4,269,000股的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）等的相关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、 监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的审核意见

公司监事会对本次激励对象名单进行了核查后认为：公司48名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件，同意公司为该48名激励对象办理第一期解锁手续。

六、 法律意见书

浙江天册律师事务所及经办律师认为，公司限制性股票第一批426.9万股解锁已满足《激励计划修订稿》规定的各项解锁条件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划修订稿》等的规定，本次解锁合法有效。

七、本次限制性股票解锁股份的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年4月3日。

2、本次限制性股票的解锁数量为4,269,000股，占公司当前股本总额的0.8816%；

3、本次申请解锁的激励对象人数为48名；

4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

姓 名	职 务	获授予限制性股票数量 (万股)	已解除限售的数量 (万股)	第一期可解锁限制性股票数量(万股)	剩余未解锁限制性股票数（万股）
一、高级管理人员
陆利华	副董事长、总经理	215	0	64.5	150.5
倪六顺	副总经理	145	0	43.5	101.5
徐 俊	董事、副总经理 董事会秘书	146	0	43.8	102.2
徐应林	董事、副总经理	125	0	37.5	87.5
姚红霞	董事、财务总监	150	0	45	105
卓 艳	副总经理	62	0	18.6	43.4
小 计		843	0	252.9	590.1
二、母子公司其它核心管理、技术（业务）人员
其它激励对象共计42名		580	0	174	406
合计		1,423	0	426.9	996.1

注：上述48激励对象中，陆利华、徐俊、徐应林、姚红霞为董事，倪乐顺、卓艳为公司高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和《激励计划》的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董事会

2015年3月26日