股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-014

债券代码：112083 债券简称：11国星债

佛山市国星光电股份有限公司关于“11国星债”投资者回售实施办法的第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、根据佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）2012年4月27日在指定信息披露媒体上公告的《佛山市国星光电股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》，2012年公司发行的公司债券（债券代码：112083，简称：“11国星债”）的投资者有权选择在本期公司债券第3个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。

2、投资者回售选择权：可选择不回售、部分回售或全部回售。

3、回售价格：100.00元/张。

4、回售申报日：2015年4月17日、4月20日、4月21日。

5、回售资金到账日：2015年5月4日（因节假日顺延至2015年5月4日）。

6、投资者选择回售等同于以人民币100元/张卖出持有的“11国星债”。截至本公告发出前一交易日，“11国星债”的收盘价为103.00元/张，高于回售价格。投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

7、投资者回售部分债券享有2014年5月3日至2015年5月2日期间利息。

现将本公司关于“11国星债”投资者回售安排的相关事宜公告如下：

一、“11国星债”基本情况

1、债券名称：佛山市国星光电股份有限公司2011年公司债券

2、债券简称：“11国星债”

3、债券代码：112083

4、发行总额：人民币5亿元

5、债券期限：5年（附第3年末投资者回售选择权）

6、债券面额：100元

7、发行价格：100元/张

8、债券利率：票面利率 6.8%，在债券存续期内固定不变。

9、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即 2012 年5月3日。债券存续期间内每年5月3日为该计息年度的起息日。

10、付息日：本期债券的利息自起息日起每年支付一次，2013年至2017年间每年的5月3日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。

11、付息方式：本期债券到期日为2017年5月3日，采用单利按年计息，不计复利，按年付息，到期支付本金及最后一期利息。如投资者选择回售，则回售部分的付息日为2013年至2015年间每年的5月3日，回售部分的到期日为2015年的5月3日。

12、信用级别：经联合信用评级有限公司评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

13、保荐人、主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

14、上市时间和地点：本期债券于2012年6月21日在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。

15、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。

二、“11国星债”投资者回售选择权及回售实施办法

1、投资者回售选择权：投资者可选择不回售、部分回售或全部回售。

2、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以人民币100元/张的价格卖出“11国星债”。截至本公告发出前一交易日，“11国星债”的收盘价为103.00元/张，高于回售价格。投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。

3、回售申报日：2015年4月17日、4月20日、4月21日。

4、回售价格：人民币100元/张。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

5、回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给本公司，在回售申报日通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，当日收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

6、选择回售的投资者须于回售申报日进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为投资者不回售，同意继续持有“11国星债”。

三、回售部分债券付款安排

1、回售资金到账日：2015年5月4日。

2、回售部分债券享有2014年5月3日至2015年5月2日期间利息，利率为6.8%。 付息每手债券面值1,000元的“11国星债”派发利息为68.00元（含税），扣税后

个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为54.40元，扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人取得的实际每手派发利息为61.20元。

3、付款方式：本公司将依照中国证券登记结算深圳分公司的登记结果对“11国星债”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

四、回售申报日的交易

“11国星债”在回售申报日将继续交易，回售部分债券将在回售申报日收市后被冻结，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

五、关于本期企业债券利息所得税的征收

1、个人投资者缴纳企业债券利息个人所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳企业债券利息收入个人所得税，征税税率为利息额的20%，由本公司负责代扣代缴。

2、QFII（RQFII）非居民企业缴纳企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，本期债券非居民企业（包括QFII，RQFII）债券持有人取得的本期债券利息应缴纳10%非居民企业所得税，由本公司负责代扣代缴。

3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明

对于其他债券持有者的债券利息所得税自行缴纳。

六、本次付息相关机构

1、发行人：佛山市国星光电股份有限公司

住所：广东省佛山市禅城区华宝南路18号

联系人：刘迪

联系电话：0757-82100271

传真：0757-82100268

邮政编码：528000

2、主承销商：广发证券股份有限公司

住所: 广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼

联系人: 夏晓辉、陈立人

联系电话: 020-87555888

传真:020-87557566

邮政编码:510075

3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所: 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

联系人: 赖兴文

联系电话: 0755-25938081

邮政编码:518031

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董事会

2015年4月2日

股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2015-015

佛山市国星光电股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见有关问题补充披露内容

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“公司”、“发行人”）按照中国证券监督管理委员会出具的《佛山市国星光电股份有限公司非公开申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第141856号）（以下简称“反馈意见”）的要求，会同广发证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对反馈意见所列相关事项进行了核查，现将有关事项的情况补充公开披露如下：

一、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺

（一）关于广发恒定15号的认购人不存在分级收益等结构化安排的情况

根据本次参与认购广发恒定15号的34名认购人分别出具的《承诺函》，承诺：本次参与认购广发恒定15号的认购人之间不存在分级收益等结构化安排。

（二）关于申请人、控股股东、实际控制人不存在直接或间接对资管产品及其委托人提供财务资助或补偿

根据发行人、控股股东、实际控制人即国星光电、王垚浩、蔡炬怡和余彬海分别出具的承诺：保证不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接通过其利益相关方向参与广发恒定15号集合资产管理计划认购的投资者提供财务资助或者补偿。

（三）关于广发恒定15号认购人资金来源方面的承诺

所有参与认购广发恒定15号的34名委托人分别出具了《承诺函》，承诺：本人系国星光电的董事、监事、高级管理人员或员工，保证在广发恒定15号集合资产管理计划规定的认缴期内足额缴纳认购金额，本人独立承担筹集资金的义务，且保证资金来源合法合规，不以直接或变相的方式获取佛山市国星光电股份有限公司及其控股子公司借款、委托贷款、赊款、担保等形式提供的财务资助。

（四）关于广发恒定15号与参与认购广发恒定15号的国星光电的董事、监事和高级管理人员视为一致行动人的情况

鉴于广发恒定15号全部用来认购发行人本次非公开发行的股份，发行人参与认购的管理层通过广发恒定15号间接享有本次非公开发行股份的相应收益权，发行人参与认购的管理层在广发恒定15号中的利益很有可能与其直接持有公司股票的利益方向一致，因此，将广发恒定15号与发行人参与认购的管理层视为一致行动人。

（五）关于广发恒定15号认购人重新签署了《广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划管理合同》

鉴于反馈意见的要求，经与认购人和托管人沟通，广发证券资产管理（广东）有限公司相应修订了《广发恒定15号国星光电定向增发集合资产管理计划管理合同》，并与认购人和托管人重新签署。所有认购人签署合同条款一致，其中一份认购合同样本详见公司于2015年4月2日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

二、请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施及整改效果。

（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

1、广东证监局2011年公司治理专项活动现场检查及其整改情况

广东证监局于2011年10月24日至10月26日对国星光电的公司治理、三会运作、信息披露、募集资金运用及有关财务情况进行了现场检查，并于2011年11月4日下发了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（[2011]44号），认定公司能够按照中国证监会和广东监管局有关要求开展加强公司治理专项活动，对公司治理情况进行认真自查，针对自查发现的问题及时制定、落实整改计划并公开披露，接受社会公众评议。公司依法建立了独立运作的法人治理结构，“三会”及经营班子运作基本正常，各项公司治理运作制度与内控制度已建立并基本能够得到执行。

（1）广东证监局提出的主要整改建议及整改情况

根据广东证监局下发的《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（[2011]44号）的要求，公司整改措施如下：

① 公司章程需进一步完善。公司虽然制定了防范大股东及关联方占用公司资金的专项制度，但未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在公司章程中明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

公司根据中国证监会《关于进一步加快清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）要求，修订《公司章程》第三十九条，增加“大股东占用即冻结”等内容，建立大股东所持股份“占用即冻结”机制，防范大股东及其关联方占用公司资金，侵占公司利益。

② 公司个别对外投资决策程序不够规范。公司第二届董事会第八次会议与2011年第二次临时股东大会审议通过了使用自筹资金1亿元投资南阳宝里钒业股份有限公司的决议，但公司未对此投资制定可行性研究报告，相关投资决策程序不符合公司《对外投资管理制度》的相关规定。

该项目中的矿权过户手续尚处于办理阶段，暂时无法对其进行全面勘测，待该项目的矿权过户手续办理完毕后，公司将对该矿权所对应的区域进行全面的勘探和评估后形成完整的可行性研究报告。

③ 董事会会议记录不够规范。公司在董事会记录中没有明确会议记录人员，董事会秘书与记录人员未在会议记录上签名，不符合《上市公司治理准则》第四十七条的规定。

公司根据上述问题，进一步明确了三会会议记录的要求：首先，补齐历次董事会会议记录中出席会议的董事会秘书、会议记录人的签名；其次，公司将严格按照《上市公司治理准则》等相关制度和要求规定，重视“三会”会议记录工作，完善“三会”会议记录中包括董事会秘书与会议记录人员签名在内的各项记录要素，确保记录的完整性；最后，董事会组织相关人员学习《上市公司治理准则》及公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度，提升业务素质，规范会议记录格式。

（2）此次公司治理专项活动的作用和效果

通过此次公司治理专项活动的开展，增强了公司董事、监事、高级管理人员及相关人员规范运作的意识，进一步规范了“三会”运作，完善了公司内部控制制度，保证了公司持续、健康发展。

2011年11月14日，公司董事会公告了《关于加强上市公司治理专项活动的整改计划》，对整改措施进行了详细披露，有效地保障了公司决策程序的规范、完整。

2、广东证监局2013年监管关注函及其整改情况

按照中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，中国证监会广东监管局于2013年4月22日-27日对国星光电2012年年度报告编制、公司治理、内控控制、信息披露等情况进行了现场检查。公司于2013年5月20日收到广东证监函[2013]297号《关于佛山市国星光电股份有限公司的监管关注函》，检查发现公司在公司治理、内控控制及信息披露等方面存在不规范的情况。公司董事会高度重视上述问题，逐项进行认真的核查、分析和研究，制定整改措施，形成整改方案，并经2013年6月13日召开的第二届董事第二十五次会议审议通过。公司针对广东证监局的主要整改建议的整改情况如下：

（1） ① 针对“在投资设立宝里钒业前公司未健全风险投资的相关内控制度”的问题，公司在审议投资设立宝里钒业的议案时，鉴于当时深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》已经修订但尚未颁布，经与深交所中小企业板管理部沟通后，公司在披露相关信息后的30个工作日内制订《风险管理制度》。该项制度于2011年9月26日第二届董事会第九次会议审议后通过，该项制度对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责任人等事项做出明确规定。② 针对“公司审计委员会未对该项风险投资进行事前审查，也未对该项投资的风险、履行程序、内控制度执行情况出具审查意见”的问题，鉴于当时公司《风险投资管理制度》尚未制订，因此在程序上出现瑕疵。但根据深交所最新修订的“《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》”内容，深交所从审批程序上取消了该项程序内容。但公司也认真反思该项问题的存在，将在以后的工作中认真履行公司各项内控制度中所必须的审批程序。

（2）针对“公司《风险投资管理制度（2011年9月26日）》未包括深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资（2011年8月30日）》的有关规定”的问题，公司董事会非常重视，拟修订完善公司的《风险投资管理制度》。但根据深交所最新修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》内容，将矿业权投资从“风险投资”范畴中剔除，因此公司《风险投资管理制度》将根据深交所最新修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的指引予以修订，同时公司董事会将以此次现场检查为契机，认真按照广东证监局的要求，对照公司《风险投资管理制度》，做好对公司控股子公司“南阳宝里钒业股份有限公司”的经营管理事项，特别是风险管理方面的工作。

（3）针对广东证监局指出的“公司对捐赠等非经营性支出未建立相关决策制度，决策审批无明确依据，非经营性资金支出内部控制存在较大缺陷”的问题，公司董事会虚心接受广东证监局的批评，拟按照《企业内部控制指引第6号——资金活动》相关内容的规定，制订《佛山市国星光电股份有限公司捐赠管理制度》，在公司董事会审议通过后执行。

（4）针对“2012年年报信息披露”中存在的问题，公司董事会虚心接受广东证监局的批评指正，并认为《关于拟调整公司钒业项目投资主体的议案》事项虽然在年报中多次出现，也在2012年年度财务报表其他重要事项中列示了变更情况，但是在“非募集资金投资的重大项目情况”部分和“财务报表长期股权投资附注”部分未进一步说明，亦未采用索引等方式说明，造成公司2012年报部分相关信息披露存在瑕疵。公司董事会深刻吸取此次教训，在今后的定期报告编制中一定严格按照会计准则的要求进行处理，更加完整、准确、及时地披露所有事项。

三、请发行人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在申请文件中就该情况作重大事项提示。

请发行人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）假设本次非公开发行于2014年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

（2）本次发行价格为9.13元/股，发行数量为4,500万股。

（3）本次募集资金净额为40,385万元。

（4）假设2015年净利润与2014年保持不变，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。

（5）假设2014年度现金分红方案按照董事会决议执行，并最终在2015年6月实施完毕。

（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

项目	本次非公开发行前（2014年度/2014年12月31日）	2015年度/2015年12月31日
		不考虑本次非公开发行	本次非公开发行后
总股本（万股）	43,000	43,000	47,500
本次发行募集资金总额（万元）	40,385
假定本次发行完成时间	2014年12月
期初归属于母公司股东权益（万元）	216,854.87	226,927.15	226,927.15
归属于上市公司股东的净利润（万元）	14,475.96	14,475.96	14,475.96
期末归属于母公司所有者权益（万元）	226,927.15	241,403.11	281,788.11
基本每股收益	0.33665	0.33665	0.30476
加权平均净资产收益率	6.53%	6.27%	5.34%

由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模都将有所增加，与此同时本次募集资金将主要用于“小间距和户外LED显示屏器件扩产项目”和“补充流动资金及备付公司债券回售”，项目实施后有利于增强发行人的盈利能力，有效缓解发行人营运资金压力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。但由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。敬请广大投资者理性投资，并注意本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：

1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

2、严格执行《募集资金管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（四）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施

1、积极推进公司募投项目的实施，提高募集资金使用效率

本次募集资金将主要用于“小间距和户外LED显示屏器件扩产项目”和“补充流动资金及备付公司债券回售”，项目实施后有利于增强发行人的盈利能力，有效缓解发行人营运资金压力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益。

2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

公司从上市之初就提出了“立足封装，做大做强，兼顾上下游垂直一体化发展”的企业中长期发展战略。该发展战略是公司发展的根本方向和目标，公司将在未来运营中持续贯彻该战略，通过打造具有优势的垂直一体化模式，将公司发展成为业内顶尖的涵盖封装、芯片及应用业务的专业LED厂商。公司将通过营销渠道建设、品牌推广、加大研发投入力度、加强人力资源开发以及实施精细化生产管理，实现公司的长期发展战略，进而提升公司核心竞争力。

3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014）》、《现金分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董事会

2015年4月2日