本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南矿业股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）近日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对海南矿业股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函[2015]0260号）。公司现就意见函中有关问题回复如下：

一、关于公司行业经营及风险情况

为便于投资者了解公司经营信息及铁矿石价格下跌、产量过剩等行业变化对公司的影响，以及公司的业务收入、经营模式、收入确认方式等情况，请公司补充披露如下内容：

（一）关于公司经营及风险

1、开采方式变更的影响。根据年报，公司将迎来露天开采转地下开采的过渡期，请公司补充披露该过渡期的持续时间、地下开采所面临的具体风险、开采成本的变化及预计对公司净利润的影响、公司铁矿石品位及年度产量可能发生的变化。

回复：

（1）过渡期预计时间安排。根据资源状况和生产计划，公司最大的露天采场——北一采场预计将于2016年下半年闭坑，后续正美山、枫树下等采场仍将采用露天开采，但开采规模相对较小。同时，公司正在投资建设石碌矿区深部开采工程项目，主要包括北一西区、北一东区和保秀矿区三个部分，其中北一西区预计将于2015年上半年出矿，2016年预计可实现260万吨原矿的产能；保秀矿区和北一东区预计将于2016年和2017年出矿；项目全部达产后，公司地下开采原矿能力将达到每年480万吨。

（2）转为地下开采的主要变化。公司转为地下开采为主后，公司铁矿原矿品位不会发生显著变化，成品矿的规格及品位预计也不会发生较大变化，但公司产品成本、产品结构和产品产量将产生一定的变化。首先，采矿方式转变后，公司采矿成本将会有所增加；其次，转入地下开采后，公司产品结构将发生变化，块矿比例降低，铁精粉比例增加；另外，公司石碌矿区深部开采工程达产后，地采生产原矿的能力将达到每年480万吨，较当前产能有所提高，但由于产品结构变化，铁精粉产量上升，块矿下降，预计成品矿总产量将有所下降。

（3）转为地下开采面临的主要风险。转入地下开采后，采矿成本较露天开采将有所上升，对净利润产生一定程度的不利影响；同时，公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛利率水平与块矿相比较低，因此开采方式和产品结构的变化可能导致公司铁矿石产品的整体毛利率水平下降；另外，地下开采工程投入使用且尚未达产前，由于固定资产折旧已经发生，可能导致本公司成本增加，而收入未实现同步增长，从而导致利润水平下降。

2、铁矿石价格下降的影响。本年度普氏铁矿石指数(62%.Fe)由1月份平均127.92美元/干吨下跌至12月份平均69.25美元/干吨，下跌幅度达45.86%，请公司补充披露本年度铁矿石价格下降对公司毛利率的影响。另外，铁矿石市场供大于求，请公司补充披露，公司在面临前述市场背景下是否已充分地计提存货等资产的减值准备，并请会计师发表意见。

回复：

本公司2014年和2013年按照铁矿石综合列示的销量、销售收入、销售成本、销售单价、单位成本和毛利率情况如下表所示：

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由上表可见，铁矿石的综合销售单价由2013年的635元/吨下降为2014年的465元/吨。主要受产品销售结构的影响(2014年单位成本较低的块矿在销售中的比例下降)，铁矿石的综合单位成本由2013年的192元/吨上升为2014年的212元/吨。在铁矿石销售单价和单位成本的综合变动下，铁矿石业务的综合毛利率由2013年的69.72%下降为2014年的54.50%，下降了15.22个百分点。

2014年12月31日，本公司铁矿石产品的年末结存单价和年末售价情况比较如下：

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由上表可见，2014年末块矿和粉矿的预计可变现单价高于账面结存单价，精粉的预计可变现单价略低于账面结存单价，但差异很小，精粉于2014年末的库存为28万吨，则预计存货跌价准备为54万元。该金额仅为本公司合并税前利润的0.13%，考虑到其金额很小，对财务报表影响很小，本公司于2014年末未对铁精粉计提存货跌价准备。对于铁矿石产品以外的存货，本公司也已根据成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备。管理层认为，于2014年末，本公司已充分计提存货跌价准备。

会计师的意见：

比照会计准则的规定，对于铁矿石存货，我们已复核管理层提供的2014年末铁矿石存货可变现净值计算表，未发现重大不合理之处。2014年12月31日，铁精粉存在可变现净值低于存货账面价值的情况，考虑其金额较小，占2014年度税前利润的比例较小，对财务报表影响很小，管理层未对铁精粉计提存货跌价准备。我们认可管理层的会计处理。对于铁矿石产品以外的存货，海南矿业也已根据成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备，经审计，未发现重大不合理之处。我们认为，于2014年末，海南矿业已充分计提存货跌价准备。

3、应收账款大幅增加。根据年报，你公司2014年末应收账款为567,729,608.40元，较2013年末308,190,687.97元，大幅增长84.21%，另外公司本年度营业收入比上年度减少39.47%。请公司补充披露销售收入减少的背景下，应收账款大幅增加的原因及应收账款是否存在不能及时收回的风险、坏账准备是否计提充分。

回复：

公司2014年度营业收入大幅降低，而应收账款余额大幅增加，主要原因系：2014年度，由于铁矿石市场环境严峻，本公司将部分客户的信用期由1个月延长至3个月，故本年销售回款较慢，导致应收账款年末余额增加较多。同时，2013年度，公司客户较多地采用票据进行结算，计入“应收票据”科目核算，而2014年度票据结算规模减少。

单位：元 币种：人民币

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从应收账款构成上看，本公司的应收账款比较集中，排名前五位的客户占应收账款总额的95%以上。前五大客户均为公司长期合作的铁矿石代理商和钢铁企业客户，信用状况良好。以往在市场不景气的情况下，也有延长代理商的信用期情况，并未出现过坏账情况，故本公司认为无需针对这种情况计提特别的坏账准备。

从应收账款账龄上看，公司账龄在1年以上的应收账款很少，并已按照超过信用期期限计提坏账准备。

因此，管理层认为，于2014年末，本公司已充分计提坏账准备。

（二）关于公司收入情况

1、公司业务收入情况。根据年报，公司披露了本年度黑色金属采选业、贸易、其他三个行业的营业收入，请公司补充披露“其他”业务的具体类型，及其毛利率比上年度增加48.54%的原因。

回复：

本公司2014年度和2013年度主营业务分行业、分产品情况表中其他行业的收入、成本、毛利率列示如下：

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本公司2013年的其他行业/产品的收入中包括有色金属采选冶炼收入以及其他收入(主要为代收代付运费差价、电力销售收入)。2013年本公司的子公司海南昌鑫钴业有限公司(以下简称“昌鑫钴业”)将库存的氯化钴和电解铜全部售出，并于2013年内停产，2014年不再产生有色金属采选冶炼收入。有色金属采选冶炼业务为负毛利，故2013年其他行业/产品的综合毛利较低为17.40%；2014年因不再从事有色金属采选冶炼业务，其他行业/产品的收入为代收代付运费差价、电力销售收入，毛利率上升为25.84%。

本公司2014年年报中披露的其他行业毛利率比上年增减百分比有误，应为增加8.44%个百分点，增加比例约为48.54%。

2、公司销售收入确认方式。根据年报，公司与海南东汇股份有限公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订了长期合作协议，公司通过代理方式销售矿产品予海南东汇股份有限公司，武钢集团国际经济贸易总公司通过代理方式采购矿产品。请公司补充披露采用上述代理销售方式的必要性及公司销售收入的确认时点和确认方式。

回复：

海南东汇股份有限公司是本公司铁矿石的主要代理商之一。除与武钢存在长期合作关系外，海南东汇股份有限公司代理的本公司铁矿石还销往国内其他的钢厂用户。本公司认为采用代理销售方式是必要的，原因为：(1)海南东汇股份有限公司与国内多家钢厂保持着良好的合作关系，对用户的需求非常了解，在铁矿石贸易中能起到良好的沟通媒介的作用；(2)在钢铁行业产能过剩，最终用户(钢厂)的流动资金紧张的情况下，通过代理商做业务，在销售回款方面更及时、更有保障。

《企业会计准则第 14 号——收入》第二章第四条规定：

销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

(三)收入的金额能够可靠地计量；

(四)相关的经济利益很可能流入企业；

(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司对代理商的销售收入确认分析如下：

本(供方)与代理商(需方)签订的购销合同约定的交货方式主要有两种，一种为到达港舱底交货(由供方从石碌矿仓直发)，另一种为到达港车板交货(矿石堆存于港口，由需方自提)；购销合同均约定由供方负责运输、由需方负担费用，根据装船水尺测量或过磅数确定重量，以供方质检部门在码头装船时进行动态取样小样吨度平均组合的化验结果为结算依据，在一定信用期内付清已交货的货款及运杂费(货款的结算不以代理商是否最终对外销售为前提)，无退换货约定。

在到达港舱底交货和到达港车板交货的情况下，本公司均以货物交接的时间作为收入确认的时点。根据以上购销合同主要条款，货物交接之后，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，销售收入的金额根据购销合同确定，本公司按照购销合同约定的结算与支付条件收取货款，并跟据企业会计准则的规定核算货物的成本。

本公司以货物交接的时间作为对代理商销售收入确认的时点符合《企业会计准则第 14 号——收入》关于销售商品收入确认条件的规定。

3、客户集中度风险。根据年报，公司本年度销售收入中前五大客户的销售金额占销售总额的65.25%，其中第一大客户销售金额占销售总额的37.65%，请公司补充披露客户集中度较高是否对公司经营产生风险及公司的相关应对措施。

回复：

本公司的主要客户系国内大型矿石贸易、冶金企业，最终客户包括武钢股份、韶钢松山等钢铁企业。由于铁矿石对钢材质量和成本起着重要作用，钢铁生产企业一般通过严格的审查程序，选择合格的长期稳定的铁矿石供应商，以便于自身生产经营的稳定持续。因此，铁矿石生产企业普遍存在销售客户相对集中的特点。

铁矿石产品系大宗商品，具有相对公开透明的交易机制。为降低销售风险，公司一方面积极维护现有客户，强化与代理商及终端客户的长期合作关系；另一方面，公司不断开发新的贸易合作伙伴，开发中小直销用户作为潜在市场的补充。

二、关于公司财务信息披露

1、未终止确认应收票据问题。根据年报，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，期末未终止确认金额为163,338,075.51元，请公司补充披露应收票据期末已背书或贴现，但未终止确认的原因及相应的会计处理及依据。

回复：

在本公司2014年年报中，误将2013年末终止确认金额披露为2014年末未终止确认金额。2014年末未终止确认金额应为0元。

2、暂时闲置固定资产问题。根据年报，账面价值为86,766,298.49元的与钴铜采矿相关的房屋及建筑物处于暂时闲置状态。请公司说明该暂时闲置资产原是否为本期注销子公司海南昌鑫钴业有限公司所有，该资产能否为公司未来带来经济利益的流入，是否需要计提减值准备。

回复：

本公司账面价值为86,766,298.49元的闲置房屋及建筑物系钴铜冶炼项目的厂房和办公楼，原系本年已清算注销的子公司昌鑫钴业所有，后转让给本公司。在本公司2014年年报中，将其笼统披露为与钴铜采矿相关。

本公司未来将采用整体出租或转让的方式对其进行利用，或以自用的方式利用，作为新建机修厂备选办公场所，并入铁矿主业统一管理，目前正在筹划中。为确定昌鑫钴业向本公司转让资产的价格，昌鑫钴业聘请了专业的评估机构对有关资产进行了评估。根据海口海平资产评估事务所出具的资产评估报告书(海资评报字[2014]第016号)，上述房屋建筑物的评估值高于账面价值，并无减值迹象，故于2014年末不需要计提减值准备。

3、维简费问题。根据年报，公司本年计提的维简费为102,731,778元，请公司补充披露维简费的计提标准及相应的会计处理。

回复：

本公司根据财政部财企[2004]324号文件《财政部关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通知》计提和使用矿山维简费，提取标准为每吨原矿提取18元维简费。

按照规定提取的维简费，计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储备；使用时区分是否形成固定资产分别进行处理：属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资产的，归集所发生地指出，于达到预定可使用状态时确认固定资产，同时冲减等值专项储备并确认等值累计折旧。

4、注销子公司问题。根据年报，公司本年注销的子公司海南昌鑫钴业有限公司以2014年10月31日为基准日进行税务清算，已于2014年12月30日及31日分别取得地税及国税税务注销通知书，于2015年1月20日完成工商注销登记。公司本年因海南昌鑫钴业公司注销产生了可于所得税税前扣除的财产损失人民币413,210,953.42元，该可抵扣财产损失将于2014年度所得税汇算清缴时扣除，公司相应调减当期应纳税额人民币103,302,738.36元。请公司补充披露海南昌鑫钴业有限公司注销原因、注销公司基本财务状况以及税务抵扣和会计处理依据。

回复：

考虑到近年来钴金属价格的低迷，预计未来几年内价格回升的可能性较小，结合近年来昌鑫钴业连年亏损、资不抵债的现状，本公司于2013年决定昌鑫钴业在年内择机停止生产，关于昌鑫钴业员工由本公司另行安置。昌鑫钴业于2013年正式停产，除个别人留守，清理、管理剩余资产外，其余人员逐渐分流至本公司的其他工作岗位。

截至2014年6月30日，昌鑫钴业总资产为10,593.33万元，净资产为-33,973.17万元。

为收购昌鑫钴业的主要资产，本公司聘请海口海平资产评估事务所进行了资产转让作价的资产评估工作。昌鑫钴业于2014年10月将剩余资产以评估值(海资评报字[2014]第016号《资产评估报告书》的评估结果)作价转让给本公司，由本公司业并入铁矿主业统一利用和管理。

本公司聘请海南中瑞恒信税务师事务所有限责任公司，对昌鑫钴业截至2014年10月31日的税费进行清算。海南中瑞恒信税务师事务所有限责任公司于2014年11月25日出具了瑞恒信鉴字[2014]第1201号税务清算报告。于2014年12月30日和2014年12月31日，海南省昌江黎族自治县地方税务局和国家税务局第三税务分局分别下达了《注销税务登记通知书》(编号为：昌江地税通[2014]557号)和《税务事项通知书》(编号为：昌三局国国税限改[2014]186号)，核准昌鑫钴业注销税务(地税和国税)登记。此外，昌鑫钴业于2014年12月4日在海南日报刊登注销公告，公告期为见报日起45天，并于2015年1月20日获取海南省昌江黎族自治县工商行政管理局下达的《准予注销登记通知书》(编号为：昌核注通内字[2015]第 1500073056 号)，完成注销工商登记，至此，昌鑫钴业的注销登记手续全部办理完毕。

如前所述，昌鑫钴业已将实物资产根据评估值作价转让给本公司，少量对第三方的负债(主要为工程质保金)也已转由本公司承接，2014年12月31日昌鑫钴业将清算结束后所剩货币资金划转给本公司并完成注销的账务处理。

2014年12月31日，本公司账面对昌鑫钴业的长期股权投资为1亿元，对昌鑫钴业的其他应收款为3.18亿元(以昌鑫钴业剩余资产抵债后的金额)，因昌鑫钴业注销关闭，这些损失于2014年度实现。依据税法要求，本公司聘请海南中瑞恒信税务师事务所有限责任公司针对上述财产损失所得税税前扣除进行鉴证审核。于2015年1月20日，海南中瑞恒信税务师事务所有限责任公司出具了企业财产损失所得税税前扣除鉴证报告，鉴证结论认为企业财产损失所得税税前扣除的金额为4.13亿元，本公司根据此鉴证报告进行了财产损失专项申报，并于2015年1月28日获得主管税务机关的受理。于2014年末，本公司对昌鑫钴业的投资损失已满足国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告(国家税务总局公告2011年第25号)第六章投资损失的确认条件，故于2014年将昌鑫钴业投资损失进行税前扣除。该事项减少本公司2014年度的所得税费用1.08亿元，并计入2014年度的非经常性损益。

海南矿业股份有限公司

董事会

2015年4月2日

项目	2014年末余额	2013年末余额
应收票据	248,798,106.24	782,361,061.76
应收账款	567,729,608.40	308,190,687.97