一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014 年，全球经济依然处于复苏轨道，由于国际油价暴跌、乌克兰局势恶化等多种国际政治经济因素的影响，国际黄金价格在低位徘徊；在经济增速换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期的“三期叠加”背景下，国内经济整体稳中趋降，在此形势下，房地产市场也进入新常态，由前期的高速增长阶段步入全面调整阶段，全年呈现出U 型翘尾态势。面对较为复杂的市场环境，公司围绕发展战略及2014年度经营计划，创新思路，规范有序推进产业布局调整，顺利完成了发行股份购买资产并募集配套资金工作，实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略；加强明加尔公司调度，确保黄金生产经营稳健运行；改革内部管理机制，调整经营策略和营销思路，适度增加房地产项目储备，有序推进在建项目的开发进度，推动了公司各项工作持续稳健发展。

　报告期内，公司实现营业收入84,643.16 万元，比上年同期增加0.75%，其中：房地产销售实现收入53,743.24万元，比上年同期减少25.43%，占营业收入63.49%；租赁及物业实现收入3,784.96万元，比上年同期增长4.32%，占营业收入4.47%；采矿收入26,548.62万元，比上年同期增长222.20%，占营业收入31.37%；实现归属于母公司所有者的净利润7,152.13 万元，比上年同期（调整前）增长265.77%，其中明加尔公司实现净利润972.66万澳元，标的矿权I（90%权益）实现净利润1,224.54万澳元，实现盈利预测承诺的81.38%；总资产363,960.99 万元，比期初增长12.58%；归属于上市公司股东的股东权益58,783.37万元，比期初增长185.30%。

　（1）顺利实施重大资产重组，适时启动非公开发行。公司自2013年7月正式启动重大资产重组后，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，2014年1月22日，公司审议通过《修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等相关议案，将购买资产交易价格由127,727.43万元调整为110,951.33万元。4月25日，公司收到中国证监会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向天业集团发行161,736,600股股份购买相关资产，非公开发行不超过59,844,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。6月23日，公司收到中国证券登记结算有限公司出具的《A股前10名股东名册查询证明》，公司向天业集团非公开发行的16,220.95万股人民币普通股股票办理完毕股份登记手续，募集配套资金也于7月31日全部到位。重组完成后，公司在原有房地产业务基础上新增金矿资源类资产，实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略，优化了产业结构，降低了资产负债率，并以此推动公司业务扩张和产业结构调整。

　为进一步提高房地产持续经营能力，优化资本结构，改善公司基本面，公司适时启动了非公开发行股票项目。9月15日公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司2014年度非公开发行股票方案》的相关议案，拟以不低于8.62元/股的发行价格，向符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者，非公开发行不超过17,401.39万股（含），募集资金总额不超过150,000万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于天业中心项目、盛世国际项目、盛世景苑项目及补充流动资金。10月15日公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述非公开发行股票相关议案。12月11日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141717号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。目前公司非公开发行股票项目正在反馈意见中。

　（2）调整组织架构，实现由“操作型总部”向“管理型总部”转型。为顺应房地产市场要求，公司积极推进激励机制和用人机制改革，对组织架构做了调整，在山东省内设立了五大片区，建立新的房地产项目管理模式，提升资源协同效应；遵循公平、公开、公正的原则，实施了全员竞聘上岗，深化薪酬绩效改革，修订了公司员工的薪酬序列，进一步完善了考核体系，制订了各部门业绩目标责任书，并与绩效考核挂钩；推进学习型组织建设，加强员工培训工作，开办了公司内部讲堂，充分调动广大员工的积极性和主观能动性，提高了员工成就感及满意度。

　（3）加强项目管理，积极推进开发建设进度。根据房地产行业发展动态，公司一方面灵活把握项目开发建设速度，加强项目管理，积极推进在建项目的开发进度，有效提升项目建设效率；另一方面公司强化了项目计划管理的跟进力度，各项目部将工程进度分解落实到月、周计划，完善细化项目责任书内容，对工程管理做到最大程度的量化考核，实现公司年初确定的开发建设进度计划；同时，进一步加强质量控制和管理，制定了《新竣工项目内部承接查验管理办法》，严格实施工程管理人员工作日志制度，有效促进了公司质量管理水平的提高和工程品质的提升。

　（4）强化营销策略创新，全力促进房地产销售。从今年年初开始，面对房地产市场成交量快速回落与成交价格下降的行业环境，公司顺应市场形势，在重点关注运营能力提升的同时，积极利用内外部资源，开拓新的销售途径，加大营销推广，通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式，加快销售速度，增强去库存化能力。公司控股子公司永安房地产采取创新组合销售方式，分别与阳光盛和、阳光财产保险就龙奥天街项目主办公楼签订商品房买卖合同，签约合同金额5.76亿元，实现了资金快速回笼和良好的销售业绩。盛世国际则全力打造章丘高端住宅人居项目，精心筹备，积极拓展推广渠道，楼盘销售收到较好效果。报告期公司实现合同销售面积146,526.80平方米，合同销售金额110,106.87万元，同比增长56.82%；截止报告期末公司预收房款82,846.55万元，比年初增加62.44%。

　（5）创新开发运营模式，推动房地产可持续发展。按照年初总体战略部署，公司继续加大项目拓展力度，在山东省内设立了五大片区，寻求适合公司发展现状的短、平、快项目，或合适的合作项目，地域扩张迈出新步伐，区域布局进一步优化提升，强化项目的前期可行性研究，在项目的投资方式上更为多元、理性、成熟和高效。

　① 7月11日公司通过股权收购方式，以股权转让价款及代偿还借款合计1.04亿元收购邹继平持有的存宝房地产100%股权，该公司持有一宗面积为38,005.00平方米的土地使用权，规划容积率不大于2.5。收购完成后，公司新增在烟台市场土地储备，优化了公司区域布局。

　② 公司通过合作开发形式，分别与山东万里置业签署了《万福佳园项目合作开发协议》，与东营天成鸿发房地产签订《房地产项目合作开发协议》。万福佳园项目总用地面积49744.3 平方米，建筑容积率1.00，天成鸿发项目总用地面积39433.8 平方米，建筑容积率1.8-2.1。以上项目合作，一方面有助于公司深耕东营区域市场，提升公司东营市场的竞争力和品牌影响力；另一方面也是公司轻资产合作开发运营模式的进一步深化，合作项目由公司团队操盘，使用公司品牌和产品开发、设计、销售、管理体系，该经营模式在同规模资金需求的前提下，可以支持更多的项目开发，有利于提高公司市场占有率，提升公司的资产收益率。

　③ 公司与济南市长清区人民政府、天业集团签署《济南市长清区莲台山片区综合开发战略合作框架协议》，项目用地面积约 25平方公里，起步区面积约为 8.43 平方公里，公司负责将莲台山风景区项目打造成为集旅游产业、生态观光农业、休闲健身、养老事业、文化产业等为一体的、具有国际水准、独具特色的文化旅游、休闲度假综合片区。公司尝试延伸房地产开发产业链，开拓新业务领域，加快以传统住宅、商业、写字楼等为主要产品的房地产开发，逐步向针对服务和持续运营的多业态联动开发新型角色转型，寻找新的业务增长点，实现业务模式多元化。

　（6）建立房地产新型合作关系，打造强健产业链。公司加强房地产项目开发产业链建设，密切与各合作单位的合作，先后分别与山东同圆、山东同创、东营信诚设计企业，山东天齐施工企业以及电梯、管材、进户门、防水材料、电线电缆等18家供应商签署了战略合作协议，这些合作单位均是行业中的佼佼者，优秀的战略合作组合是奠定企业盈利的根本，更是提升企业竞争力的关键。

　（7）以黄金资源增储为核心，加大地质勘探投入。明加尔为增强资源掌控能力，分别进行了大量的靶区定位和钻探工作，金刚石钻探1789米，RC钻探20717米，地表取样（土壤取样和大块岩石取样）5100个；同时围绕增储目标任务，在整个矿权覆盖区域内进行了航空磁测、化探和地质绘图，发现的新靶区个数达到45个，最终筛选出23个靶区进行初步钻探，根据钻探结果将靶区进行分级，从而确定了11个重点钻探靶区进行加密钻探。2014年，在采矿持续消耗资源量的情况下，保持了总资源量的稳定。

　（8）深挖内部潜能，持续提升产能规模。围绕采矿、选冶、现场管理等关键生产环节，采取行之有效的管理措施，努力挖掘生产潜能，提升内生性利润。通过提高采矿设计水平，降低剥采比，从设计层面降低采矿成本；调整选矿入选的配矿比例，确保供矿稳定；增加浸出作业的加氧系统，提高浸出含氧量，保证浸出率；加强采矿现场管理，提高采矿回收率，进一步提升采矿效率。

　（9）内控制度建设进一步完善，内控体系基本建设完成。按照证监会、财政部等五部委要求，公司结合生产经营和发展实际，不断修订完善管理制度，现已基本完成内部风险控制防范体系建设，截止 12 月 31 日，涵盖公司发展战略、财务核算、财务管理、物资采购、工程管理等项规章制度已先后编制下发运行。经组织对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的预期目标。

　（10）加强公司治理机制建设，提高公司治理水平。公司不断完善法人治理结构，健全相关制度规则，报告期内，公司修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》，制定了公司《募集资金使用管理办法》，完善了《董事会董事、监事会监事津贴管理办法》。6月24日，公司召开股东大会，会议选举产生了第八届董、监事会成员，第八届董事会第一次临时会议调整了董事会专门委员会人员组成，聘任了新一届高级管理人员。工作中，各专门委员会积极参与公司重大事项的讨论与决策，对董事会的科学决策及公司的规范管理起到了积极作用。

　1、主营业务分析

　（1）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　（2）收入

　① 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入84,643.16万元，比上年同期增长0.75%，增长的主要原因：一是房地产销售实现收入53,743.24万元，同比减少25.43%；二是租赁及物业实现收入3,784.96万元，比上年同期增长4.32%，三是矿业实现收入26,548.62万元，比上年同期增长222.20%。

　② 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，东营盛世龙城项目实现销售35,944.07平方米，销售额22,980.43万元,同比减少61.47%；东营盛世豪庭项目实现销售27,964.64平方米，销售额13,662.92万元，同比增加18.34%；天业国际项目实现销售170.90平方米，销售额231.91万元,同比减少68.87%；绣水如意项目实现销售147.47平方米，销售额80.08万元；龙奥天街项目实现销售14,506.03平方米，销售额16,787.88万元。明加尔公司销售黄金33,294.00盎司，实现销售收入2688.38万元。

　③ 主要销售客户的情况

　主要销售客户前五名金额合计34,486.78万元，占销售额的40.74%。

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　（3）成本

　① 成本分析表

　单位：元

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　② 主要供应商情况

　前五名供应商完成供应额约16,911.07万元，占成本总额29.77%。

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　③ 其他

　关于房地产成本的主要构成项目及占总成本比例等数据明细如下： 单位：元

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　关于矿业成本的主要构成项目及占总成本比例等数据明细如下：

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　（4）费用

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　销售费用本期发生数比上年同期减少31.29%，其主要原因是：本期广告费、业务宣传费、销售服务费减少所致。

　管理费用本期发生数比上年同期减少12.80%，其主要原因是：本期咨询费及中介费、土地使用税、租赁费等相关服务费减少所致。

　财务费用本期发生数比上年同期增长5.36%，其主要原因是：本期公司各项借款和汇兑损益增加所致。

　（5）现金流

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　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：

　报告期公司扩大生产经营规模，按工程进度支付工程款等，同时加大土地储备，经营性现金流出大幅增加，由于行业建设周期的特殊性，报告期内投入的项目未实现相应的经营性现金流入，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润存在重大差异。

　（6）其他

　① 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司2013年11月1日第二次临时股东大会决议、2014年1月22日第七届董事会第二十四次临时会议决议以及公司于2013年10月16日、2014年1月22日与天业集团签订的发行股份购买资产协议以及相关补充协议规定，经中国证监会以《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2014]437号文件核准，报告期公司完成了天业集团持有的天业黄金的股权收购。公司重组后转型为“房地产+矿产”双主业。报告期内矿业实现归属于母公司股东的净利润4,640.47万元，占公司净利润64.88% ；房地产实现归属于母公司股东的净利润2157.00万元，占公司净利润30.16%。

　② 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　详见管理层讨论与分析中“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”相关部分。

　③ 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司按照既定的发展战略和2014年经营计划积极开展各项工作。全年实现营业收入84,643.16?万元，比上年同期增长0.75%，实现归属母公司所有者的净利润7,152.13?万元，比上年同期（调整前）增长265.77%。公司顺利实施发行股份购买天业黄金90%股权资产并募集配套资金3.48亿元，实现了“地产+矿业”双主营业务的发展战略；创新开发运营模式，通过股权收购、合作开发等方式，增加公司土地项目储备12.72万平方米，与长清区政府签订战略合作框架协议，揭开公司向针对服务和持续运营的多业态联动开发发展的新篇章；加强公司治理机制建设，进一步完善内控制度建设，不断提高公司治理水平。

　2、行业、产品或地区经营情况分析

　（1）主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　（2）主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　（3）房地产销售、出租及目前在建或在售主要项目情况

　① 目前在建或在售主要项目情况

　单位：平方米

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　② 房地产出租情况

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　③ 房地产销售情况

　单位：平方米

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　3、资产、负债情况分析

　（1）资产负债情况分析表

　单位：元

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　4、核心竞争力分析

　一是优秀的管理团队和稳健进取的发展战略，公司核心管理团队在房地产行业拥有十余年的管理经验，在房地产行业多轮调控的背景下，具备一定的资本运作和优化产业、资产结构自我调整能力，稳健进取的经营策略将保证公司健康、持续、稳健发展；

　二是优质、结构配比合理的土地储备，公司现有项目储备主要位于经济发达的济南、东营、章丘等二、三线城市及城镇，东营盛世龙城、盛世豪庭、章丘盛世国际住宅项目以及济南龙奥天街商业地产项目具备较强的互补性和发展潜力，将能为公司更好地发展及优化产业结构发挥积极作用。

　三是具有良好的品牌影响力，具备区域深耕优势。公司进入房地产行业以来，房地产业务已取得了快速发展，天业地产品牌在山东地产界影响力正日益增强，公司先后荣获“齐鲁地产名企”、“中国房地产（齐鲁）名企大奖”、“山东省服务业诚信服务优秀单位” 等荣誉，具有在山东地区进行城市深耕的基础。

　四是矿区开采成本较低。明加尔矿区已开采多年，形成了十多个露天采坑，氧化矿矿石已经强烈风化，可以直接开挖矿体开展采矿工作。明加尔公司生产系统比较完整，生产设施齐全、工艺技术和设备较为先进，矿区供电、供水系统完备，尾矿库系统完善。矿山开采所需要的原材料及柴油等较国内消耗量较低。

　五是资源优势。明加尔项目矿区面积1,400多平方公里，100多个矿权，Yalgoo-Singleton绿岩带内的Golden Grove矿床的资源等级排在世界前列，明加尔矿权地超过整个

　Yalgoo -Singleton绿岩带面积的三分之二，目前工作仅在11个矿权的16个矿段内距地表100米以上范围进行了系统地地质勘查，找矿潜力巨大。根据澳大利亚RungePincockMinarco Limited （RPM）2013年4月30日出具的明加尔金矿资源量汇总更新备忘录（Minjar Project Resource Summary - Update），明加尔公司符合澳洲JORC标准黄金资源总计在2259.48万吨，平均金品位1.5克/吨，金金属量109.27万盎司。

　六是矿区地理位置优越。明加尔矿区地理位置优越，交通方便，矿区临近铁路、公路、电网和天然气管线，通讯畅通。

　5、投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析

　报告期末，公司对外股权投资额为17838.40万元，较上年增长13838.40万元，增长率为345.96%。主要如下：

　① 2014年7月11日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，同意与邹继平、存宝房地产签署《股权转让协议》，收购邹继平持有的存宝房地产100%股权。

　② 2014年8月1日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，公司同意与新华信托股份有限公司签署《股权转让协议》，收购其持有的东营万佳49%股权。

　① 证券投资情况

　无

　② 持有其他上市公司股权情况

　无

　③ 持有非上市金融企业股权情况

　无

　④ 买卖其他上市公司股份的情况

　无

　（2）非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　① 委托理财情况

　无

　② 委托贷款情况

　无

　③ 其他投资理财及衍生品投资情况

　无

　（3）募集资金使用情况

　① 募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　② 募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　③ 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　（4）主要子公司、参股公司分析

　① 山东永安房地产开发有限公司（经营范围：房地产开发、经营、机械设备租赁、装饰、装修等）。截止报告期末，注册资本42,000万元，公司持股70%，资产规模149,741.58万元。报告期内实现销售收入16,926.26万元，同比增加16833.03%，净利润实现3,405.35万元。永安房地产收入及净利润大幅增加的原因是龙奥天街项目自今年开始具备结算条件，报告期内结算面积大幅增加，为14,506.03平方米，实现确认收入16,926.26万元，本期发生销售费用396万元，较上期减少618万元，减少60.95%，主要变化原因为上期龙奥天街项目即将建成进入预售期，宣传力度大所致。同时永安房地产积极利用内外部资源，开拓新的销售途径，通过全员、全方位营销、积极寻找大客户等方式，加快销售速度，增强去库存化能力。永安房地产采取创新组合销售方式，分别与阳光盛和、阳光财产保险就龙奥天街项目主办公楼签订商品房买卖合同，签约合同金额5.76亿元，实现了资金快速回笼和良好的销售业绩。

　② 山东瑞蚨祥贸易有限公司（经营范围：鞋、服装、针纺织品、皮革制品、箱包、日用百货销售、柜台租赁等）。截止报告期末，注册资本2000万元，公司持股100%，资产规模5,364.71万元。报告期内实现营业收入911.19万元，同比减少73.33%，实现净利润36.31万元，同比增长52.05％。2014年公司子公司山东瑞蚨祥贸易有限公司实现净利润36万元，2013年净利润为24万元，较上期增加52.09%，主要原因来自于子公司2014年销售钢材收入547万元，成本534万元，实现毛利13万元；2013年销售钢材收入3199万元，成本3122万元，实现毛利77万元；销售钢材所实现的利润对净利润贡献较小；房屋租赁收入364万元，2013年218万元，较上年增加61.75%，且房屋租赁收入毛利率较高；房屋租赁收入的增长使得该公司净利润较2013年增加12万元，导致本年总体销售收入降低，净利润增加。

　③ 东营市万佳房地产开发有限公司

　注册地点：东营市东营区华纳大街?83?号天业盛世龙城?A?区?AS011；法定代表人：岳彩鹏；注册资本：19607?万元；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。公司持有东营万佳?100%股权。

　截至?2014?年?12月?31?日，东营万佳总资产33,736.98万元，2014年营业收入13,662.92万元，净利润16.52万元（经审计）。?

　④ 山东天业物业管理有限公司（经营范围：物业管理；房屋租赁；社会经济咨询；电梯安装、维修（B级）；建筑装饰装修工程（凭资质证经营）等）。截止报告期末，注册资本500万元，公司持股60%，资产规模4,336.94万元。报告期内营业收入3,095.58万元，增长14.31％，实现净利润15.22万元。

　⑤ 山东天业黄金矿业有限公司（经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务）。截至报告期末，注册资本22000万元，公司持股100%，资产规模65,908.86万元。报告期内营业收入26,883.80万元，增长223.40％，实现净利润4,640.47万元。天业黄金收入及净利润大幅增加的原因是报告期内子公司明加尔公司营业收入及净利润大幅增加，导致天业黄金合并报表收入及净利润大幅增加，具体情况详见明加尔金源公司经营情况分析。

　⑥ 明加尔金源公司

　注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：3560万澳元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。

　2014年4月22日，中国证监会出具《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买天业黄金90%股权资产并募集配套资金。截至2014年5月7日，天业黄金90%股权资产已经过户至公司名下，本公司持有天业黄金100%股权。公司通过天业黄金持有明加尔公司100%股权。

　明加尔公司的生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。根据明加尔公司资源赋存情况以及矿山未来总体规划，矿山开采方案分别为：前期采用露天开采、公路运输方式；后期的深部矿石采用地下开采方法，以留矿采矿法、分段空场采矿法为主。选矿方法及流程主要包括炭浆生产工艺流程、堆浸生产工艺流程。炭浆生产工艺流程为重选+全泥氰化-炭浸工艺流程，主要由碎矿作业、磨矿作业、浸出吸附作用、解吸电解及冶炼作业等组成。堆浸生产工艺流程主要由碎矿作业、筑堆与喷淋作业、吸附作业、解吸、电解及冶炼作业等组成。在采矿方面，在考虑采矿设备的运转情况和当地劳动力市场情况下，主要依据勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划；选矿方面，依据当年编制的采掘计划编制入选矿量，同时考虑原材料价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品位。

　明加尔公司在生产出金锭后，委托当地铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，明加尔分析国际黄金市场行情动态，把握销售时机，然后根据澳洲当地当日黄金价格出售给铸币厂。明加尔公司产出的金锭全部销售给西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖的珀斯铸币厂。

　报告期内，明加尔公司实现采出矿量60.54万吨，选矿处理量40.79万吨，入选品位2.93

　克/吨，实现营业收入4,848.65万澳元，明加尔公司总资产10,876.06万澳元，净资产248.06万澳元，实现净利润972.66万澳元，实现盈利预测承诺的51%，其中标的矿权I（90%权益）实现净利润1,224.45万澳元，实现盈利预测承诺的81.38%，人民币口径为6789.09万元，实现盈利预测承诺的70.46%。未实现盈利预测的原因主要是：1、公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动对公司的盈利水平带来较大影响。2014年国际黄金价格经历了持续下跌及反弹波动的行情，对标的资产盈利预测实现有一定影响。2014年实际黄金销售均价为1403.68澳元/盎司，较盈利预测假设的1,499.99澳元/盎司金价下跌6.42%。黄金销售价格的下跌直接导致明加尔公司黄金销售收入的下降。根据明加尔公司2014年度实际销售测算，金价下跌共计影响320.68万澳元净利润。2、由于天业股份的合并报表记账本位币为人民币，故澳元对人民币的汇率变化对上市公司带来一定的汇率风险。受澳大利亚经济低迷等因素影响，澳元兑人民币汇率持续走低。自2013年4月30日以来，澳元对人民币汇率已由1澳元兑换人民币6.4041元变化为2014年平均汇率1澳元兑换人民币约5.5446元，变化幅度超过13.42%。 3、2014年2月份开始开采品位较高的黑狗矿段，由于该矿段的矿石硬度高，导致设备处理效率下降。选矿处理能力从80吨/小时降低到30-40吨/小时，矿石回收率从92%下降到86.65%。由于选矿阶段的固定成本占比高，产金量下降导致实际单位盎司主营业务成本从预测数据的810.23澳元/盎司上升到931.76澳元/盎司。4、2014年3月西澳国家电网检修停电，前后持续时间近一周，影响了正常生产活动。

　2015年将是重组后明加尔公司发展的关键年。为保证2015年标的矿权I（90%权益）1710.40万澳元（人民币口径10953.57万元）盈利预测承诺的实现，明加尔公司将通过下列措施保证盈利预测数的实现：

　完成选场的改造和升级以提高产金量，优化采矿设计，改进采矿作业方式，进一步提高采矿作业效率，降低采矿贫化率，保持采矿活动的高效，合理配矿，精确控制入选品位和加工条件，保持选矿处理能力和选矿回收率的稳定；

　进一步提高企业的内部管理水平，特别是对各项成本的控制管理能力，以最大限度地降低成本；购买部分采矿设备来替代部分租赁设备，降低采矿成本，优化人员和组织结构，降低人工成本；通过比价和招标管理，持续降低采购成本；

　完善安全管理制度，加强安全培训，强化安全坚持和监督，持续保持安全管理的高强度，杜绝安全事故的发生；

　密切关注黄金及外汇市场变动，加强与期货公司等专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值操作进行合作，锁定未来黄金销售价格，保持与金融机构合作关系，密切关注外汇政策的变化和汇率信息，增强国际汇率市场变化趋势的研判能力，提升外汇套期保值能力，通过积极有效应对金价及汇率变动风险，减少金价及汇率变动对盈利能力所产生的影响。

　（5）非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　（二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　① 房地产行业

　2014年，在经济下行和货币政策从紧的双重压力下，房地产行业整体呈现负增长的态势，投资增速显著放缓，土地市场购置面积下降，房地产的行业调整由区域扩大至全国。受限购松绑、信贷放宽双重因素的影响，房地产市场在2014年第四季度略有回升，房地产市场差异化更加突出，市场分化趋势越来越明显：一线城市房价稳中有涨，但一些二、三、四线城市，房地产去库存化周期明显拉长，库存压力不断加大。

　2015年随着经济进入新常态，对房地产行业而言，仍然是机遇与挑战并存的一年。宏观经济将持续面临结构性调整，经济下行的压力将带来收入预期的下降，加之房地产调控长效机制建设即将完善，资本市场的持续升温都会改变资金的流向，由此房地产行业的发展速度和盈利能力将有所减弱，竞争愈加激烈，给公司房地产项目整体运作带来一定风险，这是所有房地产企业面临的共同挑战。政府工作报告提出了住房保障逐步实行实物保障与货币补贴并举，把一些存量房转为公租房和安置房，对居住特别困难的低保家庭，给予住房救助，同时坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，都将有利于房地产市场的去库存，促进房地产市场平稳健康发展。新型城镇化的推进和加快，房地产市场刚性需求，将成为房地产行业长期发展的重要支撑；房地产调控思路也更清晰，中长期来看，调控也会从“过紧”回归到“常态”，过度打压和过度刺激都将不会出现。中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土资源部等部门不再进行事前审查，为房地产公司利用资本市场融资提供了便利；限购限贷政策以及基准利率的调整，有利于购房需求正常释放，2015年房地产市场将步入平稳有序发展的新常态阶段。

　② 黄金行业

　根据世界黄金协会的统计，黄金需求方面，2014年黄金总需求为3,923.7吨，较2013年创造的最高点下降4%。其中金饰需求量为2,152.9吨，同比下降10%；投资上涨了2%，达到904.6吨；央行购入477.2吨，接近其50年来的历史最高水平；持续的更新换代导致用于科技的黄金下滑至389.0吨，创11年来的新低。2014年黄金总供应量未发生明显波动，为4,278.2吨，但矿产产量达到历史新高，为3,114.4吨。

　由于黄金价格走低以及成本压力，黄金生产商近几年已没有能力投资开发新的项目，考虑到新项目匮乏，未来几年的金矿产量会保持平稳。2014年度黄金价格波动性相对较低，年末价格相比于开年时的水平基本保持不变。2015年金价仍将处于震荡之中，美国经济复苏及美联储加息预期将促使美元进一步走强，强势美元势必会压制黄金价格的走势，黄金的避险功能正在逐渐弱化，但从全球市场各国央行所实施政策来看，除美联储之外，全球多国央行正在采取一轮又一轮的量宽货币政策，从中长期来看，黄金的避险功能依然将存在，地缘政治、黄金实际生产成本等因素将对黄金价格未来走势提供有力支撑。

　2、公司发展战略

　公司将努力打造以房地产开发和黄金矿业为主营业务的上市公司，密切关注市场形势和行业信息，统筹地产、黄金两个市场，拓宽发展思路，积极谋划投融资决策、管理一体化等措施，加强企业文化整合力度，增强公司凝聚力和向心力，科学制定营销策略，促进房地产开发和黄金业务的协调发展，不断提高经营业绩，切实维护广大投资者的利益。

　??? 公司将深耕做精山东市场，实现房地产业平稳快速发展。在经营业态方面，坚持以住宅、商业地产开发为主，同时探索拓展养老、旅游、保障性住房等地产项目，从单一商品房开发建设，逐步向多元化地产建设、一级土地开发方向发展；在经营布局方面，深耕山东区域市场，巩固既有的济南、东营市场地位，继续开拓烟台市场，逐步进入山东省内发展潜力突出的青岛城市，形成以济南为核心，带动在山东其他城市的规模化发展，加快全国化扩张步伐，积极拓展新的业务增长点；在土地储备方面，继续创新开发运营模式，采用灵活的拿地策略，强化土地拓展的有效性，在保证财务稳健的基础上，通过“招、拍、挂”、股权收购、合作开发等多种形式，增加土地储备，为公司持续发展奠定基础；在市场营销方面，加大项目销售力度，根据市场及政策的变化，针对开发项目所处的不同阶段，制定适应市场需求及项目特点的销售方案，保障开发资金快速回笼，力争销售业绩实现快速增长。

　?黄金方面，公司将通过对矿产资源的进一步勘探开发，并对多金属矿加强研究和分析，形成以金矿为主、兼顾其他稀有金属和有色金属的综合性资源勘探开发利用模式，增强明加尔公司的持续发展能力。完善明加尔公司的公司治理、团队建设、制度建设、经营、管理等各项工作，以全面预算管理为主线，将成本控制与精益管理紧密结合，降低生产和管理成本，实现效益最大化。同时，加强与期货公司等专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值进行合作，减少金价波动对盈利能力所产生的影响；加深与金融机构的合作关系，密切关注外汇政策的变化和汇率信息，积极有效应对汇率大幅波动带来的风险。?

　3、经营计划

　2015年，是公司稳步发展并实施经营业务转型的关键之年。公司将全力推进非公开发行工作，积极稳妥地实施经营业务调整和优化，有效提升“地产+矿业”双主业协同发展效率，强化营销手段，创新融资方式，细化管理模式，深耕做精山东区域房地产市场，做大做优黄金产业，确保实现业绩承诺，不断提高经营效率与效益。2015年营业收入预计完成约14亿元，营业成本约10.15亿元，期间费用1.59亿元。公司将以稳健经营为基础，为实现2015年经营目标，重点抓好以下几项工作：

　① 推进“双主业”联动，实现优势互补协同发展。公司将立足“地产+矿业”双主业形态, 统筹地产、黄金两个市场，密切关注市场形势和行业信息，拓宽发展思路，降低经营风险，积极谋划投融资决策、管理一体化等措施，科学制定营销策略，促进房地产开发和黄金开采业务的协调发展。

　② 精心组织生产经营,做大做优黄金产业。进一步完善明加尔的公司团队建设、制度建设等各项管理工作；强化采矿作业、选矿工艺的管理和控制，优化生产系统和工艺流程，提高采矿及选矿作业效率，促进生产能力地提升，尽早把储量转变为效益；加大地质找矿和资源拓展力度，以实现黄金资源储备的稳步增长，夯实明加尔公司发展基础；以全面预算管理为主线，将成本控制与精益管理紧密结合，降低生产和管理成本，实现效益最大化，确保实现明加尔公司的业绩承诺；加强安全生产管理，细化安全环保责任，夯实管理基础，确保公司安全环保工作稳定运行。

　③ 深耕做精山东区域市场，实现地产业平稳快速发展。公司将进一步打造更完整强大的专业人才队伍 ，加强公司工程项目专业化、规范化管理，同时为公司开发资质升级做好准备；在开发建设方面，加强项目管理，积极推进在建项目的开发进度，缩短项目投资周期，有效提升项目建设效率，开发建设符合市场需求的刚需和改善性需求的主流产品；加强营销创新，准确判断和把握市场动态，及时调整营销策略，加大销售和推广力度，增强去化能力，控制合理的动态存销比；严格控制开发成本，降低经营成本，提高资金使用效率，优化管控体系，提升运营效率；做好长清区莲台山项目开发前期工作，同时尝试延伸房地产开发产业链，开拓大健康、文化旅游等新业务领域；强化土地拓展的有效性，通过项目并购、合作开发等方式，积极拓展新的业务增长点，加快全国化扩张步伐，快速扩充经营规模，为公司房地产业持续发展增加土地储备。

　④ 密切关注宏观调控政策和市场动态，充分发挥好上市公司平台优势及品牌效应，关注跟踪具有政策优势和发展潜力巨大的轻资产、新兴战略产业等行业并购机会，适当时机进一步优化公司产业结构。全力推进非公开发行相关工作，通过实施非公开发行，进一步做大做强房地产业务，增强公司资金实力，优化公司资本结构，提升公司核心竞争力，促进公司持续健康发展。

　⑤ 加强与期货公司等专业机构就黄金销售远期合约及黄金期货套期保值操作进行合作，锁定未来黄金销售价格，减少金价波动对盈利能力所产生的影响；保持与金融机构合作关系，密切关注外汇政策的变化和汇率信息，增强国际汇率市场变化趋势的研判能力，积极有效应对汇率大幅波动带来的风险。

　⑥ 拓展融资渠道，满足公司发展的资金需求。充分发挥上市公司融资功能，积极筹划资本运作策略，适时推进资本市场新的再融资相关工作，实现分层次、多元化融资，加强与银行等各类金融机构的沟通与联系，不断挖掘融资潜力，创新融资渠道，确保资金链安全。探索存量资金的有效使用途径，通过多样的金融产品对沉淀资金进行存款结构优化，不断强化资金管理，提升资金收益。

　⑦ 加强企业内部控制建设，进一步完善组织架构、法人治理结构与风险防范机制，对管理流程进行梳理和再造，全面实施内部控制评价及审计工作，在制度层面保障公司持续健康发展。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　发挥上市公司融资功能，公司已启动了非公开发行股票项目，拟非公开发行不超过17,401.39万股（含），募集资金总额不超过150,000万元（含），力争实现非公开发行募集资金到位，积极筹划资本运作策略，适时推进资本市场新的再融资相关工作，实现分层次、多元化融资，加强与银行等各类金融机构的沟通与联系，不断挖掘融资潜力，创新融资渠道，确保资金链安全。探索存量资金的有效使用途径，通过多样的金融产品对沉淀资金进行存款结构优化，不断强化资金管理，提升资金收益。

　5、可能面对的风险

　（1）市场风险

　公司所处房地产行业受到国家宏观调控政策影响较大。2015年，宏观经济将持续面临结构性调整及经济下行的压力，预计房地产新常态下的投资增速会进一步下降，且房地产调控长效机制日趋完善，这将在未来改变市场预期，影响购房者的心态，政策风险及市场波动风险是所有房地产企业无法回避的问题。

　（2）财务风险

　2015年国家继续保持稳健的货币政策，房地产企业资金的压力将不断上升，对于中小型房地产企业而言，融资难度加大，融资成本提升，特别是开发用地出让价格的持续上涨、资金需求规模增大，将给公司资金管理带来不利影响，存在一定财务及资金风险。

　（3）区域性经营风险

　目前公司房地产主营业务收入和利润主要来源于山东地区。如果该区域的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　（4）外汇风险

　由于本公司的合并报表记账本位币为人民币，明加尔公司经营的海外业务主要以美元或当地货币澳元作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来公司境外业务收入的汇率风险。

　（5）黄金价格波动风险

　公司黄金业务的盈利能力与国际黄金价格呈高度正相关关系，国际金价波动对公司的盈利水平和现金流带来较大影响。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素，在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。

　（6）盈利预测风险

　根据山东新广信有限责任会计师事务所对明加尔公司出具的《明加尔金源公司全部118个矿业权评估报告书》，明加尔公司标的矿权I（90%权益）收益在2014-2017年度的净利润预测数分别为1,504.65万澳元、1,710.40万澳元、2,676.60万澳元、2,094.44万澳元。2014年未完成盈利预测的业绩承诺。在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金未来价格波动、未来生产经营安排（如部分生产经营工作外包等）、实际生产成本偏离盈利预测假设成本以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

　（三）董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明详见报表附注。

　3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　（四）利润分配或资本公积金转增预案

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　为更好的保障投资者权益，根据中国证监会、山东证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》的要求，公司通过了《关于修订公司章程的议案》（对原有章程中关于现金分红方面的规定作了相应的修改）及《未来三年股东回报规划（2012－2014?年）》。明确了“公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金支出的条件下，公司应适当加大现金分红的比例"，"公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"，公司将考虑公司的长远发展和公司股东的利益，结合公司所在的行业环境，给予股东合理现金分红，使投资者分享公司成长和发展成果，为股东创造更多回报。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表审计验证，公司2014年度实现归属于母公司股东净利润71,521,328.46元，加上年初未分配利润-286,679,147.66元，加上同一控制下合并子公司影响数57,790,180.00元，扣除已向股东分配的现金股利6,423,024.00元后，剩余可供分配利润为-163,790,663.20元。因母公司期末未分配利润为负数，根据国家法律法规及公司章程相关规定，本年度不进行现金股利派发。

　公司拟以2014年12月31日总股本542,065,112股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　（五）积极履行社会责任的工作情况

　1、社会责任工作情况

　公司认真履行企业社会责任，在经营发展中把履行社会责任融入到企业战略和日常管理之中，推动经济、社会和环境的可持续发展。公司在发展过程中不断完善公司治理，健全内部控制，加强经营管理，通过不断提高业绩回馈广大投资者；坚持依法诚信经营，积极纳税，发展就业岗位，支持、带动了所处地方经济的发展，以真诚实际的行动树立良好企业公民形象，与客户和行业竞争者实现共赢发展；尊重员工权益，保障员工合法利益，为员工创造安全、舒适的工作场所，完善员工职业发展规划，实现员工与企业共同成长；以品质为生命，加强项目工程节能降耗，响应国家对节能减排、环境保护的要求，做绿色生态住宅；积极投身社会公益事业，争做优秀的"社会公民"，实现员工的发展与公司的发展、社会的发展相和谐，以良好的业绩回报股东，回报员工，回报社会。

　一涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）会计政策变更

　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　注：影响金额为“0”，主要原因是转入可供出售金融资产的长期股权投资已经全额提取减值准备。

　（2）会计估计变更

　无。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无　

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并范围的子公司共7户，本年度合并范围比上年度增加2户，具体变更情况如下：

　2014年4月22日，中国证监会向天业股份作出《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司重大资产重组事项，公司于7月31日实施完成本次重大资产重组相关资产过户等事项。

　2014年7月11日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，公司同意与邹继平、存宝房地产签署《股权转让协议》，收购邹继平持有的存宝房地产100%股权 。

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-005

　山东天业恒基股份有限公司

　第八届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届董事会第九次会议通知于2015年3月21日以电子邮件及书面方式发出，会议于2015年3月31日下午18点，在公司2505会议室现场召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事和财务负责人列席了会议，符合公司法、公司章程等要求。会议由董事长曾昭秦先生主持。

　经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了如下议案：

　一、审议通过《2014年年度总经理工作报告》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于审议2014年年度董事会报告的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于审议2014年年度报告及摘要的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于审议2014年年度财务决算报告的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于审议2014年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报表审计验证，公司2014年度实现归属于母公司股东净利润71,521,328.46元，加上年初未分配利润-286,679,147.66元，加上同一控制下合并子公司影响数57,790,180.00元，扣除已向股东分配的现金股利6,423,024.00元后，剩余可供分配利润为-163,790,663.20元。因母公司期末未分配利润为负数，根据国家法律法规及公司章程相关规定，本年度不进行现金股利派发。

　公司拟以2014年12月31日总股本542,065,112股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于审议公司内部控制自我评价报告的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；

　公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，负责公司2015会计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计报酬人民币60万元，内部控制审计报酬人民币25万元。年度财务审计、内控审计以外的专项审计及其他服务项目，如合作，具体费用根据公司与其签订的《业务约定书》单独支付。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年起为我公司提供审计服务。2014年度瑞华会计师事务所财务报告审计报酬人民币60万元，内部控制审计报酬人民币25万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明>的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过《关于审议山东天业房地产开发集团有限公司未能完成2014年盈利承诺及补偿事项的议案》；

　关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司关于房地产业务开展情况的专项自查报告>的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事、监事和高级管理人员关于公司房地产业务开展情况的承诺函>的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过《关于审议公司控股股东、实际控制人出具的关于公司房地产业务开展情况的承诺函的议案》；

　关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过《关于审议公司2015年度向金融机构申请融资额度的议案》；

　根据公司业务及发展需要，公司2015年度拟向相关银行及非银行金融机构申请总额不超过14亿元人民币的融资额度。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。同时授权公司董事长办理向银行及非银行金融机构提供相关具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件。该议案自董事会审议通过之日起至下一年度董事会定期会议召开前一日有效。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过《关于审议调整公司内部机构的议案》；

　根据公司发展需要，结合公司实际，公司新设立资产运营部、运营管理部、资金管理部，并将计划财务部变更为会计核算部，其中资产运营部负责存量资产的运营管理、招商、合作等工作；运营管理部负责生产经营完成情况的统计、分析并为公司决策提供依据，督促指导分、子公司建立、健全各项规章制度并制定分子公司业绩考核制度等工作；资金管理部负责制定公司资金筹措和使用方案，合理安排资金筹集、调拨和融通工作，盘活公司现有资金，对大额资金流动实行重点跟踪和监督管理，定期统计、报告公司及各分子公司财务状况等工作；会计核算部主要负责财务核算、财务管理、财务监督、财务报告等工作。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过《关于审议公司收购山东永安房地产开发有限公司部分股权的议案》；

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过《关于审议召开2014年年度股东大会的议案》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2015年4月2日

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-006

　山东天业恒基股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届监事会第五次会议通知于2015年3月21日以电子邮件及书面方式发出，会议于2015年3月31日下午20点，在公司2505会议室现场召开，应出席会议监事五名，实际出席会议监事五名。董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定。经到会监事共同推举，由监事王凯东先生主持本次会议。

　经投票表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过《关于审议公司2014年年度监事会报告的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于审议2014年年度报告及摘要的议案》；

　监事会认为：

　（一）公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；

　（二）公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；

　（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于审议2014年年度财务决算报告的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于审议2014年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于审议公司内部控制自我评价报告的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与

　实际使用情况的专项报告>的议案》；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过《关于审议<山东天业恒基股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说

　明>的议案》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　监事会

　2015年4月2日

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临 2015-008

　山东天业恒基股份有限公司

　关于为公司子公司提供融资担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》，同意对公司全资及控股子公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），总额不超过10亿元，其中对全资子公司提供担保总额不超过9.7亿元，对控股子公司提供担保总额不超过0.3亿元。

　● 为子公司担保累计金额：公司为子公司累计担保金额为7.65亿元。

　● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　公司于2015年3月31日召开第八届董事会第九次会议，经表决，以9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于审议为公司子公司提供融资担保的议案》。

　为适应公司发展的需求，根据公司现有开发项目的进展情况及资金状况，拟由公司对全资、控股子公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），总额不超过10亿元以支持子公司业务发展，其中对全资子公司提供担保总额不超过9.7亿元，对控股子公司提供担保总额不超过0.3亿元；担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及全资子公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保；以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件；授权有效期至下一年度年度股东大会召开之日止。

　公司为子公司担保金额为7.65亿元，无逾期对外担保。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人：山东永安房地产开发有限公司

　注册地点：济南市泉城路 264 号；法定代表人：伊茂强；注册资本：42000万元；经

　营范围：房地产开发、经营；机械设备租赁；装饰装修。公司持有其 70%股权。

　截至 2014 年12 月 31日，永安房地产总资产149,741.58万元，净资产44,235.44

　万元，资产负债率70.46%；2014 年营业收入16,926.26万元，净利润3,405.35万元（经审计）。

　2、被担保人：东营市万佳房地产开发有限公司

　注册地点：东营市东营区华纳大街 83 号天业盛世龙城 A 区 AS011；法定代表人：岳

　彩鹏；注册资本：19607 万元；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。公司持有东营万佳100%股权。

　截至 2014年12月31日，东营万佳总资产33,736.98万元，净资产22,739.73万元，

　资产负债率32.60%；2014年营业收入13,662.92万元，净利润16.52万元（经审计）。

　3、被担保人：山东天业顺祥置业发展有限公司

　注册地点：章丘绣水如意哈佛商业中心；法定代表人：曾考学；注册资本：4000万元；

　经营范围：房地产开发、经营；建筑工程设计；物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售；机械设备租赁，装饰装修。公司持有顺祥置业 100%股权。

　截至2014年12月31日，顺祥置业总资产4,093.16万元，净资产3,956.04万元，

　资产负债率3.35%；2014年营业收入 0万元，净利润-32.01万元（经审计）。

　4、被担保人：烟台市存宝房地产开发有限公司

　注册地点：山东省烟台市福山区永达街755号；法定代表人：吕宝兴；注册资本：2000万元；经营范围：房地产开发。公司持有其 100%股权。

　截至2014年12月31日，存宝房地产总资产11,756.29万元，净资产1,942.86万元，资产负债率83.47%；2014年营业收入0万元，净利润-53.06万元（经审计）。

　5、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司

　注册地点：济南市历下区泉城路 180 号；法定代表人：王勇生；注册资本：2000万元；

　经营范围：五金交电、建材、钢材、建筑陶瓷、电线 电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、鞋、服装、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品的销售；房屋中介；房屋、柜台出租。公司持有瑞蚨祥贸易 100%股权。

　截至2014年12月31日，瑞蚨祥贸易总资产5,364.71万元，净资产2,108.85万元，

　资产负债率60.69%；2014年营业收入911.19万元，净利润36.31万元（经审计）。

　6、被担保人：山东天业物业管理有限公司

　注册地点：济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区；法定代表人：曾昭秦；注册资本：500万元；经营范围：物业管理；房屋租赁；停车服务；社会经济咨询；国内广告业务；电梯维修。公司持有其 60%股权。

　截至2014年12月31日，天业物业总资产4,336.94万元，净资产157.59万元，资产负债率96.37%；2014年营业收入3,095.58万元，净利润15.22万元（经审计） 。

　7、被担保人：山东天业黄金矿业有限公司

　注册地点：济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层；法定代表人：曾昭秦；注册资本：22000万元；经营范围：矿业投资及资产委托管理；矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。公司持有天业黄金100%股权。

　截至2014年12月31日，天业黄金总资产65,908.86万元，净资产-16,291.73万元，资产负债率124.72%；2014年营业收入26,883.80万元，净利润4640.47万元（经审计）。

　8、被担保人：明加尔金源公司

　注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：3560万澳元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天业黄金持有明加尔公司100%股权。

　截至2014年12月31日，明加尔公司总资产10,876.06万澳元，净资产248.06万澳元，资产负债率97.72%；2014年营业收入4,848.65万澳元，净利润972.66万澳元。

　三、董事会意见

　董事会认为，公司为子公司提供融资担保事项，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，融资主要为其经营所需，适应公司发展需求，不会损害公司的利益。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司为子公司提供融资担保，适应公司发展的需求，审议过程和表决程序符合公司章程的规定和相关法律的要求，不存在损害中小股东利益的情形，被担保方财务状况良好，具有履约能力，风险是可控的，我们同意公司为子公司提供融资担保。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　公司对外担保累计金额为14.19亿元，无逾期对外担保。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2015年4月2日

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-007

　山东天业恒基股份有限公司关于山东天业房地产

　开发集团有限公司未能完成2014年盈利承诺及

　补偿事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号）核准，公司于2014年8月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。为此，本公司与山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》（简称“相关补偿协议”）。

　鉴于天业集团未完成2014年盈利预测承诺，根据协议需进行补偿，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于审议山东天业房地产开发集团有限公司未能完成2014年盈利承诺及补偿事项的议案》。

　一、本次重大资产重组的利润承诺情况

　根据公司与天业集团就本次重大资产重组签订的相关补偿协议，交易双方一致确认将依据山东新广信有限责任会计师事务所（简称“新广信”）出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号），对于明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”），按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权I收益在2014年度的净利润预测数为1,504.65万澳元、2015年度的净利润预测数为1,710.40万澳元、2016年度的净利润预测数为2,676.60万澳元、2017年年度的净利润预测数为2,094.44万澳元。根据本次交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元=6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权I在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润预测金额分别为人民币9,635.93万元、人民币10,953.57万元、人民币17,141.21万元、人民币13,413.00万元，天业集团保证标的矿权I在承诺期限内实现上述净利润预测金额。

　二、利润承诺补偿约定

　（1）天业股份应当在本次交易完成后四年内的各年年度报告中单独披露明加尔公司标的矿权I的实际净利润数与新广信出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号）中关于标的矿权I净利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此差异出具专项审核意见；若明加尔公司标的矿权I实际实现的净利润数不足净利润预测数的，应由天业集团以本次交易中所认购的天业股份之股份进行全额补偿。

　股份补偿数计算公式为：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数。

　（2）如果业绩补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：

　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　■

　三、2014年度业绩承诺完成情况及股份补偿结果

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中信证券股份有限公司出具的核查意见，本次重大资产重组中明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权对应90%权益比例在2014年度实现净利润6,789.09万元人民币，较承诺数9,635.93万元人民币，减少2,846.84万元，根据《补偿协议》之约定，天业集团需向天业股份以股份形式补偿9,029,155股。该股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定方式进行。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2015年4月2日

　证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2015-010

　山东天业恒基股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：公司董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月22日 9点15分

　召开地点：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼 2505会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月22日

　至2015年4月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　具体内容详见公司2015年4月2日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站相关公告及公司股东大会召开前披露的股东大会材料。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：11

　应回避表决的关联股东名称：山东天业房地产开发集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和持股凭证；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托和持股凭证；异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、会议登记时间

　2015年4月21日（星期二）上午9点至下午4点

　3、会议登记地点

　济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

　六、其他事项

　（1）会务联系人：王 威

　通讯地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼

　邮政编码：250102

　联系电话（传真）：0531-86171188

　（2）与会者食、宿及交通费用自理。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司董事会

　2015年4月2日

　●报备文件

　天业股份第八届董事会第九次会议决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　山东天业恒基股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2015-009

　山东天业恒基股份有限公司关于收购山东永安

　房地产开发有限公司部分股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司将收购山东普丰进出口有限公司（简称“山东普丰”）持有的公司控股子公司山东永安地产开发有限公司（简称“永安房地产”）30%股权，股权转让价款为人民币2.2亿元。

　●本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。

　●公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于审议公司收购山东永安房地产开发有限公司部分股权的议案》，本次收购无需提交公司股东大会审议。

　公司与山东普丰签署《股权转让协议》，收购山东普丰持有的永安房地产30%股权，收购价款为人民币2.2亿元。本次交易已经公司第八届董事会第九次会议于2015年3月31日审议通过。本次交易未构成关联交易，且在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　独立董事发表独立意见同意本次交易。

　一、交易对方当事人情况

　山东普丰：成立于2001年9月7日，注册地为淄博高新区政通路145号新时代商务中心1号楼4层A407号，法定代表人刘宗光，注册资本6000万元人民币，经营范围为煤炭批发;压缩气体及液化气体、易燃液体、腐蚀品、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物批发。矿产品(不含煤炭)、铜、锌、铅、镍金属及其制品、天然橡胶、化工机械设备、仪器仪表、机电设备销售;化工信息咨询服务等。

　二、交易标的基本情况

　永安房地产，成立于1998年，注册地为济南市泉城路264号，法定代表人伊茂强，注册资本42,000万元，公司持股70%，山东普丰持股30%，经营范围为房地产开发、经营；机械设备租赁；装饰装修。

　截至2014年12月31日，永安房地产总资产149,741.58万元，净资产44,235.44

　万元，资产负债率70.46%；2014年营业收入16,926.26万元，净利润3,405.35万元（经审计）。

　三、交易标的评估情况

　本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司，出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购控股子公司山东永安房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2014]100531121号），确定的2014年6月30日永安房地产股权项目评估值75,337.81万元为定价依据，经双方协商，确定本次30%股权转让价格为人民币2.2亿元。

　根据永安房地产的基本情况，本次对其股东全部权益价值采用成本法进行评估。具体如下，资产：账面值131,666.17万元，评估值166,352.36万元，增值额34,686.19万元，增值率26.34%；负债：账面值91,014.55万元，评估值91,014.55万元，无增减值；净资产：账面值40,651.62 万元，评估值75,337.81万元，增值额34,686.19万元，增值率85.33%。

　经采用成本法对永安房地产的全部权益价值进行了评估，在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益价值为75,337.81万元。

　四、股权转让协议的主要内容

　（一） 股权转让价款

　根据协议的条款和条件，山东普丰以人民币2.2亿元向公司出售并转让标的股权。

　（二）付款条件

　2015年4月30日前，公司将支付股权转让价款2,000万元；2015年5月30日前，公司支付转让价款2,000万元；2015年6月20日前，公司支付股权转让价款9,200万元；2015年6月30日前，公司支付股权转让价款8,800万元。

　双方同意，自合同约定的股权转让价款支付至13,200万元之日起5日内，山东普丰协助公司办理公司股权工商变更登记手续。剩余款项按照本合同约定继续支付。

　（三）有关股东权利义务的承受

　从本协议生效之日起，公司实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。山东普丰不再享有公司股东权利，不再履行公司股东义务。

　（四）权利和义务

　转让标的股权的工商变更登记办理完毕之日（以公司本次股权变更的新营业执照核发之日为准）起，标的股权转移至公司享有，公司享有标的股权股东的权利，并履行相应的股东义务。公司在山东普丰将标的股权转让给公司之前所发生的债权、债务仍由公司承担。

　（五）违约责任

　1、山东普丰或（和）公司实质性违反本合同约定、陈述及保证的，违约方应按照股权

　转让总价款的30%向守约方支付违约金。

　2、公司违反本协议规定未按期向山东普丰支付股权转让价款的，公司应向山东普丰支

　付违约金，违约金总额为公司应付股权转让价款的30%；同时，每逾期一天，公司应当按照

　应付股权转让价款欠款部分的0.2％。向山东普丰支付滞纳金；公司逾期付款超过10天的，

　山东普丰有权解除本协议。

　同时，双方还对合同的解除与终止、争议解决、生效条件等事项进行了约定。

　五、本次交易对公司的影响

　本次交易完成后，公司将持有永安房地产100%的股权，永安房地产开发的地产项目主体已施工完毕，运作良好，即将全面销售并确认销售收入，具有较好的盈利能力。通过此次股权收购，可增加公司在永安房地产的权益，增厚地产主业盈利，将对公司业绩产生积极影响。

　六、备查文件

　1、股权转让协议；

　2、山东天业恒基股份有限公司拟收购控股子公司山东永安房地产开发有限公司股权项目资产评估报告；

　3、董事会决议及独立董事意见。

　特此公告。

　山东天业恒基股份有限公司

　董事会

　2015年4月2日

　公司代码：600807 公司简称：天业股份