一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　不适用

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014 年，公司加快实施转型升级，加强科技创新，加大国际化经营步伐，提高管理创新、技术创新能力，推进数字化、智能化制造，不断巩固高压输变电产业优势，生产经营各项指标稳中有升，经济效益逐步提高。报告期内实现营业收入 138.70亿元、利润总额 8.23亿元、归属于母公司净利润6.84亿元，同比分别增长 6.27%、109.01%、和 104.95%。

　报告期主要工作开展情况：

　1.持续强化全面预算管理，提高资金运营效率

　一是进一步细化预算考核指标，对“双高”问题由以前关注年末余额转变为关注全年月度平均余额占营业收入比重，并与考核挂钩，促进其资产质量提高。二是加强对关键预算指标的跟踪监督，形成了以月度、季度分析及专项分析为支撑的预算跟踪预警机制。三是在2015年预算报表体系中加入三年滚动预算，初步建立三年中长期预算体系。四是启动了财务标准化建设工作，实现收入确认、成本、费用、利润等重要经营行为的标准化和规范化。

　2.加大重点产品和新技术攻关力度，自主创新能力得到巩固和提高

　一是创新规划体系和研发体系建设不断完善。完成西电中央研究院组织机构框架设计，组建北京分院，研发范围逐步涵盖电力电子二次控制保护等技术领域。二是在服务国家重点项目、重点产品上取得突破。承担的第一个国家863计划课题通过国家技术验收，其他4个国家863项目进展顺利；研发的柔性直流输电核心装置及其二次控制保护装置，已在南澳柔性直流输电工程中应用并取得后续新工程订货。全年共完成重点创新研发鉴定验收项目109项， 28项重大科技项目通过国家级技术鉴定。三是知识产权创造与管理工作取得新进展。拥有有效专利达1386件，受理发明专利同比增加26.32%，国外专利实现零突破,荣获3项国家专利优秀奖。

　3.持续推进科学、规范管理，企业运营质量不断改善

　以提升效益为目标，积极应对宏观经济形势变化，开源节流、提质增效，基础管理水平进一步提升，企业运营质量不断改善。完善投资管理工作机制,加强固定资产投资和股权投资管理体系建设，对固定资产投资计划实施事先评价，并纳入全面预算管理。成立采购管理中心，进一步规范招标采购行为。推进变压器产品的设计标准化，缩短了设计和制造周期，降低了差错率和设计成本。完善风险防范体系，将风险管理、内控考核评价和年度绩效考核挂钩，强化了内控风险管理意识和责任感。

　4. 完善营销工作体系建设，国际化经营又有新进展

　完善营销工作体系，规范营销行为。发布实施了《市场营销工作指导意见》，厘清了营销体系构架，明晰了公司和产业公司不同层面的营销工作职责、业务流程。同时，提出了营销工作行为规范，推行专业营销、阳光营销、诚信营销。加大对重点客户的跟踪,采取“走出去、请进来”的方式加大与重点客户高层的沟通与交流，积极听取客户的意见和建议。以西电埃及为依托，与埃及国家电力公司开展全面战略合作，累计实现西电产品在埃及市场订货约3亿元；与印尼国家电力公司达成战略合作意向。

　5.推进三项制度改革，激发企业发展动力

　积极探索推进三项制度改革。一是探索实施市场化的考核分配机制。以效益为导向，赋予子企业相应的自主权，实行市场化的考核和分配机制。二是实施任期考核和分类考核。对不同板块、专业公司实施分类考核，并与薪酬分配挂钩；开展了派驻子公司总会计师、总部人员的分类述职和考核；推行子企业负责人任期制，建立经理人综合评价制度体系，严格任期管理、目标考核和问责制。三是建立人才储备库。面向国内顶尖工科院校，选拔与公司产业发展方向匹配的优秀硕士、博士进入人才库，为公司战略发展奠定后备人才基础。四是深化人力资源管理信息系统的应用，使工资总额投放与企业效益贡献匹配更趋科学、合理。同时，工资增长向一线职工倾斜。

　3.2发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司严格执行公司的"十二五"发展战略，科学制定年度生产经营计划，深化企业改革，激发发展动力；构建新业务发展平台, 突出创新驱动，推进转型升级；加快两化融合,巩固管理提升成果加强全面预算管理和全员业绩考核，有效推动各项经营管理活动的实施，2014年初制定的经营计划基本得以实现。

　3.3核心竞争力分析

　公司的核心竞争力主要体现在：拥有众多国家级研究机构，具有较强的科技研发能力，先进的专业化、数字化制造水平，覆盖全面的信息化管控能力，掌握了具有国际先进水平的超特高压输变电成套装备核心技术等。

　1、科技创新能力强大。

　第一，拥有众多国家级研究机构，既有国家级企业技术中心，包括研究院和9大产业研发中心，同时有8个政府级研究机构、4个国家检测中心，创新体系不断完善。第二，取得了众多重大技术突破，掌握了拥有自主知识产权的超特高压输变电成套装备核心技术，实现了装备技术水平从追赶到世界领先的跨越。第三，建成了国际领先的研发条件。拥有先进的设计开发系统、先进的系统研究与成套设计平台、先进的研发制造体系和全球领先的超特高压试验验证体系。第四，成功打造西电品牌。企业经营规模不断提高，市场份额持续扩大，出口创汇能力稳定增长，支撑了国际化经营战略的实施。

　2、信息化管控覆盖全面。

　一是建立了集约化财务管控系统、资金集中管控系统、人力资源管理系统、营销管理、风险管理等信息系统，加强了整体管控能力和风险管理水平。二是普遍建立了覆盖销售合同、采购、生产、库存等业务的信息平台，提升了企业管理标准化、规范化、精细化水平，推动管理与信息化的融合。三是应用三维设计、三维工艺、仿真分析、产品全生命周期管理等先进手段，产品研发周期大幅缩短，全面提高产品设计创新能力。

　3、专业化、数字化制造服务能力。

　一是应用数字化制造装备系统、制造过程控制系统，建立了先进数字化线及数字化制造车间，在主导企业建立了智能生产中心系统CPC、DNC等系统。二是应用智能化技术改造传统输变电装备，建立产品远程在线监测及诊断系统。三是以国家智能电网建设为契机，通过自主研发、院企、校企联合、企业重组等手段，加大输变电产品数字化及智能化技术的研发力度，研制了具有测量数字化、控制网络化、状态可视化、功能一体化和信息互动化特征的智能化组合电器、智能化断路器、智能化变压器等高压智能输变电设备，推动产品与信息化的融合工程。

　4、生产工艺装备水平先进。

　一是通过多年的技术改造，公司主要制造企业新增了生产作业建筑面积和加工、检测等制造设备，核心零部件加工进入了数控、柔性加工的阶段，检验检测手段及设施设备满足高端装备制造要求。二是工艺创新成果显著，在高强度高导电铸铝合金、发电机断路器高强度导电耐磨合金、及密封件等基础材料研制方面；大型绝缘子、大型高强度气密性铝合金壳体件、发电机断路器动静支撑件、大功率操动机构等基础零部件制造方面；水性漆涂覆、电工合金触头烧结、电容套管卷制、避雷器阀片制造等基础工艺技术方面，均实现了突破。三是产业链不断延伸，依托技术改造，完成了西电常州变压器出海口建设、辽阳变压器绝缘件成型件制造链补充、西高院新增海洋检测业务布局建设、柔性直流输电及微电网新能源项目建设等，为中国西电面向未来的发展提供了新的业务支撑。

　目前，中国西电主要产品产能满足企业战略发展需要。产品规格的产能结构调整侧重于高端产品，为满足产品市场需求奠定了基础。

　3.4董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　（1）、行业格局和发展趋势

　国内市场形势分析：

　2015年，中国经济将继续保持适度平稳增长，输配电设备制造行业市场前景较好。我国“十二五”电网投资规划达2.2万亿元，最后一年投资仍将保持较大规模，投资结构将继续优化。电网投资呈现“两头大、中间小”的特点，电网投资已开始往特高压（800 kV直流和1000kV交流）和110kV及以下配网倾斜。随着多个特高压项目的核准，我国将迎来特高压工程建设时代。

　从整个市场情况来看，我国输配电设备行业内企业数量众多，行业市场集中度较低。超特高压等级由于技术壁垒、行业准入和资金门槛的限制，行业竞争呈现几大寡头充分竞争的格局。主要表现在以外资及合资企业与国内传统的大型企业之间的相互竞争。由于国家政策的支持，以及自身技术水平提高、生产规模扩大等的影响，国内厂家的市场份额快速上升，在高端市场已超过了合资（外资）企业。中低端产品的市场进入门槛较低，因而中低端产品市场企业间竞争非常激烈。随着近年来国家电网和南方电网普遍采用集中招标采购，行业集中度不断提高，各厂家之间价格竞争更加激烈，并且大型跨国集团也加大了中国市场拓展力度，导致行业竞争格局更趋于复杂化。

　由制造大国向制造强国转变的《中国制造2025》已经颁布，国务院召开常务会议部署加快推进实施“中国制造2025”的工作，明确了包括“电力设备”在内的十大领域。近年来，智能电网、新能源、节能、轨道交通等行业迅猛发展，从大机组、超特高压、全国联网向绿色发电、特高压和智能电网快速发展，智能电网设备技术、大容量储能、新能源发电及并网控制等创新开发取得突破，使得中国的智能电网发展走在世界前列，有力地支撑和促进了国民经济的增长。以电网用户为主的输配电设备制造行业在细分市场上呈现一二次设备融合、通讯网络规模增长的行业趋势，电网一次设备的数字化、智能化水平提升也将正面影响、带动发电和工业客户的设备和服务需求。

　总之，较好的政策及经济环境，有利于输配电设备制造行业技术创新能力的提升和持续发展，但行业的竞争加剧也将使国内企业面临更加严峻的挑战。

　国际市场形势分析：

　国际市场重构给输配电设备制造行业带来新机遇。目前美国电网设备陈旧老化，预计2015年美国年度电网投资将达到195亿美元；俄罗斯电网也有80%的电网设备使用期限超过20年，预计未来十年电网投资达1000亿美元。中东、北非地区由于电力需求的持续上升，未来五年电力建设将投资2500亿美元。国内输配电设备技术世界先进，特高压技术世界领先，产品性价比较高，输配电设备制造企业有望大幅拓展海外市场。

　（2）、公司发展战略

　中国西电未来发展战略目标：注重提高企业软实力，补充关键竞争要素，打造高效、灵活、有国际竞争力的输变电制造工业服务体系和科技创新体系，实现产品、业务、产业协同发展，向产业价值链高端发展，实现从制造商到制造服务商的转变。成为具有国际竞争力和完整制造服务体系的世界一流企业。

　为确保战略目标完成，拟从以下几方面开展工作，提高中国西电的竞争力：一是实现产品技术领先，整合和集聚行业研究院所资源，有效推进前端技术的产业化，支撑产业集群发展。二是实现数字化、智能化、网络化的先进制造体系与精益制造管理体系和数字化制造下的质量管理体系三体系融合的智能制造。三是完善和具备工程总包和提供解决方案的能力，实现商业模式的转型。四是建立人才激励和保障体系，完成各类人才储备。五是通过改制形成良好的公司治理结构和有竞争力的运行机制，增强企业发展活力。六是积极发展金融业务，利用资本加快走出去，推动中国西电国际化经营战略实现。

　（3）、经营计划

　2015 年，公司将进一步推动战略实施，深化企业改革，激发发展动力。2015 年计划实现营业收入 145 亿元，为确保完成今年的经营计划，公司将主要做好以下几方面工作：

　1.把握行业特点和转型升级目标，加强和改善全面预算体系建设，提升全面预算管理水平。进一步优化预算管理体系。一是建立健全预算管理制度、流程，使预算责任分工更加明确，管理流程更加清晰，工作效率更加有效。二是探索构建中长期预算体系，组织所属企业依据战略规划开展三年滚动预算工作，进一步发挥预算的战略保障功能。三是加强预算的过程跟踪，开展关键预算指标的预警工作，及时纠正预算执行中的偏差，发挥预算的风险控制职能。四是进一步推动板块预算的功能发挥，在板块预算编制的基础上加强跟踪、监督、考核、评价。

　2.进一步加强创新能力建设，支持企业转型升级。一是围绕着业务和技术发展，超前谋划部署技术发展，研究制定转型升级规划，统筹技术、产品、投资、人才与业务发展。二是完善创新体系，提升创新能力。加快推进研发试验平台建设，加快青岛海洋电气检测基地、常州实验室的建设；建设科技信息、专业研发、标准化、研发实验的科技公共服务平台，为公司内部研发与管理提供资源共享服务；加强同西安交通大学、清华大学等高等院校合作，探索合作共赢的创新模式；探索建立海外研究机构，满足海外研发与国际化业务发展需要；完善创新制度体系，推进长效投入保障机制，完善科技奖励体系。三是创新与创业融合，发展转型产品线，围绕着产业研发与新业务成套发展，推进创新型产业公司建设，探索建立能效管理、微电网、轨道交通等业务发展的创新型成套公司。

　3.推进两化深度融合，加快信息化在管理、制造与服务过程中的运用。运用互联网思维，以信息化管理、数字化制造、智能化技术应用为核心，推进信息化与制造、服务的融合。一是将精益生产理念贯穿数字化制造全过程，重点推进西开电气、西电西变的数字化智能制造，推动研发设计、制造过程控制、制造装备数字化。二是以网络信息化手段推进服务支撑系统建设，重点推动客户服务系统及产品远程在线监测及诊断系统深化应用，系统掌握产品售后信息，及时反馈和解决现场出现的各类问题。满足用户不断增长的新需求，挖掘服务新业务，为用户创造增值服务。

　4.强化营销体系运行，发挥整体营销优势。一是把握国家“一带一路”战略实施，世界能源革命带来的全球内“互联互通”的机遇，继续加大对外资本合作，探索利用资本走出去拓展海外市场空间。二是发挥已有的海外组织机构平台优势，加快产品国际化认证工作，扩大西电产品出口，实现海外业务规模性增长。三是积极参加国际技术标准组织，增强西电在该类组织的话语权及标准制定参与度，加大与国际检测机构的对接，努力将西高院建设成为国际性权威检测机构。

　5.全面推进精益化管理。一是要做好顶层方案设计，搭建精益体系框架，研究制定西电精益管理达标评估体系，并形成有效机制。二是要优化精益培训体系建设，全面做好公司各级各类人员的精益培训，改变固有观念与习惯，牢固树立精益管理的思维与理念，营造精益管理文化氛围。

　6.围绕聚焦转型升级和产业发展，形成一批具有自主知识产权和产业竞争优势的核心技术与产品，制定支持公司产业转型和技术产品优化升级、满足国内国际市场需求的科技创新计划，在超大规模输变电技术、智能电网输配电技术、可再生能源接入技术等九大战略技术领域上，重点开展产品技术研发工作。

　（4）、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　目前，公司自有资金充沛，能够满足当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金，因此目前公司不需要进行外部融资。

　（5）、可能面对的风险

　1.原材料价格波动风险:

　公司产品的主要原材料成本占产品生产成本的比重较大,原材料的价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。

　对策：为加强采购管理，降低原材料成本，公司着力推进实施两大平台企业大宗物资集中采购，与主要供应商建立互惠互利的战略合作关系；加强与上游供应商的沟通及交流，适时开发新的供应商，择优建立战略合作关系；严格执行供应商管理制度，强化供应商动态管理，全程监控，确保供货安全。同时，继续开展全员降本增效活动，加强全面综合预算控制能力，实施技术革新及工艺优化，提高原材料利用率，降低原材料价格波动对公司经营的风险。

　2.市场风险：

　市场需求的变化是导致市场营销风险客观存在的首要因素；经济形势与经济政策变化是市场营销风险产生的又一重要因素；科技进步是导致市场营销风险的另一个重要因素；企业规避风险的管理机构不健全，操作程序不规范，制度执行不严格，管理出现漏洞，这不仅容易导致营销风险的产生，而且在风险产生后，企业很难及时采取有效措施；市场营销人员缺乏分析识别能力和风险防范意识，这就形成了影响营销风险的潜在因素。

　对策：

　（1）加强市场环境的调查研究,推进市场营销的精益化管理水平。

　（2）创新营销模式，探寻新的利润增长点，在合法合规的前提下加大对市场的开拓，提高集团市场竞争力。利用市场细分,防范目标市场变化的风险，分散目标市场单一风险。

　（3）集中优势资源，加强与重点高端客户的对接，加大对重大重点项目的营销力度，进一步提高重大重点项目的市场份额，全力以赴确保西电产品直流及特高压市场上的优势地位。要以重大项目为依托，全面提升履约、服务、质量水平，提高西电品牌影响力。

　（4）加大力度开拓网外市场，提高常规产品市场份额。在确保传统电网市场优势的基础上，加大对网外市场及常规产品领域的开拓力度，各子企业要加强网外市场的市场调研，加大网外市场的营销激励，着力提高常规产品市场份额，确保集团常规产品领域新增订货持续增长。

　（5）通过建立企业上下游产业的战略联盟、降本增效、设计创新、技术改进等方式来保持企业成本领先的地位,为应对价格风险提供较大的空间。实行规范的客户信用管理制度、建立客户资信档案、对客户的信用风险动态监控措施、加强对应收账款的管理等措施来强化营销系统的信用风险管理。

　（6）增强营销风险意识，加强营销风险管理。一是要建立营销风险管理机制，要建立并完善相关的制度及流程；二是要加强包括项目的前期跟踪、项目合同评审、投标策划、中标履约以及售后服务等营销关键环节的风险管控，加强市场研判，防范市场变化带来的风险；三是要加强双高控制，应加大对压缩应收账款、产成品库存的管控力度，力争完成考核指标，降低运营风险。

　3.环保风险：

　随着城市化发展导致区域环境功能变更以及群众对环境质量诉求日益提高，国家提高污染物排放标准和加强对排污单位的监管力度。公司在生产经营过程中偶发的污染因子浓度超标或造成环境影响的事件均可能对公司的声誉和形象带来负面影响，甚至对公司再融资造成不利后果。

　对策：公司以"降低污染物排放总量和浓度为工作核心"，全面落实"突出主体、明晰责任、精细管理、绿色发展"的工作要求，建立污染物排放信息管理系统，对所属公司排污浓度和总量进行过程监测与实时管控。加强排污项目治理，积极推进清洁生产，严格落实环保"三同时"的要求，加强突发环境污染事件预案管理和演练，防止各类环境污染事件发生。

　4.行业前景风险：

　（1）国内外需求增速放缓：预计未来几年电力需求将保持在7%左右，电力需求已由高速增长转为中速增长，电力行业的发展速度也将由快速转为中速。海外市场总体上增长平稳，预计未来世界整体输配电市场年复合增长率约为3.9%。由于电力需求增速放缓，导致企业产能不能充分释放，竞争加剧，营业收入和利润难以提高。

　（2）下游产业投资增速放缓：2013年全国电网基本建设投资额为3894亿元，同比增长6.37%，2014年电网投资3855亿元，与2013年基本持平。电网投资放缓将导致企业订货量增速放缓甚至下降。

　（3）电力装备需求趋于饱和，将导致企业无米下锅，竞争将日趋激烈。　

　（4）国外跨国公司兼并重组会对国内企业的发展带来严重威胁，特别是技术进步和转型升级方面难度加大。

　（5）公司主要从事输配电设备研发、制造与销售，产品销售以两大电网为主要客户，在主业突出的同时，产品领域相对单一，随着国家电力建设规模放缓，市场需求降低，公司未来行业风险增加。

　对策：针对行业前景风险，一是实施创新驱动发展战略，努力突破产业核心技术和关键技术，加快形成自主技术、标准和品牌，大力推进传统产业高端化、高新技术产业化、产业集聚高度化，构建现代装备制造体系。避免低端恶性竞争。二是加快转型升级步伐，加快装备制造产业发展集群化建设和布局结构调整，打造完整的电力传输、分配及应用的产品体系。深度促进“两化融合”，实现企业从传统企业向管理信息化、制造数字化、产品智能化企业的转变，积极建设数字化车间—数字化工厂—智能化工厂。三是借助与GE建立全球战略联盟的契机，进行二次控制保护设备研发和制造，将一次设备技术和二次自动化及控制保护技术进行高度融合，促进公司集成成套能力的提高。同时借助GE的全球化营销资源和销售渠道，将西电电气具有优势的一次设备推向国际市场，开拓欧美等经济发达国家市场，在国际化经营上实现突破。四是加大市场拓展力度，全面覆盖目标市场。加强重大项目管控、细分目标市场，实现从重视单一电网用户市场向全面覆盖其他目标市场的转变。在继续全力以赴服务好电网市场的基础上，加大对工业和电源领域用户的开拓力度，在新能源、铁道电气化、发电和其他大工业客户等领域取得进展，争取创造并组织实施国内EPC项目。根据市场变化，针对不同目标市场采用不同营销模式，统筹利用营销资源，充分发挥营销网络的作用，建立分层管理、分级负责的市场营销服务体系，要加大常规产品的营销力度，确保常规产品市场份额，以达到全面提升市场占有率的目的。

　公司积极利用风险带来的压力和机遇，紧紧围绕国家能源战略和产业政策，积极开展输变电设备行业发展趋势的前瞻性研究，利用自身拥有的强大科技研发和自主创新能力，加快产业结构调整，优化产品结构，推进精益管理，加大市场开拓力度，加快走出去步伐，打造国际知名品牌，保证公司的盈利水平和可持续发展能力。

　5. 竞争风险：

　通过努力，公司与国际知名企业在技术创新能力、系统集成、国际化运营等方面的差距在不断缩小，部分领域已经实现了技术领先的跨越，特高压成套装备技术和试验技术处于国际领先水平，但在技术转化能力、资源整合能力和品牌影响力等方面与国际知名企业差距较大，主要体现在：一是在科研领域，中国西电研究领域相对单一；而国际知名企业研究领域很宽。二是在科技投入总量有较大的差距。三是科技人员总量较小，核心人才仍显不足，尤其欠缺在新兴产业技术及前沿技术领域研发方面的领军人才。四是申请的专利数量少且实用新型专利居多，知识产权保护策略有待提高。五是品牌影响力同国际知名品牌相比有一定差距。六是基础研究和系统集成、集成创新能力相对欠缺。

　对策：由做产品向拓展业务发展产业转变，实现公司纵向延伸产业链，横向开拓产业板块；抓住输变电设备领域内一/二次技术融合、制造与信息技术融合、电子技术的浸入等机遇，推动产业升级；市场驱动走向创新驱动，通过创新实现更完美的产品体验、创造更多的需求，实现市场、创新“双驱动”；由单机、系统集成到整体解决方案的提供，具备提供整体解决方案的能力，争取最大的企业利益；由技术的高度向技术的广度、深度发展，通过基于数字平台、智慧库的共性技术研究和“四基”建设使公司的能力更加完备。

　（管理层讨论与分析的详细内容见公司2014年年度报告全文）

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　上述会计准则的变化，引起本公司相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整，对会计政策变更具体情况及对本公司的影响情况说明如下：

　1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况

　本公司根据《财政部关于印发修订的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》。修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》对“长期股权投资”核算的内容进行了明确，对不具有控制、共同控制和重大影响的其他投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。因此，对于企业持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不再作为长期股权投资核算。

　2、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关情况

　修订后的《企业会计准则第9号——职工薪酬》扩展了职工薪酬的内涵范围，充实了“离职后福利”的内容，明确了设定受益计划的处理规范。

　（1）执行新准则对账务处理的影响

　于2014年7月1日前，本公司根据要求对所在设区的市以上人民政府规定的离休、退休人员以及内退人员的离退休统筹外费用予以预提，即设定受益计划，并在各年度资产负债表日进行重新计算，对于统筹外费用产生的精算利得和损失确认为当期损益。按照新准则规定，对于离退休人员的精算利得和损失变动部分，应记入其他综合收益。

　（2）执行新准则对财务状况及经营成果的影响

　新准则规定，公司应根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

　本公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》相关规定，本次会计政策变更已进行追溯调整。

　3、执行其他准则的相关情况

　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》(2014年修订)中关于财务报表列报的规定,对部分报表项目进行了重分类。公司本次会计政策变更之前财务报表中关于合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按新准则的规定进行核算与披露，新准则的实施对财务报表项目的影响如下：

　单位：万元

　■

　单位：万元

　■

　4.2 报告期内公司未发生重大会计差错更正事项。

　4.3 报告期内公司本年财务报表合并范围未变更。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：张雅林

　中国西电电气股份有限公司

　2015年3月31日

　证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2015-002

　中国西电电气股份有限公司第二届

　董事会第二十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届董事会第二十九次会议（“本次会议”）于2015年3月20日以书面形式发出会议通知，本次会议于2015年3月31日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人。其中亲自出席董事7人，董事XIAOMING TU先生委托董事长张雅林先生代为投票表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　本次会议由董事长张雅林先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：

　一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度总经理工作报告》的议案；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年年度报告》及其摘要的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。（具体内容见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司2014年度利润分配的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　中国西电电气股份有限公司2014年度财务决算报告经安永华明会计师事务所审计确认：公司（合并）净利润66,146.77万元，其中归属母公司的净利润为68,412.91万元，提取盈余公积7,231.88万元，提取一般风险准备932.03万元，可供分配利润60,249.01万元。以前年度结转未分配利润57,793.54万元，累计合并未分配利润118,042.55万元。

　根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章程》的规定，考虑公司2014年度效益增长幅度较大，有充沛的现金可用于支付现金股利，为维护股东权益，拟以2014年12月31日公司总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（税前），共计分配人民币512,588,235.20元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润667,837,244.05元结转以后年度分配。

　独立董事意见：公司2014年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。同意《公司2014年度利润分配方案》，并提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度独立董事述职报告》的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于《审计及关联交易控制委员会2014年度履职情况报告》的议案；（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　八、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案；（全文见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　具体内容详见《中国西电电气股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-004）。

　十、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于聘请2015年度内部控制审计会计师事务所的议案。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于聘请2015年度内部控制审计会计师事务所的公告》（临2015-005）。

　十一、经关联董事(张雅林、陈元魁、张明才、XIAOMING TU)回避表决，审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年关联交易执行及2015年关联交易预计的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于2014年关联交易执行及2015年关联交易预计的公告》（临2015-006）

　十二、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于固定资产折旧会计估计变更的议案。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于固定资产折旧会计估计变更公告》（临2015-007）。

　十三、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年度外汇金融衍生业务执行情况及2015年度计划额度和授权议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　公司2015年度计划开展总额不超过4,500万美元的外汇远期业务，决议有效期至2015年度股东大会召开之日，最长不超过一年。额度内依据实际项目需求，严格遵守套期保值原则可调剂使用。建议董事会授权总经理对董事会批准年度计划额度以外的、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计（合并口径）净资产百分之一内、且符合开展金融衍生品业务管控原则的外汇金融衍生品业务行使决策审批权。

　十四、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2015年接受商业银行综合授信额度的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　公司接受外部银行授信采用统一接受授信，各子公司（不含西电财司）在接受额度范围内切分公司授信额度的方式，原则上所有子公司均纳入统一授信管理。

　2015年度商业银行对公司综合授信额度为184.8亿元人民币，依照上述原则，公司拟接受商业银行综合授信额度128亿元人民币。根据商业银行的实际需要，所属子公司使用上述授信额度需要《授信额度使用授权委托书》时，由公司董事长以签署《授信额度使用授权委托书》的形式将授信额度授权给子公司使用。

　十五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2015年为所属子公司提供保证担保的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　具体内容详见《中国西电电气股份有限公司2015年为所属子公司提供保证担保的公告》（临2015-008）。

　十六、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2015年西电财司有价证券投资业务额度的议案；该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　西电财司2015年度投资业务额度及品种如下：

　（一）维持2014年不超过人民币18亿元的投资额度，同时严格遵守陕西银监局对投资业务的有关规定。

　（二）在投资品种上严格按照西电财司董事会的要求，投资于低风险或无风险，且具有较好收益、较高流动性的投资品种，投资决策过程严格按照西电财司董事会和银监局的要求执行。

　十七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于变更部分子公司董事和监事的议案；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　1、丁小林不再担任西安西电开关电气有限公司董事、董事长职务，委派权晓莉为西安西电开关电气有限公司董事，提名王亚平为西安西电开关电气有限公司董事长。

　2、王亚平不再担任西安西电高压开关有限责任公司执行董事职务，委派张猛为西安西电高压开关有限责任公司执行董事。

　3、张猛不再担任西安西电高压开关操动机构有限责任公司执行董事职务，委派刘武周为西安西电高压开关操动机构有限责任公司执行董事。李国强不再担任西安西电高压开关操动机构有限责任公司监事职务，委派苟通泽为西安西电高压开关操动机构有限责任公司监事。

　4、赵新荣不再担任广州西电高压电气制造有限公司监事职务，委派苟通泽为广州西电高压电气制造有限公司监事。

　十八、审议通过了关于提议召开中国西电电气股份有限公司2014年年度股东大会的议案。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　具体内容详见《中国西电电气股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知的公告》（临2015-009）。

　特此公告。

　中国西电电气股份有限公司董事会

　2015年4月2日

　证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2015-003

　中国西电电气股份有限公司

　第二届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国西电电气股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十七次会议（“本次会议”）于2015年3月20日以书面形式发出会议通知，本次会议于2015年3月31日在西安市唐兴路7号公司会议室召开，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　本次会议由监事会主席赫连明利先生主持。经过有效表决，本次会议形成以下决议：

　一、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　二、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　三、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司2014年度利润分配的议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　四、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　五、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年年度报告及其摘要的议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　监事会认为公司2014年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整，同意提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、审议通过了关于《中国西电电气股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　七、审议通过了中国西电电气股份有限公司关于2014年关联交易执行及2015年关联交易预计的议案，同意提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权

　八、审议通过了关于中国西电电气股份有限公司固定资产折旧会计估计变更的议案。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　监事会认为公司对固定资产折旧的会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司和所有股东的利益，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。变更后的会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更。

　特此公告。

　中国西电电气股份有限公司监事会

　2015年4月2日

　证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：临2015-004

　中国西电电气股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所关于《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2014年12月31日止的IPO募集资金以及非公开发行募集资金使用情况专项报告。

　第一部分 IPO募集资金使用情况

　一、公司IPO募集资金基本情况

　（一）实际募集资金及资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国西电电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]12 号），公司2010年1月首次公开发行人民币普通股（A股）1,307,000,000股(每股面值人民币1元)，发行价格人民币7.9元/股，扣除券商的承销佣金人民币265,031,900元后，实际募集到账资金为人民币10,060,268,100元。

　经安永华明会计师事务所审验并出具安永华明（2010）验字第60739804_B01号《验资报告》验证，扣除由公司支付的A股发行的各项中介费、印花税等费用后，公司首次A股发行募集资金净额人民币10,009,032,824.77元，于2010年1月21日全部存入公司设立的募集资金专项账户。

　（二）本年度募投资金使用情况及报告期末累计使用情况

　截至2014年12月31日止，本年度使用募集资金人民币41,971.14万元，累计使用募集资金人民币1,000,903.28万元，详见下表：

　单位：万元

　■

　公司截至2014年12月31日止各募投项目资金使用情况，参见附件一《IPO募集资金使用情况表》。

　（三）报告期末募投资金结余情况

　公司按照《募集资金管理制度》的规定，在工商银行西安土门支行、国家开发银行陕西省分行、建设银行西安劳动路支行、兴业银行西安分行、中国银行西安北大街支行、招商银行西安北大街支行和上海浦东发展银行西安高新开发区支行设立的专项账户存储募集资金，专款专用。截至2014年12月31日上述募集资金专用账户余额均已为零，并将上述专户注销。

　同时，公司各募投项目实施子公司也分别在银行设立专项账户存储募集资金，对拨付至各企业的募集资金专款专用。截至2014年12月31日止上述募集资金存放专户余额均已为零，并已安排子公司将上述银行账户注销。

　二、公司变更募投项目的资金使用情况

　（一）公司首届董事会第二十三次会议审议及2010年第一次临时股东大会审议通过对部分募投项目进行了适当调整，调整项目见下表：

　单位：万元

　■

　上述募投项目调整后的资金结余人民币56,670万元，已于2010年11月转为一般营运资金。

　（二）公司2013年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议及2013年11月15日召开的2013年第二次临时股东大会决议同意公司按公司内部产业整合和发展战略的调整，将部分募投项目进行适当调整，募集资金总体变更情况：原计划投入而未投入的募集资金人民币125,499万元和截至2013年9月30日止其对应的利息人民币12,628万元一并转为公司的营运资金；已注入募投项目实施企业资金而未使用完的资金人民币9,750万元转为营运资金，其中：西电套管人民币5,699万元、西电广开人民币4,051万元转入企业的运营资金。

　项目调整情况具体如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日止，上述募集资金已按要求全部转为营运资金。

　（三）公司2014年11月28日召开的第二届董事会第二十七次会议及2014年12月18日召开的2014年第一次临时股东大会决议同意公司将剩余募集资金用途予以变更，具体变更情况：

　1、固定资产投资项目结余资金人民币2,425.06万元，其中：西电西变人民币1,534.83万元，西电西容人民币799.45万元，西电套管人民币88万元，西电天水长城人民币2.78万元，全部转入各承担企业的运营资金；西电常变偿还的委托贷款人民币2,709万元转入公司的营运资金。

　2、科技研发项目32个研发任务全部用自有资金投入完成，不再使用募集资金投入，将

　公司代码：601179 公司简称：中国西电

　(下转B050版)